證券代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2022—010

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二次臨時會議通知于2022年4月5日以電子郵件或手機短信方式送達各位董事；

2、會議于2022年4月8日以通訊表決的方式召開；

3、會議應參加表決的董事10 人,實際參加表決的董事10 人；

4、會議在保證所有董事充分發表意見的前提下，以面簽或傳真送達方式審議表決。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，會議以記名投票表決方式審議并通過：

（一）關于與上海申能能創能源發展有限公司開展《關于環保業務合作框架協議》項下第三階段交易的議案

根據雙方簽訂的《框架協議》《關于浙江眾合達康環境有限公司之股權轉讓協議》《關于浙江眾合達康環境有限公司之增資與股權轉讓協議》中關于浙江眾合達康環境有限公司（現名“申能環境科技有限公司”，以下簡稱“申能環境”）第三階段交易的條款約定，經各方協商確認，由上海申能能創能源發展有限公司（以下簡稱“上海申能能創”）收購浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“眾合科技”)持有的申能環境不超過4,500萬元注冊資本對應股權。

本次交易所涉相關協議，尚須經各方簽署蓋章并經簽署方有權決策機構審議通過以及國資相關備案程序完成后生效。

本次交易發生前，眾合科技已不再擁有對申能環境的控制權，本次交易不構成關聯交易，因此無須需獲得股東大會的批準。本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。

詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于與上海申能能創能源發展有限公司開展〈關于環保業務合作框架協議〉項下第三階段交易的公告》（公告編號：臨2022-011）。

表決結果：同意票10票，反對票0 票，棄權0 票。

表決結果為通過。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告。

浙江眾合科技股份有限公司董事會

2022年4月8日

證券代碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2022—011

浙江眾合科技股份有限公司關于與上海

申能能創能源發展有限公司開展《關于環保

業務合作框架協議》項下第三階段交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、根據雙方簽訂的《框架協議》《關于浙江眾合達康環境有限公司之股權轉讓協議》《關于浙江眾合達康環境有限公司之增資與股權轉讓協議》中關于浙江眾合達康環境有限公司（現名“申能環境科技有限公司”，以下簡稱“申能環境”）第三階段交易的條款約定，經各方協商確認，由上海申能能創能源發展有限公司（以下簡稱“上海申能能創”）收購浙江眾合科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“眾合科技”)持有的申能環境不超過4,500萬元注冊資本對應股權。

2、本次交易所涉相關協議，尚須經各方簽署蓋章并經簽署方有權決策機構審議通過以及國資相關備案程序完成后生效。

3、本次交易發生前，眾合科技已不再擁有對申能環境的控制權，本次交易不構成關聯交易，因此無須需獲得股東大會的批準。本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。

浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“眾合科技”）于 2022年4月8日召開第八屆董事會第二次臨時會議，審議通過了《關于與上海申能能創能源發展有限公司開展〈關于環保業務合作框架協議〉項下第三階段交易的的議案》。現將相關情況公告如下：

一、框架協議及過往歷次交易情況

1、《框架協議》的簽署

眾合科技于2019年9月12日與上海申能能創簽署《關于環保業務合作框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）且生效。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《第七屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：臨2019-069）、《關于與上海申能能創能源發展有限公司簽訂合作框架協議暨環保平臺引入長期產業發展合作方的公告》（公告編號：臨2019-071）。

2、《***階段股權轉讓協議》的簽署與實施

眾合科技于2019年12月26日與上海申能能創就環保平臺引入長期產業發展合作方的***階段交易事項，正式簽訂《上海申能能創能源發展有限公司與浙江眾合科技股份有限公司關于浙江眾合達康環境有限公司之股權轉讓協議》（即：《***階段股權轉讓協議》）, 截至目前，***階段交易已順利實施。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第八次臨時會議決議公告》（公告編號：臨2019-095）、《關于與上海申能能創能源發展有限公司擬簽訂***階段股權轉讓協議暨環保平臺引入長期產業發展合作方的進展公告（一）》（公告編號：臨2019-096）、《關于與上海申能能創能源發展有限公司簽訂***階段股權轉讓協議暨環保平臺引入長期產業發展合作方的進展公告（二）》（公告編號：臨 2020-011）。

3、第二階段一攬子交易的簽署與實施

眾合科技與上海申能能創于2020年7月啟動《關于環保業務合作框架協議》項下第二階段一攬子交易，于2020年 8月31日與上海申能能創、申能集團、眾合達康環境團隊持股平臺簽訂了管理層股權受讓與增資協議、上海申能能創股權受讓與申能集團增資協議，并于2020年10月22日完成相關工商變更登記。截至2020年11月7日，第二階段一攬子交易事項相關的工商變更及股權交割手續已全部履行完畢。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《關于與上海申能能創能源發展有限公司啟動第二階段股權轉讓協議暨環保平臺引入長期產業發展合作方的進展公告（三）》（公告編號：臨 2020-058）、《關于與上海申能能創等實施項下第二階段一攬子交易暨關聯交易的公告》（公告編號：臨 2020-082）、《關于與上海申能能創等實施項下第二階段一攬子交易暨關聯交易實施完成的公告》（公告編號：臨 2020-113）。

4、《第三階段股權轉讓協議》的啟動

眾合科技已于2021年7月30日收到上海申能能創的《關于啟動第三階段收購的回函》，同意根據雙方簽訂的協議推進申能環境第三階段的收購計劃。詳見公司登載于《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于與上海申能能創能源發展有限公司啟動第三階段股權轉讓轉讓的公告》（公告編號：臨2021—083）。

5、《第三階段股權轉讓協議》的簽署與實施

近日，眾合科技總裁辦公會審議通過了第三階段股權轉讓交易（即：由上海申能能創收購眾合科技持有的申能環境不超過 4,500 萬元注冊資本對應股權），并授權眾合科技經營管理層配合簽署相關協議及授權委派董事簽署相關決議。

二、本次交易概況

（一）交易概述

上海申能能創擬按照申能環境14.65億估值受讓眾合科技持有申能環境注冊資本4,500萬元對應的12.0453%申能環境股權（以下統稱“本次交易”或“第三階段交易”）。

本次交易完成后，上海申能能創***終持有申能環境68.2567%的股權，眾合科技在申能環境的持股比例由20.0755%降至8.0302%。

本次交易具體分為兩期支付：

1、在本協議生效后的 5 日內，上海申能能創應將第三階段目標股權轉讓對價的56.67%（即人民幣10,000.00萬元）支付給眾合科技作為第三階段目標股權轉讓對價***期付款；

2、在本協議所約定第三階段目標股權轉讓對價第二期付款先決條件全部滿足后且不晚于 2023年6月30日，上海申能能創應將第三階段目標股權轉讓對價的剩余款項（即人民幣7,646.36萬元），支付給眾合科技作為第三階段目標股權轉讓對價第二期付款。

（二）交易對手方基本情況

公司名稱：上海申能能創能源發展有限公司

公司性質：有限責任公司(國有控股)

注冊時間：1993-10-09

注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區東環龍路181弄35號2幢1層

法定代表人：姚志堅

注冊資本：50,000萬人民幣

統一社會信用代碼：91310000132232217N

經營范圍：從事能源及節能環保科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，房地產開發經營及咨詢服務，房屋租賃及置換，代建，代管，代售，金屬材料、建筑材料、鋼材、建筑五金、裝飾裝潢材料，供電，石油制品的銷售，煤炭經營，電力設備的安裝，停車場（庫）經營，計算機數據存儲、處理與信息技術服務，商務信息咨詢，會務會展服務。

控股股東：上海申能（集團）有限公司

是否為失信被執行人：否

（三）交易標的基本情況

1、基本信息

公司名稱：申能環境科技有限公司

公司性質：其他有限責任公司

注冊時間：2019-08-26

注冊地址：浙江省杭州市臨安區青山湖街道勝聯路888號106室

法定代表人：樓洪海

注冊資本：37,358.97萬人民幣人民幣

統一社會信用代碼：91330185MA2GPPLF62

經營范圍：環境工程、環保工程、市政工程、園林景觀工程的設計、施工；銷售：環保設備；服務：環境污染治理設施運營管理（憑資質經營）、水污染治理、固體廢物治理（除危險廢物）、污水處理及其再生利用、海水淡化處理、大氣污染治理、土壤污染治理與修復服務；貨物及技術進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

是否為失信被執行人：否

3、財務數據

單位：元

注：上述財務數據已經上會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具標準版無保留意見審計報告（文號：上會師報字 (2021) (2021)第 9905 號）。

三、本次交易協議（即：第三階段《股權轉讓協議》）核心內容

（一）第三階段交易標的

1、雙方確認，第三階段股權轉讓的交易標的為申能環境4,500 萬元注冊資本對應的股權及其持有的對外投資股權及其權益及義務中相對應的部分。

2、截至本協議簽訂之當日，申能環境的股東及股本結構如下表所列示：

（二）第三階段交割

1、第三階段股權轉讓基準日：2021年4月30日

2、第三階段交割條件包括：

就第三階段股權轉讓辦理完畢工商變更登記。

雙方同意全部交割條件滿足且交割完成之日作為第三階段交割日（“第三階段交割日”）。

（三）第三階段目標股權轉讓對價支付

1、轉讓價款

上海申能能創向眾合科技支付第三階段目標股權的轉讓價格為人民幣17，646.36萬元（下稱“第三階段目標股權轉讓對價”），以受讓眾合科技持有的申能環境注冊資本4,500萬元對應的目標股權，上海申能能創在第三階段收購完成后***終持有申能環境68.2567%的股權。

2、支付方式及條件

第三階段目標股權轉讓對價分兩期支付，具體付款安排如下：

（1） 第三階段股權轉讓對價***期付款：

在本協議生效后的 5 日內，上海申能能創應將第三階段目標股權轉讓對價的56.67%（即人民幣10,000.00萬元），支付給眾合科技作為第三階段目標股權轉讓對價***期付款（“第三階段股轉對價***期付款”）。

（2） 第三階段股權轉讓對價第二期付款：

在本協議所約定第三階段目標股權轉讓對價第二期付款先決條件（即：第三階段交割條件全部滿足且上海申能能創與眾合科技就《第二階段增資與股權轉讓協議》有關承諾與保證事項的履行無重大爭議）全部滿足后且不晚于 2023 年 6 月 30 日，上海申能能創應將第三階段目標股權轉讓對價的剩余款項（即人民幣7，646.36萬元），支付給眾合科技作為第三階段目標股權轉讓對價第二期付款（“第三階段股轉對價第二期付款”）。

（四）第三階段交割完成后達康環境的股本結構

注：尚未進行工商變更。

（五）第三階段交易完成后申能環境治理原則要求

第三階段交割日后（不含當日），申能環境董事會設董事席位7名，其中申能（集團）有限公司提名5位，由管理團隊（即：寧波梅山保稅港區比瑞凡企業管理合伙企業（有限合伙））推薦2位。

四、交易定價依據

根據上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字〔2021〕第0803號《浙江眾合科技股份有限公司委托擬股權協議轉讓涉及的申能環境科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，申能環境股東全部權益價值在2021年4月30日的評估值為146,500.00萬元（取整），大寫人民幣：壹拾肆億陸仟伍佰萬元。

經交易各方協商，本次第三階段交易申能環境的整體估值為14.65億元。

五、其他安排

本次交易所涉股權轉讓，不涉及人員安置、土地租賃，不會因此產生同業競爭問題，不涉及公司高層人事變動。轉讓股權所得款項將用于補充公司流動資金及支持公司日常經營與業務發展。

六、對上市公司的影響

1、本次交易不會損害眾合科技全體股東的利益，符合眾合科技整體戰略方向的調整與規劃，有利于眾合科技未來發揮自研優勢，聚焦智慧交通與半導體業務領域。

2、本次交易的實施不會對眾合科技當年度財務情況和經營情況產生重大影響。

七、 備查文件

1、 《浙江眾合科技股份有限公司委托擬股權協議轉讓涉及的申能環境科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》》。

特此公告。

浙江眾合科技股份有限公司

董事會

2022年4月8日

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