??（上接B49版）

??（六）股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效。

??（七）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

??（八）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

??1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

??2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；

??3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

??（九）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

??征集人：莊任艷

??2022年4月9日

??● 報備文件：征集人身份證復(fù)印件

??深圳市匯頂科技股份有限公司

??獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

??本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《深圳市匯頂科技股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》《深圳市匯頂科技股份有限公司關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

??本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托深圳市匯頂科技股份有限公司獨立董事莊任艷女士作為本人/本公司的代理人出席深圳市匯頂科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使投票權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

??■

??注：委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫視為棄權(quán)。

??委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

??委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:

??委托股東持股數(shù):

??委托股東證券賬戶號:

??簽署日期:

??本項授權(quán)的有效期限:自簽署日至2022年***次臨時股東大會結(jié)束。

??證券簡稱：匯頂科技 證券代碼：603160

??深圳市匯頂科技股份有限公司

??2022年***期員工持股計劃（草案）

??2022年4月

??聲 明

??本公司及董事會全體成員保證《深圳市匯頂科技股份有限公司2022年***期員工持股計劃（草案）》不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??風(fēng)險提示

??1、公司員工持股計劃須在公司股東大會通過后方可實施，本員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性；

??2、有關(guān)本員工持股計劃的具體資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實施，存在不確定性；

??3、若員工認(rèn)購資金較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風(fēng)險；若員工認(rèn)購資金不足，本員工持股計劃存在低于預(yù)計規(guī)模的風(fēng)險；

??4、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進展情況，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

??特別提示

??1、《深圳市匯頂科技股份有限公司2022年***期員工持股計劃（草案）》及摘要系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳市匯頂科技股份有限公司章程》的規(guī)定制定。

??2、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

??3、本員工持股計劃的持有人為公司或其下屬公司任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。擬參與本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過774人，其中董事、監(jiān)事及高級管理人員共2人，具體參與人數(shù)以實際自愿參加的員工及其參與情況為準(zhǔn)。

??4、本員工持股計劃的資金來源為公司提取的擬向本員工持股計劃持有人發(fā)放的2022年-2025年激勵基金，提取激勵基金的金額上限為181,742,187.74元，所提激勵基金將根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則計入當(dāng)期費用。

??5、本員工持股計劃擬籌集資金總額為不超過181,742,187.74元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的總份數(shù)為不超過181,742,187.74份。持有人的***終人數(shù)、名單以及認(rèn)購份額以員工實際參與情況為準(zhǔn)。

??6、本員工持股計劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年2月11日召開第四屆董事會第六次會議審議通過的回購公司股份方案中已回購的股票。公司于2022年3月9日披露了《深圳市匯頂科技股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份比例達1%暨回購實施完畢的公告》，截至2022年3月7日，公司股份回購專用證券賬戶通過集中競價交易方式已回購公司股份數(shù)量為5,476,515.00股，占公司總股本的1.19%，購買的***高價為95.38元/股，***低價為87.12元/股，已支付的總金額為499,694,105.24元（含交易費用），公司已按披露的方案完成回購（具體內(nèi)容詳見公司于***信息披露媒體披露的的相關(guān)公告）。本員工持股計劃將在股東大會審議通過后6個月內(nèi)，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

??7、本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為公司于2022年2月11日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價91.24元/股（含交易費用）的50%，即45.62元/股。

??8、根據(jù)本員工持股計劃購買公司回購股份的價格45.62元/股測算，本員工持股計劃擬受讓公司回購股份的數(shù)量不超過3,983,827股，占本員工持股計劃公告日公司股本總額458,684,580股的0.87%。本員工持股計劃與公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃與所持公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權(quán)激勵獲得的股份。本員工持股計劃***終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)，公司將及時予以披露公告。

??9、本員工持股計劃存續(xù)期為120個月，自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。存續(xù)期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。本員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。

??10、本員工持股計劃的業(yè)績考核年度為2022年-2025年四個會計年度，分年度進行業(yè)績考核。根據(jù)各考核年度的考核結(jié)果，將持有人所持員工持股計劃份額及對應(yīng)權(quán)益，分四個批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為22%、24%、26%和28%。

??11、本員工持股計劃的考核指標(biāo)分為公司業(yè)績考核指標(biāo)與個人績效考核指標(biāo)。各歸屬批次內(nèi)，結(jié)合公司業(yè)績考核與個人績效考核的結(jié)果，確定各歸屬批次內(nèi)實際可歸屬持有人的權(quán)益。

??12、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

??13、本員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)。

??14、公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會征求員工意見。董事會擬定本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后授權(quán)董事會予以實施。

??15、本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督和管理機構(gòu)，代表員工持股計劃行使股東權(quán)利，同時根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

??16、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，并對中小投資者的表決單獨計票并公開披露，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

??17、本員工持股計劃實施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

??釋 義

??本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

??■

??注:本員工持股計劃的部分?jǐn)?shù)字在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

??***章 總則

??一、本員工持股計劃的目的

??芯片設(shè)計是技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，核心技術(shù)骨干是公司***寶貴的財富。公司長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，需要不斷完善全球布局，吸納和保留全球技術(shù)精英為我所用，共同承載“創(chuàng)新技術(shù)，豐富生活”的使命和責(zé)任。

??本員工持股計劃根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的機制，吸引、激勵和保留核心技術(shù)人才，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展和股東價值提升。

??二、本員工持股計劃遵循的基本原則

??1、依法合規(guī)原則

??公司實施本員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法違規(guī)行為。

??2、自愿參與原則

??公司實施本員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

??3、風(fēng)險自擔(dān)原則

??本員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。

??第二章 本員工持股計劃的持有人

??一、本員工持股計劃持有人的確定依據(jù)

??1、持有人確定的法律依據(jù)

??本員工持股計劃的持有人系根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第1號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定確定。持有人按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

??所有持有人均在公司或其下屬公司任職，與公司或其下屬公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

??2、持有人確定的職務(wù)依據(jù)

??本員工持股計劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：

??（1）公司或其下屬公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

??（2）公司或其下屬公司的中基層管理人員；

??（3）公司或其下屬公司的核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干；

??（4）公司認(rèn)定的對公司或其下屬公司發(fā)展有卓越貢獻的其他骨干人員或關(guān)鍵崗位員工。

??3、有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人：

??（1）***近三年內(nèi)，被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

??（2）***近三年內(nèi)，因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

??（3）***近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；

??（4）公司認(rèn)定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；

??（5）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。

??二、本員工持股計劃持有人的范圍

??本員工持股計劃的持有人范圍包括公司或其下屬公司任職的高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，擬參與本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過774人，其中董事、監(jiān)事及高級管理人員共2人，分別為公司副總裁兼財務(wù)負(fù)責(zé)人HOU XUELI（侯學(xué)理）先生、公司副總裁兼董事會秘書王麗女士，具體參與人數(shù)以實際自愿參加的員工及其參與情況為準(zhǔn)。

??第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源

??一、本員工持股計劃的資金來源

??1、本員工持股計劃的資金來源為公司提取的擬向本員工持股計劃持有人發(fā)放的2022年-2025年激勵基金，提取激勵基金的金額上限為181,742,187.74元，所提激勵基金將根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則計入當(dāng)期費用。

??2、本員工持股計劃擬籌集資金總額為不超過181,742,187.74元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元，員工持股計劃的總份數(shù)為不超過181,742,187.74份。持有人的***終人數(shù)、名單以及認(rèn)購份額以員工實際參與情況為準(zhǔn)，具體操作由董事會決定。

??二、本員工持股計劃的股票來源、價格及規(guī)模

??（一）本員工持股計劃的股票來源

??本員工持股計劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2022年2月11日召開第四屆董事會第六次會議審議通過的回購公司股份方案中已回購的股票。公司于2022年3月9日披露了《深圳市匯頂科技股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份比例達1%暨回購實施完畢的公告》，截至2022年3月7日，公司股份回購專用證券賬戶通過集中競價交易方式已回購公司股份數(shù)量為5,476,515.00股，占公司總股本的1.19%，購買的***高價為95.38元/股，***低價為87.12元/股，已支付的總金額為499,694,105.24元（含交易費用），公司已按披露的方案完成回購（具體內(nèi)容詳見公司于***信息披露媒體披露的的相關(guān)公告）。本員工持股計劃將在股東大會審議通過后6個月內(nèi)，通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

??（二）本員工持股計劃購買公司回購股份的價格及對公司經(jīng)營的影響

??1、購買價格

??本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為公司于2022年2月11日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過的回購公司股份方案中公司已回購股份均價91.24元/股（含交易費用）的50%，即45.62元/股。

??2、對公司經(jīng)營的影響

??本員工持股計劃購買公司回購股份的價格是以促進公司長遠發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認(rèn)可，秉持激勵與約束對等原則而確定。

??實施本員工持股計劃是為更好地保障員工激勵與約束的有效性，進一步穩(wěn)定和鞭策核心經(jīng)營管理團隊，從而促進公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

??（三）本員工持股計劃的規(guī)模及份額分配情況

??1、本員工持股計劃的規(guī)模

??根據(jù)本員工持股計劃購買公司回購股份的價格45.62元/股測算，本員工持股計劃擬受讓公司回購股份的數(shù)量不超過3,983,827股，占本員工持股計劃公告日公司股本總額458,684,580股的0.87%。

??本員工持股計劃與公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃與所持公司已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。

??本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司***公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權(quán)激勵獲得的股份。本員工持股計劃***終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，***終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)，公司將及時予以披露公告。

??2、本員工持股計劃的份額分配情況

??本員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況如下：

??■

??注：本員工持股計劃的***終份額分配情況根據(jù)實際參與及繳款情況確定。

??第四章 本員工持股計劃的存續(xù)期及鎖定期

??一、本員工持股計劃的存續(xù)期

??1、本員工持股計劃的存續(xù)期為120個月，自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。存續(xù)期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。

??2、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長，單次延長期限不超過12個月。

??3、上市公司應(yīng)當(dāng)在本員工持股計劃存續(xù)期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明本員工持股計劃所持有的股票數(shù)量及占公司股本總額的比例。

??二、本員工持股計劃的鎖定期及其合理性、合規(guī)性

??1、本員工持股計劃的鎖定期為自公司公告標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起12個月。鎖定期間，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

??2、鎖定期內(nèi)本員工持股計劃不得進行交易。

??3、鎖定期滿后，管理委員會將根據(jù)市場情況擇機出售所持的標(biāo)的股票，或根據(jù)本員工持股計劃的歸屬與考核安排將當(dāng)期可歸屬員工持股計劃份額對應(yīng)的標(biāo)的股票非交易過戶至持有人。

??4、本員工持股計劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于股票買賣的相關(guān)規(guī)定，在下列期間不得買賣公司股票：

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

??（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

??（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

??（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

??第五章 本員工持股計劃的歸屬與考核

??一、本員工持股計劃的歸屬安排

??本員工持股計劃的業(yè)績考核年度為2022年-2025年四個會計年度，分年度進行業(yè)績考核。根據(jù)各考核年度的考核結(jié)果，將持有人所持員工持股計劃權(quán)益，分四個批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為22%、24%、26%和28%。

??二、本員工持股計劃的考核

??本員工持股計劃的考核指標(biāo)分為公司業(yè)績考核指標(biāo)與個人績效考核指標(biāo)。各歸屬批次內(nèi)，結(jié)合公司業(yè)績考核與個人績效考核的結(jié)果，確定各歸屬批次內(nèi)實際可歸屬持有人的權(quán)益。

??1、公司業(yè)績考核指標(biāo)

??本員工持股計劃以各考核指標(biāo)得分情況及權(quán)重來確定公司業(yè)績考核得分（X），根據(jù)公司業(yè)績考核得分（X）來確定當(dāng)年公司業(yè)績考核歸屬比例（M）。具體考核要求如下：

??■

??注：上述凈利潤增長率指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

??公司考核年度營業(yè)收入復(fù)合增長率（A）的得分為a，凈利潤復(fù)合增長率（B）的得分為b，研發(fā)費用占營業(yè)收入比重（C）的得分為c，則各年度公司業(yè)績考核得分（X）的公式為：X=（a或b）*50%+c*50%

??公司業(yè)績考核得分（X）對應(yīng)的公司業(yè)績考核歸屬比例（M）如下表所示：

??■

??2、個人績效考核指標(biāo)

??個人績效考核根據(jù)公司制定的《員工持股計劃管理辦法》執(zhí)行，持有人的個人績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。

??■

??三、考核結(jié)果運用

??個人績效考核結(jié)果連續(xù)兩年（含2022年）為等級C的情況下，持有人當(dāng)年計劃歸屬的全部持股計劃權(quán)益不得歸屬。

??持有人實際可歸屬權(quán)益=持有人計劃歸屬權(quán)益×公司業(yè)績考核歸屬比例（M）×個人績效考核系數(shù)（P）

??持有人各歸屬批次未能歸屬的部分，其持股計劃權(quán)益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎媱澐蓊~所對應(yīng)標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司。

??第六章 本員工持股計劃的管理模式

??一、管理架構(gòu)

??1、本員工持股計劃由公司自行管理。

??2、股東大會是公司的***高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)本員工持股計劃。

??3、本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議。

??4、本員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督和管理機構(gòu)，代表員工持股計劃行使股東權(quán)利，同時根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。

??二、持有人會議

??1、持有人在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為員工持股計劃的持有人，本員工持股計劃的持有人會議由員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。

??2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

??（1）選舉和更換管理委員會委員；

??（2）本員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的；

??（3）公司變更、終止本員工持股計劃；

??（4）本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，本員工持股計劃的參與安排；

??（5）法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的持有人會議可以行使的其他職權(quán)。

??3、持有人會議的召集程序

??***持有人會議由公司董事會授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集。

??半數(shù)及以上持有人向管理委員會提議召開持有人會議，管理委員會應(yīng)當(dāng)在收到提議和相關(guān)議案（應(yīng)當(dāng)屬于持有人會議職權(quán)范圍內(nèi)）后3日發(fā)出書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

??（1）會議的時間、地點、召開方式；

??（2）會議事由和議題；

??（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

??（4）會議所必需的會議材料；

??（5）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；

??（6）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

??（7）發(fā)出通知的日期。

??如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

??4、持有人會議的召開和表決程序

??（1）***持有人會議由公司董事會授權(quán)代表負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持；

??（2）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式；

??（3）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每一單位計劃份額具有一票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決；

??（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計；

??（5）持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；

??（6）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、本員工持股計劃規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議；

??（7）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄，主持人、會議記錄

??人、出席會議的持有人或其授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

??會議記錄應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

??① 會議的時間、地點和議程；

??② 出席會議的持有人、持有份額總數(shù)及占全體持有人所持有份額總數(shù)的比例；

??③ 對每一提案的表決結(jié)果；

??④ 應(yīng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

??（8）為充分體現(xiàn)便利及效率，持有人會議也可以通訊、書面等方式進行，以通訊、書面方式審議并表決的持有人會議，管理委員會應(yīng)當(dāng)保障持有人的充分知情權(quán)和表決權(quán)。

??5、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前1日向管理委員會提交。

??三、管理委員會

??1、本員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利。

??2、本員工持股計劃的管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

??3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

??（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

??（2）不得挪用員工持股計劃資金；

??（3）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

??（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

??（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；

??（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密。

??管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，持有人會議亦有權(quán)作出決議罷免管理委員會委員。

??4、管理委員會行使以下職責(zé)：

??（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；

??（2）負(fù)責(zé)員工持股計劃的日常管理(包括但不限于管理員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶、決定股票買賣或非交易過戶、領(lǐng)取股票分紅等事項)；

??（3）代表或授權(quán)管理委員會主任代表本員工持股計劃行使員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利，該股東權(quán)利包括但不限于公司股東大會的出席權(quán)、提案權(quán)以及參加公司現(xiàn)金分紅、債券兌息、送股、轉(zhuǎn)增股份、配股和配售債券等權(quán)利，但公司股東大會的表決權(quán)除外；

??（4）負(fù)責(zé)管理員工持股計劃資產(chǎn)；

??（5）決策是否聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)，負(fù)責(zé)與專業(yè)咨詢機構(gòu)的對接工作；

??（6）辦理本員工持股計劃份額登記；

??（7）代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)，或根據(jù)本員工持股計劃的歸屬與考核安排將當(dāng)期可歸屬員工持股計劃份額對應(yīng)的標(biāo)的股票非交易過戶至持有人；

??（8）按照本員工持股計劃的規(guī)定決定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動等事宜；

??（9）決定本員工持股計劃份額的回收、承接以及對應(yīng)權(quán)益的兌現(xiàn)安排；

??（10）辦理本員工持股計劃份額繼承登記；

??（11）代表或授權(quán)管理委員會主任代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議或合同（若有）；

??（12）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

??5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

??（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

??（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

??（3）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同（若有）；

??（4）管理委員會授予的其他職權(quán)。

??6、管理委員會的召集程序

??管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。

??管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。

??管理委員會的通知方式為：郵件、電話、傳真或?qū)Ｈ怂统龅确绞剑w管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。會議通知包括以下內(nèi)容：

??（1）會議的時間、地點、召開方式；

??（2）會議事由和議題；

??（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

??（4）會議所必需的會議材料；

??（5）管理委員會委員應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他管理委員會委員代為出席會議的要求；

??（6）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

??（7）發(fā)出通知的日期。

??如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開管理委員會。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開管理委員會的說明。

??7、管理委員會的召開和表決程序

??（1）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行；

??（2）管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過；

??（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；

??（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字；

??（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍（對每一事項明確同意、反對的意見，或明確如未做具體指示，代理人能否按照自己的意思進行表決）和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄其在該次會議上的投票權(quán)；

??（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

??四、持有人

??1、持有人的權(quán)利如下：

??（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產(chǎn)的權(quán)益；

??（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

??（3）對本員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

??（4）本員工持股計劃持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；

??（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。

??2、持有人的義務(wù)如下：

??（1）按認(rèn)購本員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計劃相關(guān)的投資風(fēng)險，自負(fù)盈虧；

??（2）本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；

??（3）本員工持股計劃鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配；

??（4）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。

??五、股東大會授權(quán)董事會事項

??本員工持股計劃審議通過后，公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：

??1、授權(quán)董事會負(fù)責(zé)修改本員工持股計劃；

??2、授權(quán)董事會實施本員工持股計劃，包括但不限于批準(zhǔn)激勵基金計提和具體實施分配方案；

??3、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于本員工持股計劃約定的股票來源、資金來源、管理模式變更以及按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃等事項；

??4、授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；

??5、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

??6、授權(quán)董事會確定或變更本員工持股計劃的專業(yè)咨詢機構(gòu)，并簽署相關(guān)協(xié)議；

??7、本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；

??8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本員工持股計劃有關(guān)的其他事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

??第七章 本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法

??一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

??1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：參與本員工持股計劃的持有人通過出資認(rèn)購員工持股計劃而享有持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；

??2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；

??3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。

??本員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于上市公司的固有財產(chǎn)，上市公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。

??二、持有人對通過員工持股計劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處置

??1、本員工持股計劃存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的員工持股計劃份額不得擅自退出、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

??2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

??3、本員工持股計劃鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

??4、鎖定期間，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、可轉(zhuǎn)換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守相關(guān)股份鎖定安排。

??5、鎖定期滿后，管理委員會將根據(jù)市場情況擇機出售所持的標(biāo)的股票，或根據(jù)本員工持股計劃的歸屬與考核安排將當(dāng)期可歸屬員工持股計劃份額對應(yīng)的標(biāo)的股票非交易過戶至持有人。

??6、存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，持股計劃未歸屬的權(quán)益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎媱澐蓊~所對應(yīng)的標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司：

??（1）持有人辭職或擅自離職的；

??（2）持有人在勞務(wù)雇傭合同到期后拒絕與公司或其下屬公司續(xù)簽勞務(wù)雇傭合同的；

??（3）持有人勞務(wù)雇傭合同到期后，公司或其下屬公司不與其續(xù)簽勞務(wù)雇傭合同的；

??（4）公司或其下屬公司提出與持有人解除勞務(wù)雇傭合同的；

??（5）持有人因違反法律、行政法規(guī)、公司或其下屬公司規(guī)章制度而被公司或其下屬公司解除勞務(wù)雇傭合同的；

??（6）持有人被追究刑事責(zé)任的；

??（7）持有人有損公司或其下屬公司利益的其他行為的。

??7、存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，持有人不喪失參與本員工持股計劃的資格，其持有人持有的持股計劃權(quán)益做相應(yīng)處置：

??（1）職務(wù)變更、退休、因公喪失勞動能力或死亡：持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，或持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，或持有人因公喪失勞動能力或死亡的，其持有持股計劃權(quán)益不作變更；

??（2）非因公喪失勞動能力或死亡：持有人非因公喪失勞動能力或死亡的，截至出現(xiàn)該種情形發(fā)生之日前，持股計劃已實現(xiàn)的現(xiàn)金收益部分，可由原持有人按所持持股計劃份額的比例享有，或其合法繼承人繼承并享有；對于尚未實現(xiàn)現(xiàn)金收益的部分，原持有人、合法繼承人將不再享有分配權(quán)利，其剩余所持持股計劃權(quán)益，持股計劃權(quán)益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉(zhuǎn)讓給公司***的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應(yīng)遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額1%的規(guī)定），或?qū)⒃摬糠殖止捎媱澐蓊~所對應(yīng)的標(biāo)的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司；

??（3）管理委員會認(rèn)定的持股計劃權(quán)益不作變更的其他情形。

??三、本員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法、損益分配方法

??1、本員工持股計劃存續(xù)期屆滿不展期或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在屆滿或終止之日起30個工作日內(nèi)完成清算，并在依法扣除相關(guān)稅費后，按持有人持有的份額進行分配。

??2、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后，如員工持股計劃持有標(biāo)的股票仍未全部出售，具體處置辦法由管理委員會確定。

??第八章 本員工持股計劃的變更、終止

??一、本員工持股計劃的變更

??本員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項，本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過。

??二、本員工持股計劃的終止

??1、本員工持股計劃的存續(xù)期滿后，持有人會議未作出有效的延長存續(xù)期的決議則本員工持股計劃自行終止。

??2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持有資產(chǎn)均為貨幣資金且完成全部權(quán)益歸屬時，本員工持股計劃可提前終止。

??3、除前述自動終止、提前終止外，存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的終止應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過，并及時披露相關(guān)決議。

??第九章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式

??本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議。

??第十章 本員工持股計劃履行的程序

??1、公司董事會負(fù)責(zé)擬定員工持股計劃草案及摘要，并通過職工代表大會充分征求員工意見后提交董事會審議。

??2、董事會審議并通過本員工持股計劃草案及摘要，擬參加員工持股計劃的董事及其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決，出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

??3、獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，計劃推出前征求員工意見的情況，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。

??4、監(jiān)事會負(fù)責(zé)對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，計劃推出前征求員工意見的情況，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃情形發(fā)表意見。

??5、董事會審議通過本員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見等相關(guān)文件。

??6、發(fā)出召開股東大會的通知。

??7、公司聘請律師事務(wù)所就本員工持股計劃的持有人、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審議程序、是否已按照法律法規(guī)及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

??8、召開臨時股東大會審議員工持股計劃，并授權(quán)公司董事會實施本計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，并對中小投資者的表決單獨計票并公開披露，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。本員工持股計劃涉及相關(guān)股東及其他關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)股東及其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決,公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

??9、本員工持股計劃成立后，應(yīng)召開員工持股計劃持有人會議，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確本員工持股計劃實施的具體事項。

??10、本員工持股計劃經(jīng)臨時股東大會通過后方可實施，本員工持股計劃自本次股東大會通過后6個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。在將標(biāo)的股票過戶至本員工持股計劃名下后，應(yīng)當(dāng)以臨時公告形式及時披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。

??11、其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

??第十一章 其他重要事項

??1、本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

??2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構(gòu)成公司或其下屬公司對員工聘用期限的承諾，公司或其下屬公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公司或其下屬公司與持有人簽訂的勞務(wù)雇傭合同執(zhí)行。

??3、本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

??4、除本員工持股計劃以外，公司目前已實施的《深圳市匯頂科技股份有限公司***期員工持股計劃》《深圳市匯頂科技股份有限公司2020年***期員工持股計劃》《深圳市匯頂科技股份有限公司2020年第二期員工持股計劃》《深圳市匯頂科技股份有限公司2020年第三期員工持股計劃》《深圳市匯頂科技股份有限公司2021年***期員工持股計劃》尚處存續(xù)期內(nèi)，包括公司未來持續(xù)實施的員工持股計劃，各期員工持股計劃將保持獨立管理，各期員工持股計劃之間獨立核算，本員工持股計劃與其他員工持股計劃之間將不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

??5、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

??6、本計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關(guān)法律法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。

??7、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

??深圳市匯頂科技股份有限公司

??董事會

??2022年4月9日

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