證券代碼:603659 證券簡稱:璞泰來 公告編號:2022-012

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 董事會會議召開情況

上海璞泰來新能源科技股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”、“璞泰來”）第三屆董事會第三次會議通知于2022年3月11日以電子郵件、電話通知的方式發出，會議于2022年3月22日下午在公司會議室采用現場結合通訊表決的方式召開，應參加表決董事5人，實際參加表決董事5人，會議由公司董事長梁豐先生召集并主持。本次會議的召集及召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，會議合法有效。

二、 董事會會議審議情況

經與會董事討論和審議，以記名投票方式審議一致通過并形成以下決議：

(一) 審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步建立、健全公司長效激勵機制，公司薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，擬定了《上海璞泰來新能源科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施股票期權與限制性股票激勵計劃。公司董事會經審議同意實施本次激勵計劃。

獨立董事就該事項發表明確同意的獨立意見。關聯董事韓鐘偉先生已回避表決。

表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票，回避1票。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

【詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）】。

(二) 審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利實施，建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司薪酬與考核委員會根據相關法律法規擬定了《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。公司董事會經審議，同意上述考核管理辦法。

獨立董事就該事項發表明確同意的獨立意見。關聯董事韓鐘偉先生已回避表決。

表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票，回避1票。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

【詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）】。

(三) 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

為保證公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃的有關事項。

1、授權董事會確定股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃的授予日；

2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股及派息等情形時，按照2022年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對股票期權和限制性股票數量及所涉及的標的股票數量、行權價格/授予價格做相應的調整；

3、授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權/限制性股票并辦理授予股票期權/限制性股票所必需的全部事宜；

4、授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件以及限制性股票解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，決定激勵對象是否可以行權或解除限售，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

5、授權董事會實施2022年股票期權與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權或解除限售資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權或尚未解除限售的限制性股票的繼承等事宜，終止公司股票期權與限制性股票激勵計劃；根據股票期權和限制性股票激勵計劃的規定，決定是否對激勵對象獲得的收益予以收回；

6、授權董事會辦理激勵對象行權/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權/解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、辦理公司注冊資本的變更登記；

7、授權董事會按照既定的方法和程序，將股票期權或限制性股票總額度在各激勵對象之間分配；

8、授權董事會對公司股票期權與限制性股票激勵計劃進行日常管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；

9、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股票期權與限制性股票激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

10、授權董事會為股票期權與限制性股票激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構；

11、授權董事會就股票期權與限制性股票激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；并做出其等認為與股票期權與限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；

12、授權董事會實施股票期權與限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；

13、以上股東大會向董事會授權的期限與股票期權與限制性股票激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股票期權與限制性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票，回避1票。關聯董事韓鐘偉先生已回避表決。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

三、 備查文件

(一) 公司第三屆董事會第三次會議決議。

(二) 獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

董 事 會

2022年3月23日

證券代碼：603659 證券簡稱：璞泰來 公告編號：2022-013

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

第三屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

上海璞泰來新能源科技股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”、“璞泰來”）第三屆監事會第二次會議通知于2022年3月11日以電子郵件、電話通知的方式發出，會議于2022年3月22日下午在公司會議室采用現場結合通訊表決的方式召開，應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，會議由公司監事會主席方祺先生召集并主持。本次會議的召集召開及程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規和規范性文件的規定。本激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益情形。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

【詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）】。

（二）審議通過了《關于公司〈2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證本激勵計劃的順利實施，確保本激勵計劃規范運行，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，有利于公司的持續發展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

該事項尚需提交公司股東大會審議。

【詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）】。

（三）審議通過了《關于核實〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

列入公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。具體內容詳見公司同日披露的《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

公司將通過內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及公示情況說明。

表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

【詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）】。

特此公告。

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

監 事 會

2022年3月23日

證券代碼：603659 證券簡稱：璞泰來 公告編號：2022-014

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

2022年股票期權與限制性股票

激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：股票期權與限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計743.83萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額69,438.3539萬股的1.07%。

● 本次激勵計劃針對不同激勵對象設定了不同的考核指標（包括營業收入指標及歸屬于上市公司股東凈利潤指標），其中針對股票期權部分主要面向公司董事、高級管理人員及其他與公司整體業績與價值直接相關的核心骨干人員，公司采用歸屬于上市公司股東凈利潤指標作為考核因素之一，系對該類人員提出的更加嚴格的要求。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：上海璞泰來新能源科技股份有限公司

注冊地址：上海市浦東新區自由貿易試驗區芳春路400號1幢301-96室

法定代表人：梁豐

總股本：69,438.3539萬元人民幣

統一社會信用代碼：91310000055944463E

成立日期：2012年11月6日

上市日期：2017年11月3日

經營范圍：一般項目：高性能膜材料、鋰離子電池、電池材料及專用設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，實業投資，投資管理，投資咨詢；合成材料銷售；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

（二）近三年主要業績情況

單位：元 幣種：人民幣

注：上述三年業績情況采用公司2020年年度報告披露的數據。

（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況

1、董事會構成

公司本屆董事會由5名董事構成，分別是：董事長梁豐，董事陳衛、韓鐘偉，獨立董事袁彬、龐金偉。

2、監事會構成

公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席、職工代表監事方祺，股東代表監事尹麗霞、劉劍光。

3、高級管理人員構成

公司現任高級管理人員6人，分別是：總經理陳衛，副總經理、財務總監、董事會秘書韓鐘偉，副總經理馮蘇寧、齊曉東、王曉明、劉芳。

二、股票期權與限制性股票激勵計劃的目的

為了進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動董事、高級管理人員及核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，提升公司的市場競爭能力與可持續發展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用股票期權與限制性股票的激勵方式。

（二）標的股票來源

股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計743.83萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額69,438.3539萬股的1.07%。具體如下：

（一）股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予637萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告日公司股本總額69,438.3539萬股的0.92%。

（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予106.83萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額69,438.3539萬股的0.15%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額直接調減或在其他激勵對象之間進行分配。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

五、激勵對象的確定依據、范圍、核實及股票期權與限制性股票分配情況

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

（1）***近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為本激勵計劃公告時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員及核心骨干員工。不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃擬授予的激勵對象總人數為78人，其中獲授股票期權的激勵對象總人數為17人，獲授限制性股票的激勵對象總人數為65人，同時獲授股票期權及限制性股票的激勵對象有4人。前述人員均為公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員及核心骨干員工。本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予股票期權/限制性股票時與公司或公司全資子公司、控股子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司應當在召開股東大會前，在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權與限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期權與限制性股票行權/授予價格及其確定方法

（一）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法

1、股票期權的行權價格

本激勵計劃股票期權的行權價格為138.68元/股，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以每股138.68元的價格購買1股公司股票。

2、股票期權的行權價格的確定方法

股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股138.68元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股135.09元。

（二）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

1、限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為69.34元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股69.34元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

2、限制性股票授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股138.68元的50%，為每股69.34元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股135.09元的50%，為每股67.55元。

七、本激勵計劃的相關時間安排

（一）股票期權激勵計劃的時間安排

1、股票期權激勵計劃的有效期

股票期權激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的全部股票期權行權或注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。

3、等待期

本激勵計劃授予的股票期權等待期分別為自授予之日起12個月、24個月、36個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、可行權日

在本激勵計劃經股東大會通過后，授予的股票期權自授予之日起滿12個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間行權。

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

在可行權日內，若達到本激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應在股票期權授予之日起滿12個月后的未來36個月內分三期行權，各期行權時間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃行權期內行權完畢。若當期未達到行權條件，則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權，并由公司注銷。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權完畢的當期剩余股票期權由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

（二）限制性股票激勵計劃的時間安排

1、限制性股票激勵計劃的有效期

限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

3、限售期

本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期。本激勵計劃限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

4、解除限售安排

本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

5、禁售期

本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，包括但不限于：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、本次激勵計劃股票期權/限制性股票的授予條件與行權/解除限售條件

（一）股票期權的授予與行權條件

1、股票期權的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權：

（1）公司未發生以下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、股票期權的行權條件

激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

（1）公司未發生以下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：

注：以上“凈利潤”指標以歸屬上市公司股東的凈利潤作為計算依據。

若未達成上述考核指標，所有激勵對象對應考核當期的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（4）個人層面績效考核要求

本計劃授予的股票期權是否可以行權，與激勵對象所在業務單元的業績完成情況及個人績效考評結果相關。

各業務單元的業績考核內容由公司組織制定。屆時根據下表確定各業務單元的行權比例：

激勵對象所在業務單元考核達標后，需對激勵對象個人績效進行考核。個人績效考核結果分為達標及不達標兩檔，屆時根據下表確定激勵對象的行權比例：

因此，激勵對象個人當年實際可行權的股票期權額度＝業務單元系數×個人系數×個人當年計劃行權的股票期權額度。激勵對象當年因業務單元考核未達標或因個人績效考核未達標而不能行權的股票期權，由公司注銷。

（5）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次激勵計劃考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。考核指標分為三個層次，分別為公司層面業績考核、業務單元及個人層面績效考核。

本次激勵計劃的股票期權部分主要面向公司董事、高管及其他與公司整體業績與價值直接相關的核心骨干人員。公司擬對該類人員采用凈利潤作為公司層面考核指標。利潤指標要求公司做大規模的同時合理控制公司成本，該指標是公司盈利能力的直觀體現，亦是資本市場更為關注的公司業績指標。另一方面，期權的特性決定了激勵對象獲得激勵收益的前提不僅僅需要達到本激勵計劃設定的業績考核指標，更需要公司的整體價值要有所提升，這是激勵對象權益與公司整體利益及股東價值綁定***直接的體現，因此本次期權激勵計劃對前述人員提出了更為嚴格的要求，符合實施本次激勵計劃的初衷。

除公司層面的業績考核外，公司對業務單元及個人還設置了嚴謹的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象所在業務單元及其個人年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

（二）限制性股票的授予與解除限售條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（1）公司未發生以下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、限制性股票解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未發生以下任一情形：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

（3）公司層面業績考核要求

本激勵計劃解除限售考核年度為2022年-2024年三個會計年度，在解除限售期的各個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。限制性股票各年度業績考核目標安排如下表所示：

注：“營業收入”口徑以經會計師事務所審計的合并報表為準。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若解除限售期內，當期公司業績水平未達到以上對應業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（4）個人層面績效考核要求

本計劃授予的限制性股票是否可以解除限售，與激勵對象所在業務單元的業績完成情況及個人績效考評結果相關。

各業務單元的業績考核內容由公司組織制定。屆時根據下表確定各業務單元的解除限售比例：

激勵對象所在業務單元考核達標后，需對激勵對象個人績效進行考核。個人績效考核結果分為達標及不達標兩檔，屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：

因此，激勵對象個人當年實際可解除限售的限制性股票額度＝業務單元系數×個人系數×個人當年計劃解除限售的限制性股票額度。激勵對象當年因業務單元考核未達標或因個人績效考核未達標而不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

（5）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次激勵計劃考核指標的設立符合法律法規和《公司章程》的基本規定。考核指標分為三個層次，分別為公司層面業績考核、業務單元及個人層面績效考核。

本次激勵計劃的限制性股票部分主要面向公司執行層的核心骨干人員。公司擬對該類人員采用營業收入作為考核指標。營收指標主要反映公司產品搶占市場的能力以及實際的市場規模情況，是公司盈利的前提與保障，具體數值的確定則綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素。此外，參與限制性股票激勵的人員作為公司執行層面的人員，承擔著公司研發、銷售與部門管理等重要工作，其個人表現更多地與公司的微觀經營層面相關，使用營業收入指標對其進行考核更具有相關性。同時，限制性股票一次性出資的特性，在增強激勵性的同時，約束性也大大增強，公司在設計股權激勵考核方案時也綜合考慮了激勵與約束是否對等，激勵對象出資意愿等因素。

除公司層面的業績考核外，公司對業務單元及個人還設置了嚴謹的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象所在業務單元及其個人年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、股權激勵計劃授予權益數量及權益價格的調整方法和程序

（一）股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

（4）公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量不做調整。

2、行權價格的調整方法

若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

（二）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

2、授予價格的調整方法

若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

3、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十、股權激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定本激勵計劃草案和考核管理辦法，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司將聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權和限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權和限制性股票的授予、行權/解除限售和注銷/回購。

（二）本激勵計劃的權益授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對股票期權/限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及其他相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日內）。

6、公司授予權益后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）股票期權行權的程序

1、期權持有人在可行權日內，以《行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，并交付相應的購股款項。《行權申請書》應載明行權的數量、行權價以及期權持有者的交易信息等。

2、公司薪酬與考核委員會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認；

3、激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確定后，公司向證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票；

4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；

5、公司向工商登記機關辦理工商變更登記手續。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（五）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致加速行權/提前解除限售的情形；

②降低行權價格/授予價格的情形。

（3）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

（4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（4）本激勵計劃終止時，公司應當注銷尚未行權的股票期權/回購注銷尚未解除限售的限制性股票。

（5）公司注銷股票期權/回購注銷限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（6）公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權/解除限售的資格。若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權或解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則注銷期權或按本激勵計劃的規定回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批準，公司將取消激勵對象尚未行權的股票期權，回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承諾不為激勵對象依股票期權與限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

5、公司應及時按照有關規定履行股票期權與限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

6、公司應當根據股票期權與限制性股票激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權或解除限售條件的激勵對象按規定行權或解除限售。但若因證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權或解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

8、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購注銷/注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票/尚未行權的期權。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

9、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定鎖定其獲授的股票期權和限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，激勵對象應當保證資金來源合法合規。

4、激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。

5、激勵對象獲授的股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產生的納稅義務前發生離職的，應于離職前將尚未繳納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為辦理納稅事宜。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

9、激勵對象在轉讓股票時應遵守本激勵計劃及相關法律、法規、規范性文件的規定，以及相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的激勵對象具有的其他權利和義務。

10、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其未獲準行權的股票期權作廢；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格，但對出現下列情形負有個人責任的激勵對象除外。

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一時，由公司董事會在事件發生之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權/限制性股票授予條件或行權/解除限售安排的，未行權/解除限售的期權/限制性股票由公司統一注銷/回購注銷處理，激勵對象獲授股票期權/限制性股票行權/已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

4、除前述情形外，公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，或董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本激勵計劃，股東大會決議通過之日起，公司不得根據本激勵計劃向任何激勵對象授予任何股票期權與限制性股票，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的股票由公司統一按照授予價格回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象在公司內發生正常職務變更（包括調動到公司下屬分公司、全資子公司、控股子公司內任職），其獲授的股票期權/限制性股票仍完全按照本激勵計劃相關規定進行。

2、激勵對象出現以下情形之一的，其已獲授但未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

（1）***近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）***近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；

（3）***近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形的；

（6）在本激勵計劃有效期內，激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員的；

（7）成為法律、法規規定的其他不得參與上市公司股權激勵的人員的；

（8）中國證監會認定的其他情形。

3、激勵對象離職

（1）激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿終止未續約、公司與其解除勞動合同（非因下述第（3）款原因導致）等原因而離職的，自情況發生之日起，其已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢其因股權激勵而產生的個人所得稅。

（2）激勵對象因退休離職，其已獲授但尚未行權的期權以及已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權/解除限售條件，但激勵對象應及時履行股權激勵相關納稅義務。

（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致公司解除與其勞動關系的，或激勵對象離職后發生因違反競業限制、或重大工作問題給公司造成嚴重損失的，或激勵對象發生公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，公司有權視情節嚴重程度追回激勵對象已解鎖限制性股票或已行權的股票期權所獲得的全部或部分收益，且激勵對象在離職前應繳納完畢其因股權激勵而產生的個人所得稅

（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其全部已獲授的期權/限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核結果不再納入行權/解除限售條件；

②激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在回購前應繳納完畢其因股權激勵而產生的個人所得稅。

4、激勵對象身故

（1）激勵對象因執行職務身故的，其獲授的權益將由其繼承人依法繼承代為持有，其已獲授但未行權的股票期權、已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權/解除限售條件。

（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且其繼承人應代其繳納完畢其因股權激勵產生的個人所得稅。

5、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協議所發生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、會計處理方法與業績影響測算

（一）股票期權會計處理

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、股票期權價值的計算方法及參數合理性

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2022年3月22日用該模型對授予的637萬份股票期權進行預測算。

（1）標的股價：138.05元/股（公司2022年3月22日股票收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***行權日的期限）

（3）歷史波動率：14.84%、16.64%、17.70%（采用上證指數近12個月、24個月、36個月的波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

2、股票期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設公司2022年4月底授予股票期權，則2022年-2025年股票期權成本攤銷情況見下表：

說明：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（二）限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、會計處理方法

（1）授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

（2）限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回購注銷，按照會計準則及相關規定處理。

2、限制性股票公允價值的確定方法及預計對各期經營業績的影響

公司授予激勵對象106.83萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測算得出的限制性股票總攤銷費用為7340.29萬元，該總攤銷費用將在股權激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。假設2022年4月底授予，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

說明：①上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

②上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表：

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃股份支付費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《上海璞泰來新能源科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》；

2、《上海璞泰來新能源科技股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

上海璞泰來新能源科技股份有限公司

董 事 會

2022年3月23日

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