??（上接B85版）

??二、 本次會計政策變更的具體內(nèi)容

??根據(jù)財政部于 2021 年 11 月 2 日頒布的《企業(yè)會計準則實施問答》，針對發(fā)生在商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前，且為履行銷售合同而發(fā)生的運輸成本，將其自銷售費用全部重分類至營業(yè)成本。

??三、 本次會計政策變更對公司的影響

??本次會計政策變更將影響公司利潤表中“營業(yè)成本”和“銷售費用”，但不影響公司“營業(yè)收入”和“營業(yè)利潤”，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

??四、 獨立董事關(guān)于本次會計政策變更的結(jié)論性意見

??公司獨立董事認為：公司依照財政部頒布的相關(guān)制度的規(guī)定，對公司會計政策進行了相應(yīng)的變更。變更后的會計政策符合財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意公司本次會計政策變更。

??五、 監(jiān)事會關(guān)于本次會計政策變更的結(jié)論性意見

??公司監(jiān)事會認為：公司本次對相關(guān)會計政策進行的變更是根據(jù)財政部相關(guān)文件進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東利益的情形，且相關(guān)審議程序合法合規(guī)。因此，監(jiān)事會同意公司實施本次會計政策變更。

??特此公告。

??昆藥集團股份有限公司董事會

??2022年3月19日

??證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2022-011號

??昆藥集團股份有限公司

??關(guān)于2022年度擔保計劃的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 2022年度，昆藥集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“昆藥集團”）及下屬子公司預(yù)計為不超過人民幣10.13億元的銀行融資授信業(yè)務(wù)提供連帶責任擔保，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.18%。

??● 截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣4.61億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.64%；公司對控股子公司提供的擔保總額為人民幣3.36億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.02%。

??● 2022年度對外擔保計劃中提供的擔保均不涉及反擔保。

??● 截至公告披露日，公司及控股子公司無逾期擔保事項。

??一、 擔保情況概述

??為適應(yīng)公司及旗下公司昆明貝克諾頓制藥有限公司（以下簡稱“貝克制藥”）、昆明貝克諾頓藥品銷售有限公司（以下簡稱“貝克銷售”）、貝克諾頓（浙江）制藥有限公司（以下簡稱“貝克浙江”）、昆藥集團重慶武陵山制藥有限公司（以下簡稱“武陵山制藥”）、北京華方科泰醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“華方科泰”）、昆藥集團血塞通藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“血塞通藥業(yè)”）、云南韓康醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“韓康醫(yī)藥”）、西藏藏藥（集團）利眾院生物科技有限公司（以下簡稱“利眾院”）、昆藥集團醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡稱“昆藥商業(yè)”）及其子公司曲靖市康橋醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱“曲靖康橋”）、保山市民心藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“保山民心”）、紅河州佳宇藥業(yè)有限公司（以下簡稱“紅河佳宇”）、玉溪昆藥勁益藥業(yè)有限公司（以下簡稱“玉溪勁益”）、昆藥商業(yè)西雙版納傣醫(yī)藥經(jīng)營有限公司（以下簡稱“版納傣醫(yī)藥”）、云南省麗江醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“麗江醫(yī)藥”）、大理輝睿藥業(yè)有限公司（以下簡稱“大理輝?！保?、楚雄州虹成藥業(yè)有限公司（以下簡稱“楚雄虹成”）、昆藥商業(yè)（昭通）醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“昭通醫(yī)藥”）等公司2022年生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，滿足本公司及相關(guān)下屬公司融資擔保需求，擬在2022年度由公司及下屬子公司為上述公司合計不超過人民幣10.13億元的銀行融資授信業(yè)務(wù)提供連帶責任擔保，具體擔保計劃如下所列：

??1. 公司對子公司提供銀行融資授信業(yè)務(wù)的擔保計劃

??昆藥集團本部2022年度對子公司擔保計劃額度為人民幣7.60億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.89%，均為連帶責任擔保，該等擔保涉及被擔保單位及相關(guān)擔保明細如下所列：

??單位：億元（人民幣）

??■

??2. 公司為全資孫公司提供銀行融資授信業(yè)務(wù)的擔保計劃

??昆藥集團本部2022年為全資孫公司擔保計劃額度為1.0億，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.09%，均為連帶責任擔保，該等擔保涉及被擔保單位及相關(guān)擔保明細如下所列：

??單位：億元（人民幣）

??■

??3. 昆藥商業(yè)對其控股子公司提供銀行融資授信業(yè)務(wù)的擔保計劃

??昆藥集團控股子公司昆藥商業(yè)2022年度對外擔保計劃額度為人民幣1.53億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.20%。年度內(nèi)，昆藥商業(yè)根據(jù)其控股子公司業(yè)務(wù)拓展的實際需要，可能在不超過前述擔保計劃總額人民幣1.53億元的前提下在下述控股子公司之間調(diào)劑使用擔保計劃額，如涉及對前述擔保計劃額的調(diào)劑使用，提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理委員會在具體實施時進行決策。該等擔保均為連帶責任擔保，擔保涉及被擔保單位及相關(guān)擔保明細如下所列：

??單位：億元（人民幣）

??■

??上述1至3項擔保計劃的擔保內(nèi)容包括綜合授信額度、貸款等，擔保期限及具體擔保條款以被擔保方融資屆時簽訂的擔保合同為準。

??鑒于公司持有血塞通藥業(yè)89.72%的股權(quán)，公司對血塞通藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營擁有***控制權(quán)，公司能有效防范和控制擔保風險，血塞通藥業(yè)的其他股東方未提供同比例擔保。昆藥商業(yè)持有玉溪勁益80%股權(quán)，昆藥商業(yè)對其經(jīng)營管理擁有***的控制權(quán)，能夠有效防范和控制擔保風險，玉溪勁益另一股東方玉溪勁益醫(yī)藥有限公司未提供同比例擔保。

??二、 被擔保人基本情況

??(一) 昆藥集團醫(yī)藥商業(yè)有限公司

??注冊資本：人民幣25,000萬元

??注冊地址：云南省昆明市高新區(qū)科醫(yī)路158號

??法定代表人：劉鵬

??經(jīng)營范圍：許可項目：藥品批發(fā)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；食品銷售；Ⅱ、Ⅲ類射線裝置銷售；藥品類易制毒化學品銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準） 一般項目：第二類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械租賃；第三類醫(yī)療器械租賃；***類醫(yī)療器械銷售；保健食品（預(yù)包裝）銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；化妝品批發(fā)；技術(shù)進出口；貨物進出口；嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷售；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的項目）；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；勞動保護用品銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）；日用百貨銷售；日用品銷售；日用品批發(fā)；辦公用品銷售；電子產(chǎn)品銷售；汽車新車銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；軟件開發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；企業(yè)管理；住房租賃；儀器儀表銷售；醫(yī)護人員防護用品批發(fā)；醫(yī)用口罩批發(fā)；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；個人衛(wèi)生用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；中草藥收購；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；機械設(shè)備銷售；汽車零配件批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；實驗分析儀器銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其100%股權(quán)，為公司全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），昆藥商業(yè)資產(chǎn)總額229,524.14萬元，負債總額171,811.04萬元（其中，銀行貸款總額26,245.00萬元，流動負債161，396.53萬元），凈資產(chǎn)57,713.09萬元，資產(chǎn)負債率為74.86%。2021年，昆藥商業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入426,485.21萬元，凈利潤4,008.95萬元。

??（二）昆明貝克諾頓制藥有限公司

??注冊資本：852.7898萬美元

??注冊地址：云南省昆明市五華區(qū)西郊七公里

??法定代表人：李力

??經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售各類中西藥、吉娜舒潤劑，包括原料藥及半成品；開發(fā)生產(chǎn)中藥新產(chǎn)品；引進，研制制藥新技術(shù)；新產(chǎn)品；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)；企業(yè)營銷策劃與推廣。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司通過直接及間接方式持有其100%股權(quán)。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），貝克諾頓資產(chǎn)總額65,606.35萬元，負債總額23,168.57萬元（其中，銀行貸款總額500.00萬元，流動負債22,332.19萬元），凈資產(chǎn)42,437.78萬元，資產(chǎn)負債率為35.31%。2021年，貝克制藥實現(xiàn)營業(yè)收入59,365.56萬元，凈利潤4,043.34萬元。

??（三）昆藥集團重慶武陵山制藥有限公司

??注冊資本：人民幣7,550萬元

??注冊地址：重慶市酉陽縣板溪輕工業(yè)園金園大道南路108號

??法定代表人：蘆達

??經(jīng)營范圍：一般項目：糖漿劑、原料藥（鞣酸蛋白、青蒿素、雙氫青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片劑生產(chǎn)、醫(yī)藥中間體、植物提取物的生產(chǎn)銷售（按行政許可核定期限和范圍從事經(jīng)營）；中藥材種植、初加工、銷售、科研開發(fā)、技術(shù)咨詢、服務(wù)；中藥材新產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓；五金交電、化工產(chǎn)品、建筑材料、百貨、日用雜品零售；中藥材收購、經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需要的機械設(shè)備、零配件原輔材料的進口業(yè)務(wù)、但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外。(出口商品目錄本企業(yè)自產(chǎn)的青蒿素、蒿甲醚膠丸等商品及其相關(guān)技術(shù)。進口商品目錄為本企業(yè)所需要的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及其相關(guān)技術(shù)）【經(jīng)營范圍中法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得許可審批的，待取得許可審批后方可經(jīng)營】（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其100%股權(quán)，為公司全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），武陵山制藥資產(chǎn)總額27,416.02萬元，負債總額21,976.96萬元（其中，銀行貸款總額5,000.00萬元，流動負債17,825.49萬元），凈資產(chǎn)5,439.06萬元，資產(chǎn)負債率為80.16%。2021年，武陵山制藥實現(xiàn)營業(yè)收入11,108.13萬元，凈利潤-1,326.85萬元。

??(四）北京華方科泰醫(yī)藥有限公司

??注冊資本：人民幣5,000萬元

??注冊地址：北京市朝陽區(qū)郎家園6號[3-3]8幢8層809室

??法定代表人：趙鑫潤

??經(jīng)營范圍：銷售中成藥、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素；***類醫(yī)療器械銷售、第二類醫(yī)療器械銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；銷售食品；銷售第III類醫(yī)療器械。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；銷售食品以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其100%股權(quán)，為公司全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），華方科泰資產(chǎn)總額14,877.33萬元，負債總額1,608.17萬元（其中，銀行貸款總額0萬元，流動負債1,608.17萬元），凈資產(chǎn)13,269.16萬元，資產(chǎn)負債率為10.81%。2021年，華方科泰實現(xiàn)營業(yè)收入3,264.39萬元，凈利潤95.75萬元。

??（五） 昆藥集團血塞通藥業(yè)股份有限公司

??注冊資本：人民幣5,520萬元

??注冊地址：云南省文山州富寧縣新華鎮(zhèn)金藥路69號

??法定代表人：張光耀

??經(jīng)營范圍：片劑、顆粒劑、散劑、滴丸劑、原料藥（三七總皂苷、肉桂油、羅通定、水楊酸甲酯、巖白菜素、八角茴香油、黃藤素、桉油）；中藥前處理車間、中藥提取車間等藥品的生產(chǎn)加工。中藥材種植、收購、銷售，香料加工；家庭日用品、五金交電、能源材料銷售；出口除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品以外的本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；進口除國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品以外的本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其89.72%的股權(quán)，系公司的控股子公司，公司對其經(jīng)營管理擁有***的控制權(quán)，能夠有效防范和控制擔保風險，因此，其他股東方未提供同比例擔保。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），血塞通藥業(yè)資產(chǎn)總額33,146.30萬元，負債總額12,339.04萬元（其中，銀行貸款總額5,000.00萬元，流動負債12,058.95萬元），凈資產(chǎn)20,807.27萬元，資產(chǎn)負債率為37.23%。2021年，血塞通藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入23,255.23萬元，凈利潤2,220.24萬元。

??（六） 云南韓康醫(yī)藥有限公司

??注冊資本：人民幣1,000萬元

??注冊地址：云南省滇中新區(qū)臨空產(chǎn)業(yè)園19號地塊醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)園14#2005室

??法定代表人：楊映菊

??經(jīng)營范圍：藥品（按許可證核定的時限和范圍開展經(jīng)營活動）、保健食品、預(yù)包裝食品、衛(wèi)生用品、化妝品、中藥材、中藥飲片、農(nóng)副產(chǎn)品的采購、銷售；貨物進出口中、技術(shù)進出口；企業(yè)孵化、知識產(chǎn)權(quán)保護、交易推廣、公共服務(wù)的技術(shù)研發(fā)；市場推廣服務(wù)；技術(shù)推廣；市場營銷策劃；商務(wù)信息咨詢；市場信息咨詢與調(diào)查；市場分析調(diào)查服務(wù)；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；中藥材種植、收購、銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其100%的股權(quán)，為公司全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），韓康醫(yī)藥資產(chǎn)總額19,276.47萬元，負債總額19,113.17萬元（其中，銀行貸款總額0萬元，流動負債19,113.17萬元），凈資產(chǎn)163.30萬元，資產(chǎn)負債率為99.15%。2021年，韓康醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入56,194.83萬元，凈利潤-9.39萬元。

??（七） 西藏藏藥（集團）利眾院生物科技有限公司

??注冊資本：人民幣1,000萬元

??注冊地址：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)中心2期研發(fā)樓2-4-5、2-4-6、2-4-7室

??法定代表人： 武小軍

??經(jīng)營范圍：一般項目：中（藏）藥材、中（藏）藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品（不含冷凍、冷藏藥品生化藥品）（憑藥品經(jīng)營許可證經(jīng)營 ）、新劑型藏藥、土特產(chǎn)、冬蟲夏草、藏紅花、化工產(chǎn)品（不含危險化工品和易制毒化學品）的銷售；保健品、生物制品、化妝品、飲料的研發(fā)；中（藏）藥材的種植及銷售；生態(tài)旅游資源的開發(fā)；農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易；藥材種植投資；在建工程投資；企業(yè)收購、兼并；禮品、工藝品、食品項目開發(fā)及銷售；商務(wù)信息咨詢；市場推廣服務(wù)；醫(yī)療及相關(guān)技術(shù)推廣；市場營銷策劃；市場信息咨詢與調(diào)查；市場分析調(diào)查服務(wù)（不含國家機密及個人隱私）；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；展覽展示服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目，自主開展法律法規(guī)未禁止、限制的經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司持有其100%的股權(quán)，為公司全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），利眾院資產(chǎn)總額43,168.11萬元，負債總額38,877.85萬元（其中，銀行貸款總額0萬元，流動負債38,802.94萬元），凈資產(chǎn)4,290.26萬元，資產(chǎn)負債率為90.06%。2021年，利眾院實現(xiàn)營業(yè)收入93,453.57萬元，凈利潤1,112.40萬元。

??（八）昆明貝克諾頓藥品銷售有限公司

??注冊資本：人民幣7,100萬元

??注冊地址：云南省滇中新區(qū)臨空產(chǎn)業(yè)園19號地塊云南滇中新區(qū)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)園內(nèi)14棟廠房2層。

??法定代表人：王敏

??經(jīng)營范圍：一般項目：中成藥、生化藥品、化學藥制劑、抗生素、抗生素原料藥、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批發(fā)：醫(yī)療器械的銷售；進出口；消毒劑、消毒器械、衛(wèi)生用品；食品的銷售；化妝品；日用百貨的批發(fā)、零售、代購代銷；機電產(chǎn)品（含國產(chǎn)汽車，不含小轎車），建筑材料。裝飾材料，化工產(chǎn)品及原料（不含管理商品），礦產(chǎn)品，儀器儀表，水暖器材，工礦配件，汽車及摩托車配件，橡膠及制品；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（不含金融、期貨、房地產(chǎn)）；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；企業(yè)營銷策劃與推廣；技術(shù)推廣服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準方可開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：公司通過直接及間接方式持有其100%的股權(quán)。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），貝克銷售資產(chǎn)總額28,876.49萬元，負債總額17,489.09萬元（其中，銀行貸款總額0萬元，流動負債17,489.09萬元），凈資產(chǎn)11,387.40萬元，資產(chǎn)負債率為60.57%。2021年，貝克銷售實現(xiàn)營業(yè)收入35,191.18萬元，凈利潤1,134.78萬元。

??（九） 貝克諾頓（浙江）制藥有限公司

??注冊資本：人民幣3,650萬元

??注冊地址：浙江省嘉興經(jīng)濟開發(fā)區(qū)云海路340號

??法定代表人：薛春雅

??經(jīng)營范圍：硬膠囊劑（含頭孢菌素類、青霉素類）、合劑（含口服液）、片劑（含頭孢菌素類）、糖漿劑、口服混懸劑（含青霉素類）、口服溶液劑的制造、加工及進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：公司通過直接及間接方式持有其100%的股權(quán)。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），貝克浙江資產(chǎn)總額10,863.77萬元，負債總額2,621.26萬元（其中，銀行貸款總額500.00萬元，流動負債2,531.26萬元），凈資產(chǎn)8,242.51萬元，資產(chǎn)負債率為24.13%。2021年，貝克浙江實現(xiàn)營業(yè)收入4,224.22萬元，凈利潤23.23萬元

??（十） 曲靖市康橋醫(yī)藥有限責任公司

??注冊資本：人民幣1,120萬元

??注冊地址：云南省曲靖市麒麟?yún)^(qū)麒麟嘉園C11幢1一6號C12幢5一6號

??法定代表人：蔣建飛

??經(jīng)營范圍：中藥材，生化藥品，中藥飲片，抗生素，中成藥，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化學藥制劑，蛋白同化制劑及肽類激素，醫(yī)療器械，保健食品，預(yù)包裝食品兼散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉），眼鏡，農(nóng)副產(chǎn)品、化工原料（不含危險化學品）、五金機械、日用百貨，勞保用品，物流設(shè)備，化妝品，計生用品，消毒用品，電子產(chǎn)品，辦公用品，工藝美術(shù)品銷售及配送、信息咨詢服務(wù)；醫(yī)療設(shè)備租賃；普通貨運。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），曲靖康橋資產(chǎn)總額17,669.93萬元，負債總額12,681.57萬元（其中，銀行貸款總額3,895.00萬元，流動負債12,681.57萬元），凈資產(chǎn)4,988.36萬元，資產(chǎn)負債率為71.77%。2021年，曲靖康橋?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入25,453.15萬元，凈利潤701.07萬元。

??（十一）保山市民心藥業(yè)有限責任公司

??注冊資本：人民幣1200萬元

??注冊地址：云南省保山市隆陽區(qū)義烏國際商貿(mào)城一期A區(qū)四樓北半?yún)^(qū)

??法定代表人：金宗平

??經(jīng)營范圍：中藥材，抗生素，中藥飲片，生物制劑，中成藥，生化藥品，化學藥制劑，生物制品，無菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，醫(yī)用縫合材料，普通診察器械，外科手術(shù)室器械，衛(wèi)生材料及敷料等相關(guān)一、二三類醫(yī)療器械批發(fā)零售；預(yù)包裝食品、保健食品，日用百貨、消毒用品、化妝品、辦公室用品銷售，房屋租賃服務(wù)，倉儲服務(wù)，道路貨物運輸，企業(yè)總部管理服務(wù)，醫(yī)學市場調(diào)查、策劃及推廣服務(wù)，會議、展覽及相關(guān)服務(wù)，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告。

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），保山民心資產(chǎn)總額7,663.38萬元，負債總額6,205.39萬元（其中，銀行貸款總額0.00萬元，流動負債6,205.39萬元），凈資產(chǎn)1,457.99萬元，資產(chǎn)負債率為80.97%。2021年，保山民心實現(xiàn)營業(yè)收入11,245.18萬元，凈利潤306.80萬元。

??（十二） 紅河州佳宇藥業(yè)有限公司

??注冊資本：人民幣2,700萬元

??注冊地址：云南省紅河州個舊市建設(shè)東路9號

??法定代表人：王小軍

??經(jīng)營范圍：許可項目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：醫(yī)療用毒性藥品；抗生素；中成藥；生化藥品；化學藥制劑；生物制品（含血液制品，不含疫苗）；蛋白同化制劑及肽類激素；麻醉藥品；***類精神藥品；第二類精神藥品制劑；中藥飲片（以上范圍含冷藏及冷凍藥品）；***類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；消毒劑銷售（不含危險化學品）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；日用百貨銷售；化妝品批發(fā)；包裝材料及制品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；裝卸搬運；企業(yè)管理；會議及展覽服務(wù)；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的項目）；辦公用品銷售；電子產(chǎn)品銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷售；保健食品（預(yù)包裝）銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），紅河佳宇資產(chǎn)總額17,388.30萬元，負債總額10,545.78萬元（其中，銀行貸款總額1,500.00萬元，流動負債10,545.78萬元），凈資產(chǎn)6,842.52萬元，資產(chǎn)負債率為60.65%。2021年，紅河佳宇實現(xiàn)營業(yè)收入23,257.30萬元，凈利潤880.65萬元。

??（十三）玉溪昆藥勁益藥業(yè)有限公司

??注冊資本：人民幣1,000萬元

??注冊地址：云南省玉溪市紅塔區(qū)紅塔工業(yè)園區(qū)觀音山創(chuàng)業(yè)路1號通力物流園行政樓212、213室

??法定代表人：伍志鏢

??經(jīng)營范圍：藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)療用品及器材、食品、化妝品及衛(wèi)生用品、日用百貨的批發(fā)、配送服務(wù)及進出口；倉儲服務(wù)（不含危險化學品）；物流服務(wù)、醫(yī)藥信息咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；計算機系統(tǒng)集成及綜合布線。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其80%股權(quán)，系昆藥商業(yè)控股子公司。昆藥商業(yè)對其經(jīng)營管理擁有***的控制權(quán)，能夠有效防范和控制擔保風險，玉溪勁益另一股東方玉溪勁益醫(yī)藥有限公司未提供同比例擔保。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），玉溪勁益資產(chǎn)總額1,642.85萬元，負債總額1,471.24萬元（其中，銀行貸款總額600.00萬元，流動負債1,243.14萬元），凈資產(chǎn)171.61萬元，資產(chǎn)負債率為89.55%。2010年，玉溪勁益實現(xiàn)營業(yè)收入2,158.65萬元，凈利潤-374.20萬元。

??（十四）昆藥商業(yè)西雙版納傣醫(yī)藥經(jīng)營有限公司

??注冊資本：人民幣1,000萬元

??注冊地址：云南省西雙版納傣族自治州景洪市勐海路50號

??法定代表人：伍志鏢

??經(jīng)營范圍：藥品銷售（按許可證經(jīng)營）；醫(yī)療器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、電子產(chǎn)品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、預(yù)包裝食品、茶葉、消毒劑、衛(wèi)生用品、化妝品、橡膠及制品、塑料及制品、洗滌用品、辦公用品、眼鏡、日用百貨、農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)及零售；普通貨物運輸；貨運代理服務(wù)；貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；倉儲服務(wù)（不含危險品）；物流設(shè)備租賃；承辦會議及商品展覽展示活動；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；計算機系統(tǒng)集成及綜合布線。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其100%股權(quán)，系昆藥商業(yè)全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），版納傣醫(yī)藥資產(chǎn)總額7,062.38萬元，負債總額6,478.44萬元（其中，銀行貸款總額500.00萬元，流動負債6,373.27萬元），凈資產(chǎn)583.94萬元，資產(chǎn)負債率為91.73%。2021年，版納傣醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入6,200.22萬元，凈利潤-142.93萬元。

??（十五）云南省麗江醫(yī)藥有限公司

??注冊資本：人民幣2,000萬元

??注冊地址：云南省麗江市玉龍縣納西族自治縣白華區(qū)慶云西路南側(cè)乾灃苑8幢

??法定代表人：胡有國

??經(jīng)營范圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化藥品、化學藥制劑、蛋白同化制劑及肽類激素、麻醉藥品、***類精神藥品、第二類精神藥品制劑、衛(wèi)食健字號食品、衛(wèi)食字號食品、三類醫(yī)用高分子材料及制品、醫(yī)用儀器、器械、物理治療康復(fù)設(shè)備、二類基礎(chǔ)外科手術(shù)及康復(fù)設(shè)備、助聽器、中醫(yī)器械、一次性使用醫(yī)療用品和衛(wèi)生用品、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料、消毒劑、橡膠制品、化妝品、服裝、日用百貨批發(fā)及零售；企業(yè)市場營銷策劃；促銷服務(wù)；廣告代理和發(fā)布；會議展覽服務(wù)；倉儲服務(wù)（不含危險化學品）；房屋租賃；醫(yī)藥信息咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)的控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），麗江醫(yī)藥資產(chǎn)總額9,820.39萬元，負債總額5,588.39萬元（其中，銀行貸款總額1,000.00萬元，流動負債5,052.40萬元），凈資產(chǎn)4,231.99萬元，資產(chǎn)負債率為56.91%。2021年，麗江醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入9,122.43萬元，凈利潤91.78萬元。

??（十六）大理輝睿藥業(yè)有限公司

??注冊資本：人民幣1,000萬元

??注冊地址：云南省大理白族自治州大理市大理經(jīng)濟開發(fā)區(qū)山西村132號

??法定代表人：王家林

??經(jīng)營范圍：一般項目：中成藥、中藥飲片、生化藥品、化學藥制劑、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制劑及肽類激素、第二類精神藥品制劑、麻醉藥品、***類精神藥品、醫(yī)療器械、保健食品、化妝品、消毒劑、實驗用科研用品、一次性衛(wèi)生用品、日用百貨（禁止銷售和使用含磷洗滌用品及一次性不可降解塑料制品）、預(yù)包裝及散裝食品、教學儀器設(shè)備的批發(fā)、零售；倉儲服務(wù)（礦產(chǎn)品、易燃易爆品及危險化學品除外）；承辦會議及商品展覽展示活動；設(shè)計、制作、代理發(fā)布國內(nèi)各類廣告；計算機系統(tǒng)集成及綜合布線；生物科技的技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)的控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），大理輝睿資產(chǎn)總額12,317.12萬元，負債總額10,837.91萬元（其中，銀行貸款總額2,650.00萬元，流動負債10,367.18萬元），凈資產(chǎn)1,479.20萬元，資產(chǎn)負債率為87.99%。2021年，大理輝睿實現(xiàn)營業(yè)收入17,501.41萬元，凈利潤523.25萬元。

??（十七）楚雄州虹成藥業(yè)有限公司

??注冊資本：人民幣1,500萬元

??注冊地址：楚雄彝族自治州楚雄市東瓜鎮(zhèn)東波路東南側(cè)觀音山村小組北側(cè)

??法定代表人：蘇培敏

??經(jīng)營范圍：許可項目：藥品批發(fā)；藥品零售；藥品進出口；藥品類易制毒化學品銷售；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；消毒器械銷售；醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ類放射源銷售；Ⅱ、Ⅲ類射線裝置銷售；檢驗檢測服務(wù)；食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；餐飲服務(wù)；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：成人情趣用品銷售（不含藥品、醫(yī)療器械）；貨物進出口；***類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；特種陶瓷制品銷售；包裝專用設(shè)備銷售；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學品等需許可審批的項目）；制藥專用設(shè)備銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；醫(yī)護人員防護用品零售；醫(yī)護人員防護用品批發(fā)；醫(yī)用口罩零售；醫(yī)用口罩批發(fā)；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；玻璃纖維增強塑料制品銷售；金屬工具銷售；軟件開發(fā)；體育用品及器材零售；體育用品及器材批發(fā)；消毒劑銷售（不含危險化學品）；家居用品銷售；母嬰用品銷售；電熱食品加工設(shè)備銷售；環(huán)境保護專用設(shè)備銷售；日用化學產(chǎn)品銷售；保健食品（預(yù)包裝）銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷售；特殊醫(yī)學用途配方食品銷售；食品添加劑銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；食品用洗滌劑銷售；食品用塑料包裝容器工具制品銷售；家用電器銷售；塑料制品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；泵及真空設(shè)備銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；會議及展覽服務(wù)；勞動保護用品銷售；日用百貨銷售；辦公用品銷售；紙制品銷售；日用品銷售；衛(wèi)生陶瓷制品銷售；日用雜品銷售；化妝品批發(fā)；化妝品零售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；特種勞動防護用品銷售；個人衛(wèi)生用品銷售；日用品批發(fā)；日用家電零售；咨詢策劃服務(wù)；科技中介服務(wù)；鐘表與計時儀器銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；光學儀器銷售；光學玻璃銷售；市場營銷策劃；市場調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；服裝服飾批發(fā)；鞋帽批發(fā)；文具用品批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；橡膠制品銷售；儀器儀表銷售；消防器材銷售；智能機器人銷售；人工智能硬件銷售；智能倉儲裝備銷售；棉花收購；鐘表銷售；汽車新車銷售；模具銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；機械零件、零部件銷售；合成材料銷售；電子煙霧化器（非煙草制品、不含煙草成分）銷售；互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；日用玻璃制品銷售；氣體壓縮機械銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；皮革制品銷售；木制容器銷售；密封用填料銷售；可穿戴智能設(shè)備銷售；金屬絲繩及其制品銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其60%股權(quán)，系昆藥商業(yè)的控股子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），楚雄虹成資產(chǎn)總額17,462.07萬元，負債總額15,376.86萬元（其中，銀行貸款總額3,700.00萬元，流動負債8,992.53萬元），凈資產(chǎn)2,085.21萬元，資產(chǎn)負債率為88.06%。2021年，楚雄虹成實現(xiàn)營業(yè)收入14,169.72萬元，凈利潤198.62萬元。

??（十八）昆藥商業(yè)（昭通）醫(yī)藥有限公司

??注冊資本：人民幣 1000.00萬元

??注冊地址：云南省昭通市昭陽區(qū)工業(yè)園區(qū)宏聯(lián)路（正佳糧油有限公司內(nèi)）

??法定代表人：胡振波

??經(jīng)營范圍：藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)療用品及器材、保健食品、預(yù)包裝食品、消毒用品、消毒器械、化妝品及衛(wèi)生用品、日用百貨的銷售、配送服務(wù)；貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）；倉儲服務(wù)（不含易燃易爆等危險化學品）；普通貨物道路運輸；醫(yī)藥信息咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；計算機系統(tǒng)集成及綜合布線。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

??與被擔保人的關(guān)系：昆藥商業(yè)持有其100%股權(quán)，系昆藥商業(yè)的全資子公司。

??截止2021年12月31日（經(jīng)審計），昭通醫(yī)藥資產(chǎn)總額 1,692.57 萬元，負債總額1,062.47萬元（其中，銀行貸款總額0萬元，流動負債964.34 萬元），凈資產(chǎn) 630.11萬元，資產(chǎn)負債率為 62.77%。2021年，昭通醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入2,602.48 萬元，凈利潤 -195.80萬元。

??三、 擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

??本擔保事項是公司及相關(guān)下屬公司2022年度擔保計劃，上述擔保額度為***高擔保限額，相關(guān)擔保協(xié)議尚未簽署，具體擔保金額、擔保期限及具體擔保條款將以相關(guān)主體融資時與相關(guān)金融機構(gòu)實際簽署的擔保合同為準。

??四、 董事會意見

??（一）董事會意見

??本次擔保計劃事項是為滿足公司及相關(guān)下屬公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于提高融資效率、降低融資成本。被擔保人主要包括:（1）公司全資子/孫公司或控股子公司；（2）昆藥商業(yè)全資子公司或控股子公司。公司董事會結(jié)合相關(guān)公司的經(jīng)營情況、資信狀況及財務(wù)狀況，認為該等公司財務(wù)狀況穩(wěn)定、經(jīng)營情況良好，總體擔保風險可控；該擔保事項符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司整體利益。

??鑒于公司持有血塞通藥業(yè)89.72%的股權(quán)，公司其生產(chǎn)經(jīng)營均擁有***控制權(quán)，能有效防范和控制擔保風險，血塞通藥業(yè)的其他股東方未提供同比例擔保。昆藥商業(yè)持有玉溪勁益80%股權(quán)，昆藥商業(yè)對其經(jīng)營管理擁有***的控制權(quán)，能夠有效防范和控制擔保風險，玉溪勁益另一股東方玉溪勁益醫(yī)藥有限公司未提供同比例擔保。

??（二）獨立董事意見

??本次擔保計劃事項是為滿足公司及相關(guān)下屬公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于相關(guān)公司拓展融資渠道、降低融資成本、提高融資效率。被擔保人主要包括：（1）公司全資子公司或控股子公司；（2）昆藥商業(yè)全資子公司或控股子公司，公司或昆藥商業(yè)對該等公司均擁有***控制權(quán)，公司能有效控制和防范擔保風險；本次擔保事項相關(guān)決策表決程序合法公正，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次擔保的財務(wù)風險處于可控范圍之內(nèi)，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。我們同意該項擔保，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

??五、 累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

??截至公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣4.61億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.64%；公司對控股子公司提供的擔?？傤~為人民幣3.36億元，占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.02%。無逾期擔保事項。

??特此公告。

??昆藥集團股份有限公司董事會

??2022年3月19日

??證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2022-008號

??昆藥集團股份有限公司

??十屆四次監(jiān)事會決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”、“公司”）于2022年3月17日以現(xiàn)場+通訊方式召開公司十屆四次監(jiān)事會會議。會議由肖琪經(jīng)監(jiān)事會主席召集并主持，本次會議應(yīng)參加表決監(jiān)事5人，實際參加表決5人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議一致審議通過了以下決議：

??1、 公司2021年度監(jiān)事會工作報告

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過。

??2、 公司2021年度內(nèi)部控制評價報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??3、 公司2021年度內(nèi)控審計報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??4、 公司2021年年度報告及年報摘要（年報全文及摘要刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此預(yù)案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過。

??監(jiān)事會書面審核意見：

??公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

??5、 公司2021年度社會責任報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??6、 公司2021年度財務(wù)決算報告

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過。

??7、 關(guān)于公司2021年度利潤分配方案的預(yù)案（詳見《昆藥集團關(guān)于2021年度利潤分配方案的公告》）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此預(yù)案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過方可實施。

??監(jiān)事會意見：

??公司 2021年度利潤分配方案綜合考慮了公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景等多方面因素，兼顧公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需求及投資者回報***大化原則，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實際情況，符合股東的整體利益和長遠利益，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。因此，我們同意此次利潤分配方案。

??8、 關(guān)于公司2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??9、 關(guān)于公司2022年度擔保計劃的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于2022年度擔保計劃的公告》）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過方可實施。

??10、 關(guān)于聘請公司2022年度審計機構(gòu)的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還需提交公司股東大會審議通過方可實施。

??11、 關(guān)于公司人員績效考核相關(guān)事項的議案

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??12、 關(guān)于全資子公司昆藥商業(yè)收購的保山民心藥業(yè)2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及處理方案的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于全資子公司昆藥商業(yè)收購的保山民心藥業(yè)2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及處理方案的公告》）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??13、 關(guān)于修訂公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??14、 關(guān)于公司會計政策變更的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于會計政策變更的公告》）

??同意：5票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??監(jiān)事會意見：

??公司本次對相關(guān)會計政策進行的變更是根據(jù)財政部相關(guān)文件進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況。執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東利益的情形，且相關(guān)審議程序合法合規(guī)。因此，監(jiān)事會同意公司實施本次會計政策變更。

??特此公告。

??昆藥集團股份有限公司監(jiān)事會

??2022年3月19日

??證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2022-013號

??昆藥集團股份有限公司

??關(guān)于全資子公司昆藥商業(yè)收購的

??保山民心藥業(yè)2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及處理方案的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司昆藥集團醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡稱“昆藥商業(yè)”）于2019年收購保山市民心藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“保山民心”）60%股權(quán)，鑒于該項收購事項存在業(yè)績承諾，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)公司2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況公告如下；

??一、交易相關(guān)情況

??經(jīng)公司于2019年1月召開的九屆五次董事會審議通過，昆藥商業(yè)以現(xiàn)金出資930萬元收購保山民心60%股權(quán)，具體詳見公司公告（臨2019-008號）。

??二、業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況

??1、業(yè)績承諾及補償情況

??轉(zhuǎn)讓方承諾保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤指標分別為230萬元、265萬元、305萬元，三年累計實際實現(xiàn)凈利潤不低于800萬元。

??如保山民心未達到前款所承諾的凈利潤，即在2019年度、2020年度和2021年度的盈利補償期間內(nèi)，累計三年的實際凈利潤數(shù)少于三年累計承諾凈利潤數(shù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在2021年度的審計報告出具后五個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補償昆藥商業(yè)受讓股權(quán)對價（以下簡稱“業(yè)績補償”），如轉(zhuǎn)讓方未按時足額補償，昆藥商業(yè)可在期限屆滿之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費，補償金額可在轉(zhuǎn)讓方應(yīng)得的保山民心分紅中直接扣收或者要求轉(zhuǎn)讓方以其持有的保山民心的股權(quán)、擁有的其他合法財產(chǎn)作價用以補足前述差額，轉(zhuǎn)讓方以其持有的保山民心的股權(quán)補足本款所述差額的，按保山民心股權(quán)公允價值作價。

??補償金額按照如下公式計算：

??業(yè)績補償金額＝（三年承諾期凈利潤總額800萬元－扣除非經(jīng)常性損益后的三年累計實際凈利潤數(shù)）× 60%

??轉(zhuǎn)讓方應(yīng)付昆藥商業(yè)的業(yè)績補償與昆藥商業(yè)應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方的第三期股權(quán)款按以下公式結(jié)算：（業(yè)績補償金額－昆藥商業(yè)第三期應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)款96萬元），差額為正數(shù)的由轉(zhuǎn)讓方補償給昆藥商業(yè)，差額為負的由昆藥商業(yè)支付給轉(zhuǎn)讓方作為股權(quán)余款。

??轉(zhuǎn)讓方各股東對以上業(yè)績承諾及補償承擔連帶責任。

??2、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

??保山民心2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為188.24萬元，未能完成2019年業(yè)績承諾，承諾達成率為81.84%；2020年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為119.67萬元，未能完成2020年業(yè)績承諾，承諾達成率為45.16%；2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為408.44萬元，承諾達成率為133.91%。

??保山民心在2019年、2020年和2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計為716.35萬元，未完成三年累計業(yè)績承諾，累計三年的承諾達成率為89.54%。

??三、業(yè)績承諾未能實現(xiàn)的主要原因及擬采取的措施

??鑒于保山民心未能實現(xiàn)預(yù)期業(yè)績承諾，觸發(fā)業(yè)績補償條件，昆藥商業(yè)已要求原轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議約定履行補償義務(wù)，后續(xù)將繼續(xù)推進該事項的溝通及執(zhí)行工作。

??未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的主要原因是：國家藥品流通體制改革的不斷推進，集采品種目錄的修訂和完善，公司經(jīng)營品種不斷進行調(diào)整。由于保山市醫(yī)保資金撥付的制約，等級醫(yī)院和基層醫(yī)療機構(gòu)的支付能力受到影響，公司應(yīng)收款增長較大，利潤未達成預(yù)期目標。終端市場競爭激烈，對零售板塊利潤產(chǎn)生一定影響。

??未來公司結(jié)合保山市醫(yī)共體改革的進程，重點提升保山市區(qū)域內(nèi)基層醫(yī)療機構(gòu)的市場份額，加大騰沖區(qū)域市場銷售力度，提高銷售利潤；充分發(fā)揮集團采購優(yōu)勢，降低成本。

??特此公告。

??昆藥集團股份有限公司董事會

??2022年3日19日

??證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2022-007號

??昆藥集團股份有限公司

??十屆四次董事會決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”、“公司”）于2022年3月17日以現(xiàn)場+通訊方式召開公司十屆四次董事會會議。會議由汪思洋董事長召集并主持，本次會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決9人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以記名方式投票表決，一致審議通過以下決議：

??1、 公司2021年度董事會工作報告

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過。

??2、 公司2021年度審計與風險控制委員會履職報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??3、 公司2021年獨立董事述職報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??4、 公司2021年度內(nèi)部控制評價報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??5、 公司2021年度內(nèi)控審計報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??6、 公司2021年年度報告及年報摘要（年報全文及摘要刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過。

??7、 公司2021年度社會責任報告（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??8、 公司2021年度財務(wù)決算報告

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過。

??9、 關(guān)于公司2021年度利潤分配方案的預(yù)案（詳見《昆藥集團關(guān)于2021年度利潤分配方案的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此預(yù)案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??10、 關(guān)于公司2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??11、 關(guān)于公司2021年度資產(chǎn)處置的議案

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??12、 關(guān)于公司2022年融資額度的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于2022年融資額度的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??13、 關(guān)于公司2022年度擔保計劃的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于2022年度擔保計劃的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??董事會意見：

??本次擔保計劃事項是為滿足公司及相關(guān)下屬公司2022年度生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于提高融資效率、降低融資成本。被擔保人主要包括:（1）公司全資子/孫公司或控股子公司；（2）昆藥集團醫(yī)藥商業(yè)有限公司（以下簡稱“昆藥商業(yè)”）全資子公司或控股子公司。公司董事會結(jié)合相關(guān)公司的經(jīng)營情況、資信狀況及財務(wù)狀況，認為該等公司財務(wù)狀況穩(wěn)定、經(jīng)營情況良好，總體擔保風險可控；該擔保事項符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司整體利益。

??鑒于公司持有昆藥集團血塞通藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“血塞通藥業(yè)”）89.72%的股權(quán)，公司對其生產(chǎn)經(jīng)營均擁有***控制權(quán)，公司能有效防范和控制擔保風險，血塞通藥業(yè)的其他股東方未提供同比例擔保。昆藥商業(yè)持有玉溪昆藥勁益醫(yī)藥有限公司80%股權(quán)，昆藥商業(yè)對其經(jīng)營管理擁有***的控制權(quán)，能夠有效防范和控制擔保風險，其另一股東方玉溪勁益醫(yī)藥有限公司未提供同比例擔保。

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??14、 關(guān)于公司2022年度資本性支出計劃的議案

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??15、 關(guān)于聘請公司2022年度審計機構(gòu)的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??16、 關(guān)于2022年度董事會授權(quán)董事長審批資產(chǎn)核銷相關(guān)事項的議案

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??17、 關(guān)于公司人員績效考核相關(guān)事項的議案

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??18、 關(guān)于全資子公司昆藥商業(yè)收購的保山民心藥業(yè)2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及處理方案的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于全資子公司昆藥商業(yè)收購的保山民心藥業(yè)2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及處理方案的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??19、 關(guān)于擇機出售參股公司Rani股票資產(chǎn)的議案

??公司擬將所持有的參股公司美國Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“Rani Holdings”）的404,638股股票（以下簡稱“Rani股票”），授權(quán)公司經(jīng)營管理層在嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的條件下，根據(jù)證券市場情況及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，在美國納斯達克市場上擇機出售。本次擬出售Rani股票資產(chǎn)事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。經(jīng)公司初步測算，本次出售Rani股票資產(chǎn)事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??20、 關(guān)于注銷子公司楚雄公司的議案

??根據(jù)公司戰(zhàn)略定位和實際經(jīng)營需要，公司全資子公司昆藥集團生物科技（祿豐縣）有限責任公司已實現(xiàn)原擬由昆藥集團生物科技（楚雄市）有限責任公司從事的相關(guān)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營。為進一步優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，公司擬申請注銷全資子公司昆藥集團生物科技（楚雄市）有限責任公司。本事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，由董事會審批通過即可實施。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??21、 關(guān)于子公司昆藥健康新設(shè)全資子公司的議案

??昆藥集團健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“昆藥健康”）是公司持股100%的全資子公司。為拓展昆藥健康私護賽道醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，加快大健康產(chǎn)業(yè)布局，擬由昆藥健康出資在吉林長春設(shè)立全資子公司，注冊資本500萬元人民幣。本次新設(shè)公司事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，由董事會審議通過即可實施。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??22、 關(guān)于公司新設(shè)營銷公司的議案

??為推動公司營銷資源整合，提升經(jīng)營效率，促進業(yè)務(wù)高效發(fā)展，在集團層面打造一個具備平臺化、賦能化、敏捷化特質(zhì)的營銷系統(tǒng)生態(tài)組織，公司擬成立營銷公司，注冊資本5,000萬元人民幣。本次新設(shè)公司事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，由董事會審議通過即可實施。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??23、 關(guān)于修訂《公司章程》的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于修訂〈公司章程〉的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??24、 關(guān)于修訂公司《董事會議事規(guī)則》的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??為進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對公司《董事會議事規(guī)則》相關(guān)條款進行修訂。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??25、 關(guān)于修訂公司《股東大會議事規(guī)則》的議案（全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

??為進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對公司《股東大會議事規(guī)則》相關(guān)條款進行修訂。

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議通過方可實施。

??26、 關(guān)于召開公司2021年年度股東大會的議案

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??27、 關(guān)于公司會計政策變更的議案（詳見《昆藥集團關(guān)于會計政策變更的公告》）

??同意：9票 反對：0票 棄權(quán)：0票

??特此公告。

??昆藥集團股份有限公司董事會

??2022年3月19日

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