證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2022-7

四川和諧雙馬股份有限公司

關于參股公司重組方案調整及

會計核算方法變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

風險提示：

基于公司對投資企業的管理及統籌安排，公司子公司和諧錦鋒擬逐步減少對慧算賬開曼公司及新開曼公司的持股比例。為保障慧算賬開曼公司的平穩運營，應慧算賬開曼公司的要求，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派一名董事的權利并相應改變對慧算賬開曼公司投資的會計核算方法，該事項得以實施的前提為，慧算賬開曼公司股東批準慧算賬開曼公司修訂及重述的章程，以及簽署修訂的股東協議。

一、參股公司重組方案調整的概述

公司于2021年10月12日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關于參股公司重組暨關聯交易的公告》。公司全資子公司西藏錦川創業投資管理有限公司參與投資了北京公瑾科技有限公司（以下簡稱“北京公瑾”），北京公瑾全體股東（或其相關主體）通過持有注冊于開曼群島的Huisuanzhang Cayman Holding Inc.（以下簡稱“慧算賬開曼公司”）股份，進而通過VIE協議間接持有北京公瑾及其下屬公司的全部權益。

北京公瑾為實現整體業務和資本市場籌劃，擬對架構及業務進行重組。該次重組中，公司所涉交易主要為全資子公司西藏錦川創業投資管理有限公司（以下簡稱“西藏錦川”）對北京公瑾進行全額減資，其后西藏錦川下屬的境外投資主體Hexie Jinfeng Holdings Limited（和諧錦鋒控股有限公司 ，以下簡稱“和諧錦鋒”）以該減資款對新開曼公司（即，由慧算賬開曼公司在開曼群島設立的子公司，下同）進行投資。交易完成后，西藏錦川不再直接持有北京公瑾的股權，而是通過和諧錦鋒持有新開曼公司10.7121%股權。交易前后，公司擁有的實體權益沒有實質變化，并且慧算賬開曼公司及新開曼公司的治理結構維持不變。

目前北京公瑾的架構及業務重組正在進行中，和諧錦鋒持有慧算賬開曼公司已發行股份的10.7121%，已向慧算賬開曼公司委派一位董事，并依據慧算賬開曼公司的章程及股東協議約定對特定運營事項享有表決權。

現基于公司對投資企業的管理及統籌安排，和諧錦鋒擬逐步減少對慧算賬開曼公司及新開曼公司的持股比例，并已于近期簽署部分股權的交易協議。因和諧錦鋒擬陸續減少持股比例，為維護慧算賬開曼公司治理結構及未來商業決策的穩定性，慧算賬開曼公司要求和諧錦鋒不再享有委派一名董事的權利，并出具了相應的溝通函。為保障慧算賬開曼公司的平穩運營，應其要求，經慧算賬開曼公司股東批準修訂及重述的慧算賬開曼公司章程，并簽署修訂的股東協議后，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派一名董事的權利，由和諧錦鋒委派的慧算賬開曼公司在職董事謝建平先生將會被免去董事職務。同時，和諧錦鋒亦不會在新開曼公司擁有董事席位。

二、擬變更參股公司會計核算方法的概述

截止本公告披露日，公司（通過全資子公司和諧錦鋒）持有慧算賬開曼公司10.7121%的股權，并已向慧算賬開曼公司委派一位董事、享有相應的表決權，公司對慧算賬開曼公司的股權投資按長期股權投資列報，按權益法進行核算。

在慧算賬開曼公司股東批準慧算賬開曼公司修訂及重述的章程、慧算賬開曼公司各股東完成簽署修訂的股東協議、和諧錦鋒不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派一名董事的權利之日，公司因不再擁有慧算賬開曼公司董事席位，且持股比例低于20%，公司對慧算賬開曼公司失去重大影響。根據《企業會計準則第 2 號一一長期股權投資》，投資方因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權應當改按《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益；原采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時應當將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。

依據上述法規，公司對慧算賬開曼公司的股權核算方法將變更為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，在"其他非流動金融資產"進行列報，并按照公允價值進行后續計量。

根據具有證券業務資格的中威正信（北京）資產評估有限公司出具的估值結果，以2021年12月31日為基準日，公司持有慧算賬開曼公司股權投資的公允價值為35,880萬元。截至2021年12月31日，根據公司未經審計的合并報表，本次會計核算方法變更將使公司合并資產負債表長期股權投資減少17,350萬元、增加其他非流動金融資產35,880萬元。本次會計核算方法變更將增加公司當期投資收益約2.5億元，***終影響金額將受實際會計核算變更之日長期股權投資賬面價值及其當日公允價值的影響，以審計機構2022年度審計數據為準。

本次擬于北京公瑾重組完成前不再享有委派董事權利的事項，改變了慧算賬開曼公司及新開曼公司的治理結構，構成了對參股公司重組方案的調整，需要依據前次審議程序按照關聯交易提交公司董事會審議。公司董事長謝建平先生擔任了北京公瑾的董事，需要回避表決。

前述事項已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事謝建平已回避表決，獨立董事發表了相應的事前認可意見及獨立意見（請詳見同日披露的公告）。

前述交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、亦不構成重組上市，且不需要經過股東大會或有關部門批準。

三、參股重組方案調整及會計核算方法變更對上市公司的影響

現基于公司對投資企業的管理及統籌安排，和諧錦鋒擬逐步減少對慧算賬開曼公司及新開曼公司的持股比例，并已于近期簽署部分股權的交易協議。為維護治理結構、保持企業的發展勢頭及商業決策的穩定性，慧算賬開曼公司要求和諧錦鋒不再享有向慧算賬開曼公司委派一名董事的權利。經慧算賬開曼公司股東同意后，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派一名董事的權利。

由于公司持有慧算賬開曼公司股權的目的已經發生改變，并且不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派董事的權利，公司將變更對慧算賬開曼公司的會計核算方法，本次變更將增加公司當期投資收益約2.5億元。

四、風險提示

上述和諧錦鋒不再享有向慧算賬開曼公司董事會委派一名董事的權利并相應改變會計核算方法的事項得以實施的前提為，慧算賬開曼公司股東批準慧算賬開曼公司修訂及重述的章程，以及慧算賬開曼公司各股東簽署修訂的股東協議。如該前提無法實現，則和諧錦鋒仍享有在慧算賬開曼公司委派一名董事的權利并且不會改變相應的會計核算方法。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

基于公司對投資企業的管理及統籌安排，公司本次不再享有向慧算賬開曼公司委派董事權利并改變會計核算方法的事項有利于公司進一步聚焦主業，優化產業結構，符合公司長期發展戰略。不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意將上述事項提交董事會審議。

2、獨立董事獨立意見

經認真審查相關資料，公司本次不再享有向慧算賬開曼公司委派董事權利并改變會計核算方法的事項，有利于穩定慧算賬開曼公司的治理結構，符合公司的長遠利益，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。關聯董事已回避表決，審議和決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的相關規定，表決過程及結果合法、有效，履行了現階段必需的法定程序。

六、備查文件

1、董事會決議；

2、獨立董事意見。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董事會

2022年3月17日

證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2022-6

四川和諧雙馬股份有限公司

第八屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

四川和諧雙馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次會議于2022年3月15日以現場和通訊的方式召開，現場會議地址為四川省成都市錦江區紅星路三段一號成都國際金融中心1號寫字樓26樓2號。本次會議應出席董事9人，實到9人。會議通知于2022年3月12日以書面方式向各位董事和相關人員發出。

本次會議由董事長謝建平先生主持，高級管理人員和部分監事列席了會議，本次會議的召集、召開符合有關法律法規和《四川和諧雙馬股份有限公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

在公司董事充分理解會議議案并表達意見后，本次會議審議通過了以下議案：

（一）《關于參股公司重組方案調整及會計核算方法變更的議案》

請詳見公司于同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《關于參股公司重組方案調整及會計核算方法變更的公告》。

獨立董事對該議案進行了事前審閱和了解，同意將其提交公司董事會審議。

本議案涉及關聯交易，關聯董事謝建平回避表決。

本議案的表決情況為：同意8票；反對0票；棄權0票。

獨立董事對本議案出具了同意的獨立意見。

三、備查文件

（一）經與會董事簽字的董事會決議。

（二）獨立董事關于第八屆董事會第十六次會議的事前認可意見。

（三）獨立董事關于第八屆董事會第十六次會議的相關獨立意見。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董 事 會

2022年3月17日

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