證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：四川雙馬 公告編號(hào)：2022-7

四川和諧雙馬股份有限公司

關(guān)于參股公司重組方案調(diào)整及

會(huì)計(jì)核算方法變更的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

基于公司對(duì)投資企業(yè)的管理及統(tǒng)籌安排，公司子公司和諧錦鋒擬逐步減少對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司及新開(kāi)曼公司的持股比例。為保障慧算賬開(kāi)曼公司的平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，應(yīng)慧算賬開(kāi)曼公司的要求，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派一名董事的權(quán)利并相應(yīng)改變對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司投資的會(huì)計(jì)核算方法，該事項(xiàng)得以實(shí)施的前提為，慧算賬開(kāi)曼公司股東批準(zhǔn)慧算賬開(kāi)曼公司修訂及重述的章程，以及簽署修訂的股東協(xié)議。

一、參股公司重組方案調(diào)整的概述

公司于2021年10月12日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于參股公司重組暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。公司全資子公司西藏錦川創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司參與投資了北京公瑾科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京公瑾”），北京公瑾全體股東（或其相關(guān)主體）通過(guò)持有注冊(cè)于開(kāi)曼群島的Huisuanzhang Cayman Holding Inc.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“慧算賬開(kāi)曼公司”）股份，進(jìn)而通過(guò)VIE協(xié)議間接持有北京公瑾及其下屬公司的全部權(quán)益。

北京公瑾為實(shí)現(xiàn)整體業(yè)務(wù)和資本市場(chǎng)籌劃，擬對(duì)架構(gòu)及業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。該次重組中，公司所涉交易主要為全資子公司西藏錦川創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏錦川”）對(duì)北京公瑾進(jìn)行全額減資，其后西藏錦川下屬的境外投資主體Hexie Jinfeng Holdings Limited（和諧錦鋒控股有限公司 ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和諧錦鋒”）以該減資款對(duì)新開(kāi)曼公司（即，由慧算賬開(kāi)曼公司在開(kāi)曼群島設(shè)立的子公司，下同）進(jìn)行投資。交易完成后，西藏錦川不再直接持有北京公瑾的股權(quán)，而是通過(guò)和諧錦鋒持有新開(kāi)曼公司10.7121%股權(quán)。交易前后，公司擁有的實(shí)體權(quán)益沒(méi)有實(shí)質(zhì)變化，并且慧算賬開(kāi)曼公司及新開(kāi)曼公司的治理結(jié)構(gòu)維持不變。

目前北京公瑾的架構(gòu)及業(yè)務(wù)重組正在進(jìn)行中，和諧錦鋒持有慧算賬開(kāi)曼公司已發(fā)行股份的10.7121%，已向慧算賬開(kāi)曼公司委派一位董事，并依據(jù)慧算賬開(kāi)曼公司的章程及股東協(xié)議約定對(duì)特定運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)享有表決權(quán)。

現(xiàn)基于公司對(duì)投資企業(yè)的管理及統(tǒng)籌安排，和諧錦鋒擬逐步減少對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司及新開(kāi)曼公司的持股比例，并已于近期簽署部分股權(quán)的交易協(xié)議。因和諧錦鋒擬陸續(xù)減少持股比例，為維護(hù)慧算賬開(kāi)曼公司治理結(jié)構(gòu)及未來(lái)商業(yè)決策的穩(wěn)定性，慧算賬開(kāi)曼公司要求和諧錦鋒不再享有委派一名董事的權(quán)利，并出具了相應(yīng)的溝通函。為保障慧算賬開(kāi)曼公司的平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，應(yīng)其要求，經(jīng)慧算賬開(kāi)曼公司股東批準(zhǔn)修訂及重述的慧算賬開(kāi)曼公司章程，并簽署修訂的股東協(xié)議后，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派一名董事的權(quán)利，由和諧錦鋒委派的慧算賬開(kāi)曼公司在職董事謝建平先生將會(huì)被免去董事職務(wù)。同時(shí)，和諧錦鋒亦不會(huì)在新開(kāi)曼公司擁有董事席位。

二、擬變更參股公司會(huì)計(jì)核算方法的概述

截止本公告披露日，公司（通過(guò)全資子公司和諧錦鋒）持有慧算賬開(kāi)曼公司10.7121%的股權(quán)，并已向慧算賬開(kāi)曼公司委派一位董事、享有相應(yīng)的表決權(quán)，公司對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司的股權(quán)投資按長(zhǎng)期股權(quán)投資列報(bào)，按權(quán)益法進(jìn)行核算。

在慧算賬開(kāi)曼公司股東批準(zhǔn)慧算賬開(kāi)曼公司修訂及重述的章程、慧算賬開(kāi)曼公司各股東完成簽署修訂的股東協(xié)議、和諧錦鋒不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派一名董事的權(quán)利之日，公司因不再擁有慧算賬開(kāi)曼公司董事席位，且持股比例低于20%，公司對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司失去重大影響。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào)一一長(zhǎng)期股權(quán)投資》，投資方因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對(duì)被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權(quán)應(yīng)當(dāng)改按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益；原采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)而計(jì)入所有者權(quán)益的，處置該項(xiàng)投資時(shí)應(yīng)當(dāng)將原計(jì)入所有者權(quán)益的部分按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

依據(jù)上述法規(guī)，公司對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司的股權(quán)核算方法將變更為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，在"其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)"進(jìn)行列報(bào)，并按照公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的估值結(jié)果，以2021年12月31日為基準(zhǔn)日，公司持有慧算賬開(kāi)曼公司股權(quán)投資的公允價(jià)值為35,880萬(wàn)元。截至2021年12月31日，根據(jù)公司未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表，本次會(huì)計(jì)核算方法變更將使公司合并資產(chǎn)負(fù)債表長(zhǎng)期股權(quán)投資減少17,350萬(wàn)元、增加其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)35,880萬(wàn)元。本次會(huì)計(jì)核算方法變更將增加公司當(dāng)期投資收益約2.5億元，***終影響金額將受實(shí)際會(huì)計(jì)核算變更之日長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值及其當(dāng)日公允價(jià)值的影響，以審計(jì)機(jī)構(gòu)2022年度審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次擬于北京公瑾重組完成前不再享有委派董事權(quán)利的事項(xiàng)，改變了慧算賬開(kāi)曼公司及新開(kāi)曼公司的治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)成了對(duì)參股公司重組方案的調(diào)整，需要依據(jù)前次審議程序按照關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會(huì)審議。公司董事長(zhǎng)謝建平先生擔(dān)任了北京公瑾的董事，需要回避表決。

前述事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事謝建平已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了相應(yīng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)（請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)同日披露的公告）。

前述交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、亦不構(gòu)成重組上市，且不需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

三、參股重組方案調(diào)整及會(huì)計(jì)核算方法變更對(duì)上市公司的影響

現(xiàn)基于公司對(duì)投資企業(yè)的管理及統(tǒng)籌安排，和諧錦鋒擬逐步減少對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司及新開(kāi)曼公司的持股比例，并已于近期簽署部分股權(quán)的交易協(xié)議。為維護(hù)治理結(jié)構(gòu)、保持企業(yè)的發(fā)展勢(shì)頭及商業(yè)決策的穩(wěn)定性，慧算賬開(kāi)曼公司要求和諧錦鋒不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司委派一名董事的權(quán)利。經(jīng)慧算賬開(kāi)曼公司股東同意后，和諧錦鋒將不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派一名董事的權(quán)利。

由于公司持有慧算賬開(kāi)曼公司股權(quán)的目的已經(jīng)發(fā)生改變，并且不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派董事的權(quán)利，公司將變更對(duì)慧算賬開(kāi)曼公司的會(huì)計(jì)核算方法，本次變更將增加公司當(dāng)期投資收益約2.5億元。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

上述和諧錦鋒不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司董事會(huì)委派一名董事的權(quán)利并相應(yīng)改變會(huì)計(jì)核算方法的事項(xiàng)得以實(shí)施的前提為，慧算賬開(kāi)曼公司股東批準(zhǔn)慧算賬開(kāi)曼公司修訂及重述的章程，以及慧算賬開(kāi)曼公司各股東簽署修訂的股東協(xié)議。如該前提無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則和諧錦鋒仍享有在慧算賬開(kāi)曼公司委派一名董事的權(quán)利并且不會(huì)改變相應(yīng)的會(huì)計(jì)核算方法。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

基于公司對(duì)投資企業(yè)的管理及統(tǒng)籌安排，公司本次不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司委派董事權(quán)利并改變會(huì)計(jì)核算方法的事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步聚焦主業(yè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。獨(dú)立董事同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)認(rèn)真審查相關(guān)資料，公司本次不再享有向慧算賬開(kāi)曼公司委派董事權(quán)利并改變會(huì)計(jì)核算方法的事項(xiàng)，有利于穩(wěn)定慧算賬開(kāi)曼公司的治理結(jié)構(gòu)，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，審議和決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，表決過(guò)程及結(jié)果合法、有效，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序。

六、備查文件

1、董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董事會(huì)

2022年3月17日

證券代碼：000935 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：四川雙馬 公告編號(hào)：2022-6

四川和諧雙馬股份有限公司

第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

四川和諧雙馬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2022年3月15日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊的方式召開(kāi)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地址為四川省成都市錦江區(qū)紅星路三段一號(hào)成都國(guó)際金融中心1號(hào)寫(xiě)字樓26樓2號(hào)。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)到9人。會(huì)議通知于2022年3月12日以書(shū)面方式向各位董事和相關(guān)人員發(fā)出。

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)謝建平先生主持，高級(jí)管理人員和部分監(jiān)事列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律法規(guī)和《四川和諧雙馬股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

在公司董事充分理解會(huì)議議案并表達(dá)意見(jiàn)后，本次會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

（一）《關(guān)于參股公司重組方案調(diào)整及會(huì)計(jì)核算方法變更的議案》

請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《關(guān)于參股公司重組方案調(diào)整及會(huì)計(jì)核算方法變更的公告》。

獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前審閱和了解，同意將其提交公司董事會(huì)審議。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事謝建平回避表決。

本議案的表決情況為：同意8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事對(duì)本議案出具了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

三、備查文件

（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字的董事會(huì)決議。

（二）獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議的事前認(rèn)可意見(jiàn)。

（三）獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議的相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年3月17日

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