證券代碼：002629 證券簡(jiǎn)稱：仁智股份 公告編號(hào)：2022-013 浙江仁智股份有限公司 關(guān)于對(duì)浙江仁智股份有限公司的問(wèn)詢函的回復(fù)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 浙江仁智股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“仁智股份”、“上市公司”） 董事會(huì)于 2022 年 2 月 22 日收到《關(guān)于對(duì)浙江仁智股份有限公司的問(wèn)詢函》（公 司部問(wèn)詢函〔2022〕第 24 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”），公司董事會(huì)對(duì)《問(wèn) 詢函》的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真自查和分析，現(xiàn)就相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下： 你公司認(rèn)定 2021 年 12 月 22 日對(duì)四川三臺(tái)農(nóng)商行股份失去控制權(quán)并確認(rèn)相 關(guān)投資損益，依據(jù)為已收到 51%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款且已完成資產(chǎn)交割。截至發(fā)函日， 標(biāo)的股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)，未能辦理過(guò)戶登記手續(xù)。根據(jù)協(xié)議安排，若 2022 年 2 月 28 日前無(wú)法完成過(guò)戶登記將導(dǎo)致交易失敗。請(qǐng)你公司說(shuō)明在交易存在重大 不確定性情況下認(rèn)定控制權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的原因及依據(jù)，是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則第 20 號(hào)-企業(yè)合并》中規(guī)定的“參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手 續(xù)”等條件。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 【公司回復(fù)】 1、控制權(quán)轉(zhuǎn)移的依據(jù) 本次交易會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)依據(jù)：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)-企業(yè)合并》（應(yīng)用指 南）規(guī)定：“同時(shí)滿足下列條件的，通?？烧J(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移： （1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過(guò)。 （2）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。 （3）參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （4）合并方或購(gòu)買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò) 50%）, 并 1 且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。 （5）合并方或購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng) 政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)?！? 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)度 （1）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已獲股東大會(huì)通過(guò)； （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已向四川省農(nóng)村信用社聯(lián)合社及相關(guān)監(jiān)管部門備案； （3）于 2021 年 12 月 22 日完成了資產(chǎn)交割； （4）購(gòu)買方按協(xié)議約定已支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 51%, 并且有能力、有計(jì)劃支 付剩余款項(xiàng)。 （5）按照協(xié)議約定，交割日后，標(biāo)的股份及標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)利、 義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用，以及本次交易前形成的資本公積金、盈余公積金和未 分配利潤(rùn)全部轉(zhuǎn)移給乙方享有和承擔(dān)。甲方不再享有任何與標(biāo)的股份相關(guān)的權(quán)利 和權(quán)益，亦不再承擔(dān)任何與標(biāo)的股份相關(guān)的義務(wù)、責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用。 如乙方已經(jīng)按照協(xié)議約定向甲方支付全部的股份轉(zhuǎn)讓款，甲方應(yīng)在 2022 年 5 月 30 日前，辦理標(biāo)的公司股東名冊(cè)變更及換發(fā)股權(quán)證至乙方名下。 甲乙雙方于 2022 年 2 月 28 日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方同意并確認(rèn)，在乙方 嚴(yán)格遵守其關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的全部承諾并妥善履行本協(xié)議的前提下，如發(fā) 生因甲方原因?qū)е聵?biāo)的股份在 2022 年 5 月 30 日前無(wú)法過(guò)戶登記至乙方名下的 情形，乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的甲方控股股東平達(dá)新材料有限公司出具的《承諾 函》，向平達(dá)新材料有限公司主張無(wú)息退還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方承諾放棄 向甲方主張解除本協(xié)議并要求退還所支付的股份轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利。 根據(jù)協(xié)議安排、款項(xiàng)支付安排及資產(chǎn)交割情況，由于三臺(tái)農(nóng)商行的股權(quán)處于 司法凍結(jié)狀態(tài)，公司正采取置換擔(dān)保物、權(quán)利限制解除等措施解決。受新冠疫情 影響導(dǎo)致?lián)Ｎ镏脫Q進(jìn)展緩慢、權(quán)利限制解除時(shí)間存在不確定性，且公司尚未收 到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。以上事項(xiàng)未完成，不完全滿足控制權(quán)轉(zhuǎn)移條件，該長(zhǎng)期股 權(quán)投資不終止確認(rèn)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)展，公司將在 2021 年度報(bào)告中披露。 【會(huì)計(jì)師回復(fù)】 （一）核查程序 2  關(guān)于三臺(tái)農(nóng)商行事項(xiàng)，項(xiàng)目組執(zhí)行了相關(guān)審計(jì)程序： 1、獲取了仁智股份與三臺(tái)農(nóng)商行的往來(lái)函件； 2、獲取了廣東華商律師事務(wù)所出具的《關(guān)于浙江仁智股份有限公司重大資 產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》； 3、獲取了 2021 年 12 月 22 日仁智股份與海華集團(tuán)、董燦簽署了的股權(quán)交易 《交割確認(rèn)書》，約定本次交易的交割日為 2021 年 12 月 22 日； 4、獲取仁智股份控股股東平達(dá)新材料有限公司出具的《承諾函》； 5、獲取仁智股份于 2022 年 1 月 21 日向廣州市中級(jí)人民法院提出的《申請(qǐng) 財(cái)產(chǎn)保全置換的申請(qǐng)書》； 6、獲取了仁智股份于 2021 年 2 月 5 日與上海掌福資產(chǎn)管理有限公司簽訂的 《調(diào)解協(xié)議》及上海市徐匯區(qū)人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書【(2019)滬 0104 民初 19140 號(hào))； 7、獲取了 2021 年 10 月 27 日江蘇省南京市雨花臺(tái)區(qū)人民法院下發(fā)的【(2021) 蘇 0114 執(zhí)恢 752 號(hào)】結(jié)案通知書。 8、獲取了 2022 年 2 月 28 日仁智股份與海華集團(tuán)、董燦簽署的《股份轉(zhuǎn)讓 協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。 （二）核查結(jié)論 1、“《公司法》第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載 于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名 或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記。登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng) 登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定， 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起 30 日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提 交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 從公司法及公司登記管理?xiàng)l例可以看出，股權(quán)的工商變更登記僅為行政管理 行為，該變更登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關(guān)登記事項(xiàng) 具有公示效力。一般而言，公司章程和股東名冊(cè)變更后，新的股東就可以在法律 上行使對(duì)三臺(tái)農(nóng)商行的股東權(quán)利，但目前三臺(tái)農(nóng)商行尚未進(jìn)行公司章程和股東名 冊(cè)的變更。 2、截至目前仁智股份尚未收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，該項(xiàng)資產(chǎn)所有權(quán)上的所 有風(fēng)險(xiǎn)及報(bào)酬不能全部轉(zhuǎn)移。 3  3、由于三臺(tái)農(nóng)商行股權(quán)處于司法凍結(jié)狀態(tài)，仁智股份正在采取置換擔(dān)保物、 權(quán)利限制解除等措施解決。由于疫情原因?qū)е聯(lián)Ｎ镏脫Q進(jìn)展緩慢，權(quán)利限制解 除時(shí)間存在不確定性。 綜上所述，會(huì)計(jì)師認(rèn)為仁智股份尚不能完全滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)- 企業(yè)合并》中規(guī)定的“參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)”等條件， 關(guān)于長(zhǎng)期股權(quán)投資終止確認(rèn)的條件不充分。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事會(huì) 2022 年 3 月 16 日 4 

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