證券代碼：600526 證券簡稱：菲達(dá)環(huán)保 公告編號：臨2022－015 浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司 關(guān)于控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾的 補(bǔ)充說明公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“菲 達(dá)環(huán)保”）于 2022 年 3 月 4 日分別召開了第八屆董事會第六次會議和第八屆 監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《公司關(guān)于控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾的議 案》， 并于 2022 年 3 月 5 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披 露了《浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司關(guān)于控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾的公 告》（2022-010）。為便于廣大投資者進(jìn)一步了解本次承諾變更事項(xiàng)，現(xiàn)作出補(bǔ)充 說明如下： 一、作出承諾后新成立公司的原因及合理性 （一）北侖尚科、春暉固廢主要從事危險(xiǎn)廢物處理業(yè)務(wù)，與菲達(dá)環(huán)保不存在 實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭 1、浙江省環(huán)保集團(tuán)北侖尚科環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“北侖尚科”） 北侖尚科成立于 2019 年 7 月 4 日，注冊資本 1000 萬元，法定代表人為胡智 鋒，住所為浙江省寧波市北侖區(qū)霞浦街道霞南西路 20 號二層 115 室，經(jīng)營范圍 為“利用高溫工業(yè)爐窯協(xié)同處置一般工業(yè)廢棄物、污泥土、危險(xiǎn)廢物；危險(xiǎn)廢物 的收集、運(yùn)輸、儲存；水、大氣、固體廢物環(huán)境污染防治工程設(shè)計(jì)、施工及運(yùn)營 （以上項(xiàng)目憑有效許可證經(jīng)營）；環(huán)境保護(hù)與冶理咨詢；環(huán)保科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù) 服務(wù)、技術(shù)咨詢；環(huán)保領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的銷售”；股權(quán)結(jié)構(gòu)為：浙江省環(huán)保集團(tuán)有 限公司（以下簡稱“環(huán)保集團(tuán)”）認(rèn)繳出資 780 萬元，持股 78%；寧波鋼鐵有限 公司認(rèn)繳出資 220 萬元，持股 22%。 北侖尚科系由環(huán)保集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)依托工業(yè)爐窯協(xié)同處置表面處理廢物項(xiàng)目而 1 設(shè)立的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為危險(xiǎn)廢物處理，該公司于 2020 年 3 月初始取得《危險(xiǎn) 廢物經(jīng)營許可證》后實(shí)際開展運(yùn)營。目前主要業(yè)務(wù)為利用寧波鋼鐵有限公司鋼鐵 爐窯協(xié)同處置廢物項(xiàng)目。 因菲達(dá)環(huán)保不具備處理相關(guān)危險(xiǎn)廢物的資質(zhì)和能力，主營業(yè)務(wù)為大氣污染治 理設(shè)備的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括除塵器、煙氣脫硫設(shè)備、垃圾焚燒煙氣處理 設(shè)備及相關(guān)配套件等。除寧波鋼鐵有限公司之外，北侖尚科 2020 年度前五大客 戶及前五大供應(yīng)商與菲達(dá)環(huán)保前五大客戶及供應(yīng)商不存在重疊，與菲達(dá)環(huán)保不構(gòu) 成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。 2、浙江春暉固廢處理有限公司（以下簡稱“春暉固廢”） 春暉固廢成立于 2004 年 7 月 15 日，注冊資本 6925.72 萬元，法定代表人為 馬曉軍，住所為浙江省紹興市上虞區(qū)杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營范圍為“醫(yī) 藥廢物、農(nóng)藥廢物、有機(jī)溶劑廢物、精餾殘?jiān)⑷玖贤苛蠌U物、有機(jī)樹脂類廢物 其他廢物等的收集、貯存、焚燒處置；金屬廢料及碎屑的綜合利用處理（憑有效 的《危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》經(jīng)營）；動物無害化處理（憑有效許可證經(jīng)營）；蒸汽 供應(yīng)”；股權(quán)結(jié)構(gòu)為：環(huán)保集團(tuán)認(rèn)繳出資 5194.288 萬元，持股 75%；浙江春暉環(huán) 保能源股份有限公司認(rèn)繳出資 1731.432 萬元，持股 25%。 春暉固廢系杭鋼集團(tuán)基于對環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，及需要在危廢處理領(lǐng)域行業(yè)進(jìn) 一步拓展，于 2020 年 9 月由環(huán)保集團(tuán)出資收購并取得控制權(quán)，主營業(yè)務(wù)為危險(xiǎn) 廢物處理業(yè)務(wù)。 因菲達(dá)環(huán)保不具備處理相關(guān)危險(xiǎn)廢物的資質(zhì)和能力，主營業(yè)務(wù)為大氣污染治 理設(shè)備的生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括除塵器、煙氣脫硫設(shè)備、垃圾焚燒煙氣處理 設(shè)備及相關(guān)配套件等。春暉固廢 2020 年度前五大客戶及前五大供應(yīng)商與菲達(dá)環(huán) 保前五大客戶及供應(yīng)商不存在重疊，與菲達(dá)環(huán)保不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭。 （二）因菲達(dá)環(huán)保定位調(diào)整，杭鋼集團(tuán)從嚴(yán)認(rèn)定北侖尚科、春暉固廢與菲達(dá) 環(huán)保構(gòu)成同業(yè)競爭 隨著國家深化國企改革、浙江省“鳳凰行動”政策的相繼出臺，杭鋼集團(tuán)響應(yīng) “十四五”規(guī)劃中“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司集中”的政策導(dǎo)向，擬將集團(tuán)內(nèi)部環(huán)保資產(chǎn) 進(jìn)行整合，將菲達(dá)環(huán)保打造成為綜合型環(huán)保產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺，并啟動了菲達(dá)環(huán)保發(fā) 行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交 2 易”）。 由于北侖尚科、春暉固廢的危險(xiǎn)廢物處理業(yè)務(wù)在細(xì)分領(lǐng)域符合菲達(dá)環(huán)保上市 公司的大環(huán)保發(fā)展方向和經(jīng)營范圍。故在本次重組過程中，杭鋼集團(tuán)從嚴(yán)認(rèn)定， 承諾通過業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)重組等方式解決北侖尚科、春暉固廢與上市公司之間的 同業(yè)競爭。 （三）為緩解菲達(dá)環(huán)保資金壓力，菲達(dá)環(huán)保與環(huán)保集團(tuán)共同設(shè)立諸暨保盛 諸暨保盛成立于 2019 年 11 月 7 日，注冊資本 6000 萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：環(huán) 保集團(tuán)認(rèn)繳出資 5700 萬元，持股 95%；菲達(dá)環(huán)保認(rèn)繳出資 300 萬元，持股 5%； 法定代表人為趙錫勇，住所為浙江省紹興市諸暨市牌頭鎮(zhèn)新升村植樹王自然村， 經(jīng)營范圍為“一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 技術(shù)推廣；非金屬廢料和碎屑加工處理；大氣污染治理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項(xiàng)目：建設(shè)工程設(shè)計(jì)；各類工程建 設(shè)活動”。 諸暨保盛系為緩解菲達(dá)環(huán)保資金壓力，由環(huán)保集團(tuán)與菲達(dá)環(huán)保共同成立的， 承繼菲達(dá)環(huán)保與廣西投資集團(tuán)來賓發(fā)電有限公司（以下簡稱“來賓發(fā)電”）簽訂 《廣西投資集團(tuán)來賓發(fā)電有限公司 2×360MW 機(jī)組煙氣超低排放改造項(xiàng)目第三 方經(jīng)營模式 BOO 項(xiàng)目合同》權(quán)利義務(wù)的項(xiàng)目公司。諸暨保盛獲取來賓 BOO 項(xiàng) 目合同時(shí)即與菲達(dá)環(huán)保簽署項(xiàng)目運(yùn)維協(xié)議，將來賓項(xiàng)目委托給菲達(dá)環(huán)保運(yùn)營管理 并支付托管費(fèi)。上述事項(xiàng)已經(jīng)菲達(dá)環(huán)保第七屆董事會第二十一次會議、2019 年 第五次臨時(shí)股東大會審議通過。 二、擬變更新承諾的可實(shí)現(xiàn)性，對同業(yè)競爭事項(xiàng)的解決措施 （一）杭鋼集團(tuán)擬在 5 年時(shí)間內(nèi)完成集團(tuán)內(nèi)部環(huán)保產(chǎn)業(yè)整合 杭鋼集團(tuán)作為浙江省國資委下屬企業(yè)，積極響應(yīng) “深化國資國企改革，推動 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司集中”的政策號召，對杭鋼集團(tuán)內(nèi)部環(huán)保產(chǎn)業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)研 和梳理的基礎(chǔ)上，綜合考慮集團(tuán)內(nèi)部環(huán)保產(chǎn)業(yè)的構(gòu)成及各產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、盈利 狀況等情況后，認(rèn)為在 5 年時(shí)間內(nèi)完成集團(tuán)內(nèi)部環(huán)保產(chǎn)業(yè)整合更具備可實(shí)現(xiàn)性， 故，在啟動本次重組后，杭鋼集團(tuán)為避免和解決與菲達(dá)環(huán)保同業(yè)競爭作出了相關(guān) 承諾，承諾將在本次交易完成后 5 年內(nèi)通過業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)重組等方式解決相關(guān) 業(yè)務(wù)及資產(chǎn)與上市公司之間的同業(yè)競爭問題。 3  本次更新承諾系為與杭鋼集團(tuán)環(huán)保產(chǎn)業(yè)整合 5 年計(jì)劃相匹配、與杭鋼集團(tuán)在 本次重組中作出的避免同業(yè)競爭承諾保持一致。 （二）杭鋼集團(tuán)將大力扶持現(xiàn)有非上市環(huán)保資產(chǎn)發(fā)展，盡早注入上市公司體 內(nèi) 杭鋼集團(tuán)現(xiàn)有非上市環(huán)保資產(chǎn)目前均處于發(fā)展階段，尚不具備注入上市公司 的條件，有待進(jìn)一步培育，杭鋼集團(tuán)將利用集團(tuán)體系內(nèi)的人員、集團(tuán)資金和資源 優(yōu)勢，大力支持和促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)有非上市環(huán)保資產(chǎn)的發(fā)展，包括但不限于（1） 提供充足的研發(fā)資金和流動資金，促進(jìn)相關(guān)環(huán)保資產(chǎn)在較短時(shí)間內(nèi)做大做強(qiáng)； 2） 委派或招聘***的管理人才和技術(shù)人才，打造高技術(shù)、高水平的管理與研發(fā)團(tuán)隊(duì)， 優(yōu)化專業(yè)技術(shù)與管理體系；（3）協(xié)同集團(tuán)內(nèi)外公司給予業(yè)務(wù)扶持和資源傾斜，為 相關(guān)環(huán)保資產(chǎn)的快速發(fā)展創(chuàng)造和提供商業(yè)機(jī)會等，促使該等公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)權(quán)屬 清晰、經(jīng)營穩(wěn)定、業(yè)績良好，并按照“一企一策、成熟一家、推進(jìn)一家”的方針， 在相應(yīng)資產(chǎn)具備注入上市公司條件起立刻啟動相關(guān)業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)重組等方式將 該等資產(chǎn)注入菲達(dá)環(huán)保，以徹底解決同業(yè)競爭。 若在承諾到期前 6 個(gè)月仍無法啟動將上述資產(chǎn)注入上市公司，杭鋼集團(tuán)應(yīng)立 刻啟動轉(zhuǎn)讓予無關(guān)第三方或關(guān)停的方式以徹底解決與菲達(dá)環(huán)保的同業(yè)競爭。否則 承諾到期，根據(jù)杭鋼集團(tuán)變更后承諾“若本公司違反上述承諾，將依照相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件承擔(dān)上市公司因此事項(xiàng)遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支”。 （三）同業(yè)競爭解決前，杭鋼集團(tuán)非上市環(huán)保資產(chǎn)均托管于上市公司并承諾 在市場份額、商業(yè)機(jī)會等方面給予菲達(dá)環(huán)保支持 在同業(yè)競爭解決前，杭鋼集團(tuán)內(nèi)部非上市環(huán)保資產(chǎn)均將托管于菲達(dá)環(huán)保及擬 注入菲達(dá)環(huán)保的紫光環(huán)保，并收取托管費(fèi)；另，杭鋼集團(tuán)承諾“在市場份額、商 業(yè)機(jī)會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平影響時(shí)，將促使集團(tuán)內(nèi)部其 他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競爭”，以保證上市公司在徹底解決同業(yè)競爭事項(xiàng) 前獲得商業(yè)機(jī)會，維護(hù)上市公司利益。 三、不同公司托管費(fèi)的確定方法、合理性 （一）諸暨保盛向菲達(dá)環(huán)保采購運(yùn)維服務(wù)方式支付托管費(fèi) 諸暨保盛自 2020 年 5 月起，每年與菲達(dá)環(huán)保簽署《廣西投資集團(tuán)來賓發(fā)電 有限公司 2×360MW 機(jī)組煙氣超低排放環(huán)保島系統(tǒng)運(yùn)營項(xiàng)目運(yùn)維合同》，將 BOO 4 項(xiàng)目運(yùn)維服務(wù)全權(quán)委托給菲達(dá)環(huán)保實(shí)施，并向菲達(dá)環(huán)保支付委托管理費(fèi)，收費(fèi)標(biāo) 準(zhǔn)為“環(huán)保服務(wù)費(fèi)=輔助原料+檢修維護(hù)費(fèi)+運(yùn)行費(fèi)±考核”，根據(jù)菲達(dá)環(huán)保 2020 年 度審計(jì)報(bào)告，2020 年菲達(dá)環(huán)保收取的運(yùn)營服務(wù)費(fèi)為 27,187,123.51 元。 諸暨保盛系為緩解上市公司運(yùn)營資金壓力、獲取來賓 BOO 項(xiàng)目而設(shè)立項(xiàng)目 公司，不具備獨(dú)立運(yùn)營 BOO 項(xiàng)目的能力，而菲達(dá)環(huán)保深耕大氣污染治理行業(yè)， 具備運(yùn)維 BOO 項(xiàng)目的技術(shù)人員和專業(yè)管理能力，故諸暨保盛直接采用向菲達(dá)環(huán) 保采購運(yùn)維服務(wù)的方式支付托管費(fèi)，具備合理性。 （二）北侖尚科、春暉固廢以公司盈利作為支付托管費(fèi)的條件 鑒于公司在托管前北侖尚科、春暉固廢均已配備了相應(yīng)的管理人員、生產(chǎn)人 員和技術(shù)人員等經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。托管后，按照托管協(xié)議的約定及三家公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)， 上市公司在托管過程中不需要參與具體生產(chǎn)經(jīng)營管理，托管成本較低。 考慮國有資產(chǎn)核算的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整要求，參考其他上市公司公告案例， 經(jīng)協(xié)商約定，環(huán)保集團(tuán)將根據(jù)北侖尚科、春暉固廢的盈利情況按年向菲達(dá)環(huán)保支 付北侖尚科、春暉固廢經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤的 1%作為托管費(fèi)（若當(dāng)年虧損的則不 支付托管費(fèi)）。 綜上，對諸暨保盛、北侖尚科、春暉固廢采用不同的托管費(fèi)確定方式是在綜 合考慮各公司發(fā)展階段、業(yè)務(wù)情況及實(shí)際盈利情況等方面作出的差異化安排，具 備相應(yīng)的合理性。 特此公告。 浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司 董 事 會 2022 年 3 月 15 日 5 

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