證券代碼： 600538 證券簡稱： 國發股份 公告編號：臨2022-010

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北海國發川山生物股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年3月13日召開的第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于修訂的議案》。現將相關事項公告如下：

一、修訂原因

為了進一步提升公司規范運作水平，完善公司治理結構，根據《上市公司章程指引（2022年修訂》《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上市公司獨立董事規則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規、規范性文件的相關規定，以及公司2021年非公開發行股份登記的結果，結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。

二、《公司章程》具體修訂情況

修訂前修訂后第三條 公司屬定向募集設立的股份有限公司，設立時總股本為6,580萬股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日經中國證監會核準，***向社會公眾發行人民幣普通股股票4,500萬股，于2003年1月14日在上海證券交易所上市。2005年4月12日召開的2004年度股東大會通過公積金轉增股本（每10股轉增8股）的決議，轉增后公司總股本為19,944萬股。2006年5月26日召開的2005年度股東大會通過公積金轉增股本（每10股轉增4股）的決議，實施轉增后公司總股本為27,921.6萬股。經中國證券監督管理委員會“證監許可﹝2014﹞191號”文核準，公司于2014年5月28日通過非公開發行方式發行185,185,185股A股股票。非公開發行股票實施后，公司總股本為464,401,185股。經中國證券監督管理委員會“證監許可﹝2020﹞2569號”文核準，公司于2020年12月30日非公開發行47,370,158股A股股票，公司總股本增加為511,771,343股。第三條 公司屬定向募集設立的股份有限公司，設立時總股本為6,580萬股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日經中國證監會核準，***向社會公眾發行人民幣普通股股票4,500萬股，于2003年1月14日在上海證券交易所上市。2005年4月12日召開的2004年度股東大會通過公積金轉增股本（每10股轉增8股）的決議，轉增后公司總股本為19,944萬股。2006年5月26日召開的2005年度股東大會通過公積金轉增股本（每10股轉增4股）的決議，實施轉增后公司總股本為27,921.6萬股。經中國證券監督管理委員會“證監許可﹝2014﹞191號”文核準，公司于2014年5月28日通過非公開發行方式發行185,185,185股A股股票，公司總股本增加至464,401,185股。經中國證券監督管理委員會“證監許可﹝2020﹞2569號”文核準，公司于2020年12月30日非公開發行47,370,158股A股股票，公司總股本增加至511,771,343股；公司于2021年7月28日非公開發行12,427,005股A股股票，公司的總股本增加至524,198,348股。第六條 公司注冊資本為人民幣511,771,343元。第六條 公司注冊資本為人民幣524,198,348元。新增第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第十三條 公司經營范圍是：對健康產業、文化產業、房地產業的投資（限國家政策允許范圍）。藻類、貝類、甲殼類等海洋生物系列產品的研究、開發、銷售。房地產開發、經營，建筑材料、裝飾材料、燈飾、家具、仿古木藝術品、工藝美術品、五金交電、電子產品的購銷代理；進出口貿易(國家有專項規定的除外)；企業管理信息咨詢，自有場地租賃、自有房屋租賃。滴眼劑、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、酒劑、糖漿劑、合劑（含中藥前處理和提取）的生產及銷售本廠產品（按藥品生產許可證的范圍經營）、消毒劑（僅限分支機構）的生產（憑有效《消毒產品生產企業衛生許可證》經營），酒精批發（酒精儲罐1*20立方米，憑有效《危險化學品經營許可證》經營）,Ⅱ類醫療器械的生產及銷售（以上項目僅限北海國發海洋生物產業股份有限公司制藥廠經營）。第十四條 公司經營范圍是：對健康產業、文化產業、房地產業的投資（限國家政策允許范圍）。藻類、貝類、甲殼類等海洋生物系列產品的研究、開發、銷售。房地產開發、經營，建筑材料、裝飾材料、燈飾、家具、仿古木藝術品、工藝美術品、五金交電、電子產品的購銷代理；進出口貿易(國家有專項規定的除外)；企業管理信息咨詢，自有場地租賃、自有房屋租賃。滴眼劑、散劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、酒劑、糖漿劑、合劑（含中藥前處理和提取）的生產及銷售本廠產品（按藥品生產許可證的范圍經營）、消毒劑（僅限分支機構）的生產（憑有效《消毒產品生產企業衛生許可證》經營），酒精批發（酒精儲罐1*20立方米，憑有效《危險化學品經營許可證》經營）,Ⅱ類醫療器械的生產及銷售（以上項目僅限北海國發川山生物股份有限公司制藥廠經營）。第十九條 公司的股份總數為511,711,343股。公司的股本結構為：人民幣普通股：511,771,343股。第二十條 公司的股份總數為524,198,348股，均為普通股。第二十二條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）為減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并。

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司不得收購本公司的股份，但是有下列情形的除外：

（一）為減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并。

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中競價交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會以特別決議審議通過。公司因本章程第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過。

公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第二十三條***款第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第二十三條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會以特別決議審議通過。公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條規定收購本公司股份后，屬于第二十四條***款第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第二十四條***款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司5%以上股份的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程； 

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準以下擔保事項；

1、單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

2、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

4、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保；

5、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且***金額超過5,000萬元以上；

6、為公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準達到下列標準之一的其他交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的30%以上，且***金額超過5,000萬元；

3、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

4、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

5、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

以上交易包括：購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、租入或者租出資產、委托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權或債務重組、轉讓或者受讓研究與開發項目、簽訂許可使用協議、融資（本章程中的融資事項是指公司向以銀行為主的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）等。

（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權激勵計劃；

（十七）審議公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程； 

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準以下擔保事項；

1、單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

2、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

4、公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保；

5、公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過***近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

6、為公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準達到下列標準之一的非日常業務經營交易（提供擔保、提供財務資助除外）：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

3、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

4、交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

5、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

6、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

以上交易包括：購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或者租出資產、委托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權或債務重組、轉讓或者受讓研究與開發項目、簽訂許可使用協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）、融資（本章程中的融資事項是指公司向以銀行為主的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）等。

公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易包括但不限于受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等，以及公司發生的交易僅達到上述第3項或第6項標準，且公司***近一個會計年度每股收益的***值低于0.05元的，可免于履行股東大會審議程序。

（十五）審議批準變更募集資金用途事項；

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十七）審議公司與關聯人發生的交易（包括承擔的債務和費用，為關聯人提供擔保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（十八）財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

1、單筆財務資助金額超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

2、被資助對象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

3、***近12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

4、上海證券交易所或者《公司章程》規定的其他情形。 

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前款規定。

（十九）審議批準在一個會計年度內，累計超過公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%且金額超過500萬元的對外捐贈事項；

（二十）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中明確規定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司股東出席現場會議的，由會議召集人和出席會議的律師進行身份認證。公司股東通過網絡或其他形式出席股東大會的，按網絡投票系統服務機構的規定及其他有關規定進行身份認證。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中明確規定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

公司股東出席現場會議的，由會議召集人和出席會議的律師進行身份認證。公司股東通過網絡或其他形式出席股東大會的，按網絡投票系統服務機構的規定及其他有關規定進行身份認證。

第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）提案披露內容的補充、更正是否構成提案實質性修改；

（四）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（五）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第四十九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。發出提案通知至會議決議公告期間，提出臨時提案的股東持股比例不得低于3%。

股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。

提案股東資格屬實、相關提案符合《公司法》等相關要求的，召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根據規定需對提案披露內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，并應當在規定時間內發布相關補充或更正公告。對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十四條 股東大會的通知包括以下內容： 

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案； 

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： 

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案； 

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

召集人應當在召開股東大會5日前披露有助于股東對擬討論的事項作出合理決策所必需的資料。需對股東大會會議資料進行補充的，召集人應當在股東大會召開日前予以披露。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事、監事會、中介機構發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露上述意見及理由。

在股東大會上擬表決的提案中，某項提案生效是其他提案生效的前提的，召集人應當在股東大會通知中明確披露相關前提條件，并就該項提案表決通過是后續提案表決結果生效的前提進行特別提示。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五十七條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告并說明原因。延期召開股東大會的，還應當披露延期后的召開日期。 第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、股票賬戶卡。

第七十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）利潤分配政策變更方案；公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，但董事會未提出現金分紅的利潤分配預案；

（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）利潤分配政策變更方案；公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，但董事會未提出現金分紅的利潤分配預案；

（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權提出***低持股比例限制。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對除公司董事、監事和高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第七十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利第八十條 董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權提出***低持股比例限制。 第八十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序如下：

（一）非獨立董事候選人由董事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

（二）獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。

（三）監事候選人由監事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

（四）職工代表擔任的董事、監事由公司職工（代表）大會民主選舉產生。

提名人應當充分了解被提名人的詳細情況，并于股東大會召開10天以前將被提名人的詳細資料及相關的證明材料提交董事會，由董事會提交股東大會。

非職工代表董事、監事候選人應在股東大會召開10天以前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

公司董事會應在股東大會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第八十一條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事提名的方式和程序如下：

（一）非獨立董事候選人由董事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

（二）獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。

（三）監事候選人由監事會、單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數3%以上的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

（四）職工代表擔任的董事、監事由公司職工（代表）大會民主選舉產生。

公司發出召開股東大會的通知后，相關股東提出提名董事、監事候選人的臨時提案的，***遲應在股東大會召開10天以前以書面提案的形式向召集人提出并應同時提交本章程第五十六條規定的有關董事、監事候選人的詳細資料。

非職工代表董事、監事候選人接受股東提名的，應在股東大會召開10天以前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

公司董事會應在股東大會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第八十一條 股東大會選舉兩名或兩名以上的董事或監事（不包括由職工代表擔任的監事）時，應當實行累積投票制。采用累積投票制進行選舉時，公司獨立董事、非獨立董事和監事的選舉應當分開進行。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

累積投票制的投票原則如下：

（一）股東大會對董事、監事進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事、監事人數之積。

（二）股東大會對董事、監事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或幾位董事、監事候選人；也可將其擁有的表決權分別投給全部董事、監事候選人。

（三）每位投票股東所投選的候選人數不能超過應選人數。

（四）股東對某一位或某幾位董事、監事候選人行使的表決權總數大于其擁有的全部表決權時，該股東投票無效；股東對某一位或某幾位董事、監事候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部表決權時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權。

（五）累積投票制下董事、監事的當選原則

1、董事、監事候選人以其得票總數由高到低排列，位次在本次應選董事、監事人數之前（含本數）的董事、監事候選人當選，但當選董事、監事的得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權股份總數（以未累積的股份數為準）的1/2。

2、兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬當選人中***少，如其全部當選將導致當選人數超過應選人數的，該次股東大會應就上述得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行再次選舉。前述再次選舉仍實行累積投票制。

3、當選人數少于應選董事或監事人數時，則按以下情形處理：

（1）如當選人數少于應選人數，但已當選董事、監事人數超過本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，則缺額董事、監事在下次股東大會選舉填補。

（2）如當選人數少于應選人數，且不足本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，則應對未當選董事、監事候選人進行第二輪選舉。如經第二次選舉仍未達到本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，應在下次股東大會對缺額董事、監事進行選舉。

累積投票制的具體實施辦法按照相關法律法規及規范性文件的有關規定辦理。

第八十二條 股東大會選舉兩名或兩名以上的董事或監事（不包括由職工代表擔任的監事）時，應當實行累積投票制。公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的，應當采用累積投票制。

采用累積投票制進行選舉時，公司獨立董事、非獨立董事和監事的選舉應當分開進行。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

累積投票制的投票原則如下：

（一）股東大會對董事、監事進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事、監事人數之積。

（二）股東大會對董事、監事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或幾位董事、監事候選人；也可將其擁有的表決權分別投給全部董事、監事候選人。

（三）每位投票股東所投選的候選人數不能超過應選人數。

（四）股東對某一位或某幾位董事、監事候選人行使的表決權總數大于其擁有的全部表決權時，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，該股東對該項議案的投票為無效投票；股東對某一位或某幾位董事、監事候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部表決權時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權。

（五）累積投票制下董事、監事的當選原則

1、董事、監事候選人以其得票總數由高到低排列，位次在本次應選董事、監事人數之前（含本數）的董事、監事候選人當選，但當選董事、監事的得票總數應超過出席股東大會的股東所持有表決權股份總數（以未累積的股份數為準）的1/2。

2、兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬當選人中***少，如其全部當選將導致當選人數超過應選人數的，該次股東大會應就上述得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行再次選舉。前述再次選舉仍實行累積投票制。

3、當選人數少于應選董事或監事人數時，則按以下情形處理：

（1）如當選人數少于應選人數，但已當選董事、監事人數超過本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，則缺額董事、監事在下次股東大會選舉填補。

（2）如當選人數少于應選人數，且不足本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，則應對未當選董事、監事候選人進行第二輪選舉。如經第二次選舉仍未達到本章程規定的董事會、監事會成員人數2/3以上的，應在下次股東大會對缺額董事、監事進行選舉。

累積投票制的具體實施辦法按照相關法律法規及規范性文件的有關規定辦理。

第八十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十四條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第九十五條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十五條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）***近36個月內受到中國證監會行政處罰；

（九）***近36個月內受到證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

相關董事在任職期間出現本條第（一）項至第（六）項情形的或獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。

相關董事在任職期間出現本條第（七）項至第（十）項情形的，應當在該事實發生之日起1個月內辭去董事職務。未按要求辭職的，公司董事會應當在期限屆滿2日內啟動決策程序免去其董事職務。

董事應被解除職務得仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票無效。

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益； 

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己及其關系密切的家族成員或他人謀取本應屬于公司的商業機會，不得自營、委托他人經營或為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益； 

（十）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; 

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; 

（六）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

（七）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施；

（八）認真閱讀公司的各項經營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（九）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

（十）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

***百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會成員低于法定***低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務，但存在本章程第九十五條規定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

***百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

***百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則確定，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影響時間及與該董事的關系等因素綜合確定。

***百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。***百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的有關規定執行。 ***百零七條 公司獨立董事的任職資格： 

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有章程規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上經營管理、法律、財務金融或海洋生物產業的工作經驗；

（五）博士學位以上學歷或副研究員以上職稱；

（六）有充足的時間和精力履行董事職責。

***百零七條 公司獨立董事的任職資格： 

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有相關法律法規、規范性文件及公司章程規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券交易所業務規則；

（四）具有五年以上經濟、會計、管理、法律、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；并已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書；

（五）如在其他境內外上市公司兼任獨立董事，兼任的上市公司不得超過四家，有充足的時間和精力履行獨立董事職責；

(六)其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件、上海證券交易所業務規則等有關獨立董事任職資格、條件和要求的規定。

***百零八條 獨立董事必須具有獨立性，不得與公司及主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。獨立董事不得由下列人員擔任： 

1、在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

2、直接或間接持有1%以上股份或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

3、在直接或間接持有公司5%以上股份的股東單位或者前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4、***近一年內，曾經具有前三項所列舉情形的人員；

5、為公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員；

6、中國證監會認定的其他人員。

***百零八條 獨立董事必須具有獨立性，不得與公司及主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）***近12個月內，曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）上海證券交易所對其作為獨立董事候選人提出異議的人員，以及上海證券交易所認定不具備獨立性的情形；

（九）上海證券交易所、中國證監會認定不能擔任獨立董事的其他人員。

前款規定的“直系親屬”系指配偶、父母、子女；“主要社會關系”系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大業務往來”系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者本章程規定需提交股東大會審議的事項，或者上海證券交易所認定的其他重大事項；“任職”系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

***百零九條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會建議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

***百零九條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會建議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

***百一十一條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司變更募集資金投資項目；

（七）在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況按照相關法律、法規的規定進行專項說明，并發表獨立意見；

（八）公司的利潤分配預案，利潤分配政策變更方案；公司董事會因故未作現金利潤分配預案的，在定期報告中披露原因，獨立董事應發表獨立意見；

（九）證券監管部門、證券交易所或者獨立董事認為必要的事項；

（十）法律、法規、規范性文件及公司章程規定的其他事項。

獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

***百一十一條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司***近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）因會計準則變更以外的原因做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（六）公司的財務會計報告、內部控制被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；

（七）內部控制評價報告；

（八）公司相關承諾方的承諾變更方案；

（九）優先股發行對公司各類股東權益的影響；

（十）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案和資本公積金轉增股本預案，或公司董事會因故未作現金利潤分配預案；

（十一）需要披露的關聯交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案、公司關聯人以資抵債方案；

（十三）公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易；

（十四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（十五）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定的其他事項。

獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

***百一十五條 獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現章程第九十五條不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的說明。

***百一十五條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現章程第九十五條不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

***百一十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定***低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。

***百一十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定***低人數的，或者獨立董事中沒有會計專業人士，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。但存在本章程第九十五條規定的情形除外。

除前款所列情形外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

***百二十條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條***款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）決定因本章程第二十三條***款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份事宜；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

上述董事會的職權不得通過授權的形式由董事長、總裁或其他機構和個人代為行使。

***百二十條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條***款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）決定因本章程第二十四條***款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份事宜；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

上述董事會的職權不得通過授權的形式由董事長、總裁或其他機構和個人代為行使。

***百二十三條 公司發生的交易達到下列標準之一的，公司應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（含承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過人民幣1,000萬元；

（三）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤10%以上，且***金額超過人民幣100萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過人民幣1,000萬元；

（五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過人民幣100萬元；

以上交易包括：購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、委托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權或債務重組、轉讓或者受讓研究與開發項目、簽訂許可使用協議、融資（本章程中的融資事項是指公司向以銀行為主的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）等（公司受贈現金資產除外）。

（六）公司擬與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額在人民幣30萬元以上；

（七）公司擬與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額在人民幣300萬元以上且占公司***近一期經審計凈資產***值的比例0.5%以上的關聯交易。

公司對外擔保事項均應提交董事會審議。此外，如上述發生的交易涉及金額超過董事會審議額度的，經董事會審議通過后，還應當提交公司股東大會審議。法律、法規等規范性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的，從其規定執行。

***百二十三條 公司發生的非日常經營業務交易（提供財務資助、對外擔保除外）達到下列標準之一、但尚未達到本章程第四十一條規定標準的，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（含承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過人民幣1,000萬元；

（三）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤10%以上，且***金額超過人民幣100萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過人民幣1,000萬元；

（五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過人民幣100萬元；

（六）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元；

以上交易包括：購買或者出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、租入或者租出資產、委托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資產、債權或債務重組、轉讓或者受讓研究與開發項目、簽訂許可使用協議、資產抵押、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）、融資（本章程中的融資事項是指公司向以銀行為主的金融機構進行間接融資的行為，包括但不限于綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）等（公司受贈現金資產除外）。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用本條規定的權限范圍。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

（七）公司擬與關聯自然人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額在人民幣30萬元以上；

（八）公司擬與關聯法人發生的單筆或預計連續十二個月內發生的交易標的相同的同類關聯交易金額在人民幣300萬元以上且占公司***近一期經審計凈資產***值的比例0.5%以上的關聯交易。

（九）審議批準在一個會計年度內，累計超過公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%且金額超過100萬元，未達到股東大會權限的對外捐贈事項；

（十）除本章程第四十一條規定的財務資助和對外擔保行為應提交股東大會審議外，公司其他財務資助及對外擔保均由董事會批準。對于董事會權限范圍內的擔保及財務資助事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

此外，如上述發生的交易涉及金額超過董事會審議額度的，經董事會審議通過后，還應當提交公司股東大會審議。法律、法規等規范性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的，從其規定執行。

公司相關責任人違反本條及本章程第四十一條規定的股東大會、董事會審批對外擔保的權限和程序的，公司將依法追究其責任。

***百二十四條 董事會設董事長1人，可以設副董事長，董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生。***百二十四條 董事會設董事長1人，根據工作需要可以設副董事長，董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生。 ***百二十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）單項發生金額或連續12個月內年度單項累計金額占公司***近一期經審計凈資產1%以上、10%以下范圍內的資產運用決策（涉及關聯交易、對外擔保除外）；

（八）董事會授予的其他職權。

上述第（七）項由董事長做出決定，并應當在***近一次董事會上通報備案。

***百二十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）單項發生金額或連續12個月內年度單項累計金額占公司***近一期經審計凈資產1%以上、10%以下范圍內的資產運用決策（涉及關聯交易、對外擔保除外）；

（八）決定未達到董事會審批權限的對外捐贈事項；

（九）董事會授予的其他職權。

上述第（七）項、第（八）項由董事長做出決定，并應當在***近一次董事會上通報備案。

***百三十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。委托書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。***百三十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。委托書中應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 ***百三十九條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》***百四十六條規定的情形；

（二）***近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）***近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

***百三十九條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》規定不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形；

（二）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）***近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（五）***近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（六）公司現任監事；

（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

***百四十條 董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上海證券交易可以隨時取得工作聯系；

（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上海證券交易所其他規定和公司章程；

（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上海證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告；

（十）有關法律、法規、本章程及上海證券交易所要求履行的其他職責。

***百四十條 董事會秘書的主要職責是：

（一）協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復交易所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、交易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和交易所要求履行的其他職責。

***百四十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。證券事務代表應具有董事會秘書的任職資格，并須經過專業培訓和考核，對證券事務代表的管理適用董事會秘書的規定。***百四十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負有的責任。證券事務代表應具有董事會秘書的任職資格，并須經過專業培訓和考核，對證券事務代表的管理適用董事會秘書的規定。 ***百四十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當***一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司***代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

***百四十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當***一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司***代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，并在6個月內完成董事會秘書的聘任工作。

***百六十四條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，報公司董事會或股東大會審議通過后實施。***百六十四條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，報公司董事會或股東大會審議通過并履行有關信息披露義務后方可實施。 ***百六十七條 公司對外擔保，應按如下程序進行審批：

(一)被擔保單位向公司提交書面申請，并附送其營業執照復印件、銀行資信等級證書復印件、財務報告、反擔保說明等相關資料；公司財務部應對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營情況和信譽狀況等進行***調查、審核、評估；

(二)經審查符合相關規定，財務部報公司分管***審核并報總裁辦公會議審議。總裁辦公會議同意的擔保，應簽署意見后按《公司章程》的規定報董事會或股東大會進行審批。

(三) 董事會審議公司對外擔保事項，必須經全體董事三分之二以上簽署同意。董事會審議關聯交易事項時，有關聯關系的董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。公司可以根據相關規定直接辦理對外擔保手續或提交股東大會審議批準后辦理對外擔保手續。

***百六十七條 公司對外擔保，應按如下程序進行審批：

(一)被擔保單位向公司提交書面申請，并附送其營業執照復印件、銀行資信等級證書復印件、財務報告、反擔保說明等相關資料；公司財務部應對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營情況和信譽狀況等進行***調查、審核、評估；

(二)經審查符合相關規定，財務部報公司分管***審核并報總裁辦公會議審議。總裁辦公會議同意的擔保，應簽署意見后按《公司章程》的規定報董事會或股東大會進行審批。

(三)董事會審議公司對外擔保事項，除經全體董事的過半數通過外，還應當經出席會議的三分之二以上董事同意。董事會審議關聯交易事項時，有關聯關系的董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。公司可以根據相關規定直接辦理對外擔保手續或提交股東大會審議批準后辦理對外擔保手續。

***百七十二條 公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司現設副總裁3名，副總裁人數可按公司發展需要進行增加或減少。公司副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。

董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

***百七十二條 公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司現設副總裁3名，副總裁人數可按公司發展需要進行增加或減少。公司副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。

董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

相關高級管理人員在任職期間出現第九十五條第（一）項至第（六）項情形的，相關高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。相關高級管理人員在任職期間出現第九十五條第（七）項至第（十）項情形的，公司應當在該事實發生之日起1個月內解除其職務，證券交易所另有規定的除外。

本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）、（五）、（十一）關于董事勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

***百七十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外的行政職務人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百七十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外的行政職務人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

***百八十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 ***百八十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

***百八十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

***百八十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備相應的履職能力和良好的職業道德。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

***百八十七條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。非職工代表監事由股東大會選舉或更換，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。***百八十七條 監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。非職工代表監事由股東大會選舉、罷免或更換，職工代表監事由公司職工代表大會選舉、罷免和更換。***百八十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 ***百八十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數、職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。但存在本章程第九十五條規定的情形除外。

除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。

***百八十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 ***百八十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署確認意見。

監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票，并在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發表的異議理由應當明確、具體，與定期報告披露內容具有相關性。監事不得以任何理由拒***定期報告簽署書面意見。

***百九十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。***百九十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。公司應當采取有效措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。***百九十四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。 ***百九十四條 監事在任期內出現本章程第九十五條第（一）項至第（六）項情形時，相關監事應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務；監事在任期內出現本章程第九十五條第（七）項至第（十）項情形時，公司應當在該事實發生之日起1個月內解除其職務。

監事應被解除職務得仍未解除，參加監事會會議并投票的，其投票無效且不計入出席人數。

***百九十六條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

***百九十六條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（九）對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。

第二百零六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第二百零六條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

第二百一十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第二百一十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第二百一十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。第二百一十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第二百二十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。第二百二十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。第二百二十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發出之日起第1個工作日為送達日；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期。第二百二十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發出之日起第1個工作日為送達日；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期。第二百五十六條 本章程自發布之日起施行。第二百五十六條 本章程自公司股東大會審議通過之日起施行。

除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。該事項尚需提交公司股東大會審議。上述事項須經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

修改后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北海國發川山生物股份有限公司董事會

2022年3月14日

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