原標題:西點藥業:關于變更公司注冊資本、公司登記類型、修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告
證券代碼：301130 證券簡稱：西點藥業 公告編號：2022-002
吉林省西點藥業科技發展股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司登記類型、修訂公司章
程并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和
完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
吉林省西點藥業科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 3 月
11日召開公司第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、
公司登記類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交
公司股東大會審議。現將有關情況公告如下：
一、公司注冊資本變更情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意吉林省西點藥業科技發展股份有限公
司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕5號）同意注冊，公司首
次公開發行人民幣普通股（A股）股票2,020.0986萬股，每股面值1元。本次
發行后，公司注冊資本增加至人民幣8,080.3943萬元，總股本增至8,080.3943
萬股。
二、公司登記類型變更情況
經深圳證券交易所《關于吉林省西點藥業科技發展股份有限公司人民幣普通
股股票在創業板上市的通知》(深證上〔2022〕163號)同意，公司人民幣普通股
股票已于2022年2月23日在深圳證券交易所創業板上市,公司登記類型由“股
份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
三、修訂公司章程情況
結合公司注冊資本、總股本、公司類型等的變更情況，按照《中華人民共和
國公司法》《上市公司章程指引》等相關法律、法規、規范性文件的規定，現對
《吉林省西點藥業科技發展股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”）
相關內容進行修訂，具體修訂內容如下：
章程草案條款內容
修訂后章程條款內容
第三條 公司于【】年【】月【】日經中國證券監督
管理委員會批準，***向社會公眾發行人民幣普通
股【】萬股，于【】年【】月【】日在深圳證券交
易所創業板上市。
第三條 公司于2022年1月4日經中國證券監督管理
委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊，***
向社會公眾發行人民幣普通股2,020.0986萬股，于
2022年2月23日在深圳證券交易所創業板上市。
第四條 公司注冊名稱：吉林省西點藥業科技發展股
份有限公司
第四條 公司注冊名稱：吉林省西點藥業科技發展股
份有限公司
公司英文名稱：Jilin Province Xidian
Pharmaceutical Sci-Tech Development Co.,Ltd
第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。
第六條 公司注冊資本為人民幣8,080.3943萬元。
第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共
產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供
必要條件。
第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每
股面值為人民幣一元。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 張俊、莊萌、張華、田祥龍、由春利、楊
時雄、趙鳳江、杜少良、梁婧、林云集、袁以農、
劉樹仁、孫大勇、李德奎、石晶海、樸春喜、徐進、
孫影、李淑芬、劉玉春、羅瑞蘭、衣海峰、張東元、
王曉彥、賈云秀、朱繼文、夏恪迪、尹龍太、紀宏
偉、石英秀、張堅、王滿林、郭洪勝、韓立華、王
吉平等35名自然人為公司發起人股東。公司發起人
以所持吉林省天華藥業有限責任公司凈資產折股投
入公司。
【】年【】月【】日，經中國證監會批準，公司首
次向社會公開發行股票時，經批準的發行股數為【】
萬股。
第十九條 張俊、莊萌、張華、田祥龍、由春利、楊
時雄、趙鳳江、杜少良、梁婧、林云集、袁以農、劉
樹仁、孫大勇、李德奎、石晶海、樸春喜、徐進、孫
影、李淑芬、劉玉春、羅瑞蘭、衣海峰、張東元、王
曉彥、賈云秀、朱繼文、夏恪迪、尹龍太、紀宏偉、
石英秀、張堅、王滿林、郭洪勝、韓立華、王吉平等
35名自然人為公司發起人股東。公司發起人以所持吉
林省天華藥業有限責任公司凈資產折股投入公司。
2022年1月4日,經中國證監會同意注冊，公司***
向社會公開發行股票時，經批準的發行股數為
2,020.0986萬股。
第十九條公司股份總數為【】萬股，全部為普通股。
第二十條 公司股份總數為8,080.3943萬股，全部為
普通股。
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行
政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的
股份：
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決
議持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議
持異議，要求公司收購其股份的。
（五） 將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方
式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、
第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通
過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的
集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認
可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條***款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當
通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項、
第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經
股東大會決議。公司因本章程第二十三條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會
會議決議。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于
第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；
屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個
月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數
不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應
當在回購完成之日起三年內轉讓或者注銷。
第二十六條 公司因本章程第二十四條***款第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，
應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條***
款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形
收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東
大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議
決議。
公司依照第二十四條***款規定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注
銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六
個月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、
第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不
得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在
三年內轉讓或者注銷。
第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股
東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分
證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，
承擔同種義務。
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建
立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充
分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承
擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查
詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權
的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十四條 公司建立與股東之間的多元化糾紛
解決機制，本著誠實、公平合理、利于公司持續發
展的原則，公司與股東間可依法通過協商、和解、
第三方調解、仲裁、訴訟方式解決糾紛，切實保障
股東的合法權益。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法
規的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反
法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本
章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反
法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法
律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程
的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民
法院撤銷。
第三十六條董事、監事、高級管理人員執行公司職
務時違反法律、行政法規或者本章程的規定給公司
造成損失，公司的控股股東、實際控制人等侵犯公
司合法權益給公司造成損失的，依照法律、行政法
規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資
者保護機構持有公司股份的，可以為公司的利益以
自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股
期限不受《公司法》規定的限制。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政
法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以
向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限
責任損害公司債權人的利益；
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東
的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任
損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔
的其他義務。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的
其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）股東大會有權決定下列事項：
1、對外投資、收購出售資產：決定投資額超過
公司上一會計年度末總資產30%的對外投資方案；
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行
使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監
事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算
方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更
公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決
議；
（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產
超過公司***近一期經審計總資產百分之三十的事項；
決定超過公司上一會計年度末總資產30%收購、出
售資產事項；
2、資產抵押：決定超過公司上一會計年度末總
資產30%資產抵押事項；
3、銀行借款：決定向銀行申請單筆貸款額超過
公司上一會計年度末總資產30%的銀行貸款。
4、風險投資：決定運用公司資產進行風險投資
事項，投資范圍內的全部資金不得超過公司上一會
計年度末凈資產的5%。風險投資主要是指：法律、
法規允許的對證券、期貨、期權、外匯及投資基金
等投資。
5、關聯交易：股東大會具有單次關聯交易1000
萬元以上或超過公司***近一次經審計的凈資產***
值5%的關聯交易事項的審批權限。
公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）
達到下列標準之一的，應當提交公司股東大會審議：
（1）交易涉及的資產總額占公司***近一期經審
計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時
存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易標的（如股權) 在***近一個會計年度
相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營
業收入的50%以上，且***金額超過5000萬元；
（3）交易標的（如股權) 在***近一個會計年度
相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利
潤的50%以上，且***金額超過500萬元；
（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占
公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金
額超過5000萬元；
（5）交易產生的利潤占上市公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕
對值計算。
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章
程規定應當由股東大會決定的其他事項。
股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董事會
或其他機構和個人代為行使。
6、公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之
一的，經董事會審議通過后還應當提交股東大會審
議：
（1）被資助對象***近一期經審計的資產負債率
超過 70%；
（2）單次財務資助金額或者連續十二個月內累
計提供財務資助金額超過公司***近一期經審計凈資
產的 10%；
（3）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他
情形。
公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主
營業務，或者資助對象為公司合并報表范圍內且持
股比例超過 50%的控股子公司，免于適用前兩款規
定。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股
股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資
金等財務資助。
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董
事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會
審議通過。
（一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產
10%的擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額,
超過***近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何
擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供
的擔保；
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大
會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資
產百分之十的擔保；
（二）公司及其控股子公司的提供 擔保總額，
超過公司***近一期經審計凈資產百分之五十以后提
供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象
提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司***近
一期經審計凈資產的50%且***金額超過5000萬
元；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司***近
一期經審計總資產的 30 %；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
（七）深圳證券交易所或公司章程規定的其他
擔保情形。
董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的
三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第
（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提
供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東
大會的其他股東所持表決權的半數以上通過
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司***近一
期經審計凈資產的百分之五十且***金額超過5 000
萬元；
（五 ）連續十二個月內擔保金額超過公司***近
一期經審計總資產的百分之三十；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔
保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規定的其他
擔保情形。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事
會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議
前款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供
的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股
東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保
的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔
保。
未經董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔
保。公司董事會及財務部是公司擔保行為的管理和基
礎審核部門。擔保合同訂立后，公司財務部應***人
員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期
限。一旦發現未按照本章程規定的審批權限或違反審
批權限、審議程序擅自或違規或異常對外提供擔保，
應及時向董事會、監事會及深圳證券交易所報告并履
行相關信息披露程序。
相關責任人（包括但不限于公司控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員）未按照本章程規定
的審批權限或違反審批權限、審議程序擅自或違規或
異常對外提供擔保，對公司造成損失的，應當承擔賠
償責任，并依法追究相關責任人的法律責任。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東
大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會
計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定
期召開。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股
東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會
計年度結束后的六個月內舉行。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當
報告公司所在地中國證監會派出機構并說明原因。
第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會
的，須書面通知董事會。同時向深圳證券交易所備
案。
對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司
董事會應當在規定期限內提出是否同意召開股東大
會的書面反饋意見，不得無故拖延。
股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通
知前書面通知公司董事會并將有關文件報送深圳證
券交易所備案。在發出股東大會通知至股東大會結
束當日期間，召集股東的持股比例不得低于 10%。
第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會
的，須書面通知董事會，同時向深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于
百分之十。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大
會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關證明材
料。
第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東
大會，董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必
要的支持，并及時履行信息披露義務。董事會應當
提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名
冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，
向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股
東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日
前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前
通知各股東。上述期限，不包括會議召開當日。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開二十日
前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召
開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出
席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參
加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席
股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表
決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
同時，股東大會通知應遵守以下規則：
1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露
所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立
董事、保薦機構發表意見的, 獨立董事和保薦機構
的意見***遲應當在發出股東大會通知或補充通知時
披露。
2、股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大
會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表
決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，
不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不
得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時
間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7
個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
同時，股東大會通知應遵守以下規則：
1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露
所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董
事發表意見的, 發布股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。
2、股東大會網絡或其他方式的投票的開始時間，不
得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲
于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得
早于現場股東大會結束當日下午3:00。
3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七
個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十七條 股東大會通知發出后，無正當理由
的，不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提
案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，應當
于原定召開日兩個交易日前發布通知，說明延期或
者取消的具體原因。延期召開股東大會的，應當在
通知中公布延期后的召開日期。
第五十八條 股東大會通知發出后，無正當理由的，
股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的
提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集
人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明
原因。
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取
必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股
東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將
采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必
要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大
會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。公司召開股東
大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益
交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其
他股東的合法權益。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據股權
登記日的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗
證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會
議登記應當終止。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師依據證券登
記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，
會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、
監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高
級管理人員應當列席會議。股東大會不能正常召開，
或者決議效力存在爭議的，公司應當及時披露相關
事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助于投資者
了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法
律意見書。
監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級
管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能
履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推
舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東
大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決
權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會
議主持人，繼續開會。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履
行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或
兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副
董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履
行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主
持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監
事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副
主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大
會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過
半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續開會。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通
過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損
方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和
支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）聘用、解聘會計師事務所；
（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通
過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支
付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應
當以特別決議通過以外的其他事項。
應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有
一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大
會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股
東表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開
披露。
前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指下列應
當由獨立董事發表獨立意見的事項：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策
程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是
否損害中小股東合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含
對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、
對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主
變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對
公司現有或者新發生的總額高于三百萬元且高于公
司***近經審計凈資產值的 5%的借款或者其他資金
往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易
所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉
讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法
權益的事項；
（十）有關法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一
票表決權。
股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中
小股東表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公
開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十
三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的
股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不
計入出席股東大會有表決權的股份總數。
前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指下列應
當由獨立董事發表獨立意見的事項：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程
序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損
害中小股東合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對
合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外
提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會
計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公
司現有或者新發生的總額高于三百萬元且高于公司
***近經審計凈資產值的百分之五的借款或者其他資
金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工
持股計劃、回購股份方案；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所
的其他事項。
中小股東是指除公司董事、監事、高級管理人員以
及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決
權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院
證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，
可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服
務機構，公開請求公司股東委托其代為出席股東大
會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。
依照上述規定征集股東權利的，征集人應當披露征
集文件，公司應當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權
利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國
務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或者其
股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權
益的事項；
（十）相關法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、深圳證券交易所業務規則及公司章程規定的其
他事項。
中小股東是指除公司董事、監事、高級管理人員以及
單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東以
外的其他股東。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權
股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券
監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作
為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，
公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為
行使提案權、表決權等股東權利。
依照上述規定征集股東權利的，征集人應當披露征集
文件，公司應當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。
公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證
券監督管理機構有關規定，導致公司或者其股東遭受
損失的，應當依法承擔賠償責任。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的
前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式
的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利。
公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以
利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱
表決結果，損害其他股東的合法權益。
刪除
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。
董事、監事候選人由董事會、監事會提名或由持有
或者合計持有公司有表決權股份3%以上股東以書
面形式向召集人提名。
召集人在發出關于選舉董事、監事的股東大會會議
通知后，持有或者合計持有公司有表決權股份3%以
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程
的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
董事、監事候選人由董事會、監事會提名或由持有或
者合計持有公司有表決權股份3%以上股東以書面形
上的股東可以在股東大會召開之前提出新的董事、
監事候選人，由召集人按照本章程第五十三條的規
定執行。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基
本情況。
股東大會就選舉兩名以上董事、非職工代表擔任的
監事進行表決時，應當實行累積投票制；獨立董事
和非獨立董事的表決應當分別進行。累積投票制是
指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與
應選董事或者監事人數相同的表決權，股東可以自
由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可
以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
監事候選人得票多少決定當選董事、監事。
式向召集人提名。
召集人在發出關于選舉董事、監事的股東大會會議通
知后，持有或者合計持有公司有表決權股份3%以上的
股東可以在股東大會召開之前提出新的董事、監事候
選人，由召集人按照本章程第五十四條的規定執行。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本
情況。
股東大會就選舉兩名以上董事、非職工代表擔任的監
事進行表決時，應當實行累積投票制；獨立董事和非
獨立董事的表決應當分別進行。
累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一
股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股
東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決
權，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按
照董事、監事候選人得票多少決定當選董事、監事。
公司披露召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，
應當將所有獨立董事候選人的提名人聲明、候選人聲
明、獨立董事履歷表等材料報送深圳證券交易所備
案。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議
的，應當同時報送董事會的書面意見。 深圳證券交
易所在收到上述材料的五個交易日內，對獨立董事候
選人的任職資格進行審核。對于深圳證券交易所提出
異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會
審議。 召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會
應當對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出
異議等情況進行說明。
董事、監事候選人被提名后，應當自查是否符合任職
資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說
明和相關資格證書（如適用）。 候選人應當作出書
面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料
真實、準確、完整，并保證當選后切實履行職責。
董事、監事候選人在股東大會、董事會或者職工代表
大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會
議，就其任職資格、專業能力、從業經歷、違法違規
情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、
實際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的
關系等情況進行說明。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的
權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政
法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超
過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司證券發行文件和定期報告簽
署書面確認意見，保證公司及時、公平地披露信息，
所披露的信息真實、準確、完整。董事無法保證證
券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完
整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意
見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，
董事可以直接申請披露；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，
不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合
理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意
見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地
選擇受托人；
（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公
共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注
公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影
響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，
不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和
情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規
定的其他勤勉義務。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權
利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規
以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業
執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司證券發行文件和定期報告簽署
書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整。
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，
不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定
的其他勤勉義務。
***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及
部門規章的有關規定執行。
***百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規、
中國證監會和深圳證券交易所的有關規定執行。
***百零六條 董事會由9名董事組成，公司董事
包括3名獨立董事。
***百零六條 董事會由九名董事組成，設董事長
一人，公司可根據實際情況設副董事長一人，公司董
事包括三名獨立董事。
***百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；
根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、
財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
經理的工作；
(十六) 對公司因本章程第二十三條第（三）
***百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書
及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、
財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計
的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
經理的工作；
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份作出決議;
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程
授予的其他職權。在出現股東大會、董事會或者監
事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的情形
下，公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，
保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授
予的其他職權。
公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相
關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章
程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議
決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委
員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占
多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業
人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專
門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審
議。
***百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確
保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證
科學決策。
***百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確
保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科
學決策。《董事會議事規則》為本章程的附件，由董
事會擬定，股東大會批準。
***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、銀行借款、風
險投資、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的
審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可
以決定下列事項：
1、對外投資、收購出售資產：決定投資額不超
過公司上一會計年度末總資產30%的對外投資方
案。決定收購出售資產不超過公司上一會計年度末
總資產30%收購出售資產事項；
2、資產抵押：決定不超過公司上一會計年度末
總資產30%資產抵押事項；
3、對外擔保：董事會有權審批、決定除本章程
第四十一條規定以外的對外擔保，但同時應符合上
市規則的規定。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會
審議通過后，方可提交股東大會審批。應由董事會
審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以
上董事審議同意并做出決議。
***百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出
售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯
交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評
審，并報股東大會批準。
4、銀行借款：董事會有權決定向銀行申請單筆
貸款額不超過公司上一會計年度末總資產30%的銀
行貸款；超過上述權限的銀行貸款應提交股東大會
審議。
5、風險投資：董事會可以運用公司資產進行風
險投資，投資范圍內的全部資金不得超過公司上一
會計年度末凈資產的5%。風險投資主要是指：法律、
法規允許的對證券、期貨、期權、外匯及投資基金
等投資。
6、關聯交易：未達到本章程“第四十條第（十
三）款”規定的關聯交易事項，由股東大會授權董
事會審議批準。
7、公司對外提供財務資助，應當經出席董事會
的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履
行信息披露義務。
8、超過上述權限的事項，應提交股東大會審議
通過后方可實施。
***百一十一條 董事會發現股東或實際控制人
有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人
所持公司股份“占用即凍結”的機制，即發現股東
或實際控制人侵占資產時應立即申請司法凍結股東
所持公司股份，凡侵占資產不能以現金清償的，通
過變現股權償還。
公司董事長為“占用即凍結”機制的***責任人，
財務總監、董事會秘書協助其做好“占用即凍結”
工作。對于縱容、幫助股東占用公司資金的董事、
監事和高級管理人員，公司應當視情節輕重對直接
責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的
董事、監事或高級管理人員應予以罷免。
刪除
***百一十二條 董事會設董事長1人，董事長由
董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長應當
遵守董事會議事規則，保證公司董事會會議的正常
召開，及時將應當由董事會審議的事項提交董事會
審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立
行使職權。 董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機
制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其
***百一十一條 董事會設董事長一人，可以設副
董事長一人，董事長和副董事長由董事會以全體董事
的過半數選舉產生。董事長應當遵守董事會議事規
則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應當由
董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式
限制或者阻礙其他董事獨立行使職權。 董事長應當
嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替
他董事獨立決策。
董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
***百一十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法
定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）提名總經理人選，交董事會會議討論表
決；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急
情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益
的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會
報告；
（七）董事會授予的其他職權。
董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，
應當審慎決策對公司經營可能產生重大影響的事
項，必要時應當提交董事會集體決策。 對于授權事
項的執行情況，董事長應當及時告知其他董事。
***百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定
代表人簽署的其他文件；
（四）董事會授予的其他職權。
***百一十四條 董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行
職務。
***百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董
事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履
行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數
以上董事共同推舉的副董事長 履行職務）；副董事
長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，
于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。董
事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，公
司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司
現狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以
及律師出具的專項法律意見書。
***百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，
由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董
事和監事。
***百二十五條 董事會應當設立審計委員會，
并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等專
刪除
門委員會。；專門委員會對董事會負責，依照本章
程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審
議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為
會計專業人士，內部審計部門對審計委員會負責，
向審計委員會報告工作。董事會負責制定專門委員
會工作規程，規范專門委員會的運作。
***百二十八條 在公司控股股東、實際控制人單
位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔
任公司的高級管理人員。
***百二十六條 在公司控股股東、實際控制人控
制的單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東或實
際控制人、實際控制人控制的單位代發薪水。
***百三十六條 高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義
務。公司高級管理人員協助、縱容控股股東及其關
聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直
接責任人給以處分或者解聘。
***百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
***百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履行
職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管
理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司
和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔
賠償責任。
***百四十一條監事應當保證公司披露的信息真
實、準確、完整。監事無法保證證券發行文件和定
期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議
的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，
公司應當披露。公司不予披露的，監事可以直接申
請披露。
***百四十條 監事應當保證公司披露的信息真
實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。
***百四十四條 監事執行公司職務時違反法律、
行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
公司監事負有維護公司資金安全的法定義務。公司
監事沒有履行職責或協助、縱容控股股東及其關聯
企業侵占公司資產時，監事會視其情節輕重對直接
責任人給以處分和對負有嚴重責任的監事提請股東
大會予以罷免。
***百四十三條 監事執行公司職務時違反法律、
行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
***百四十七條 監事會每6個月至少召開一次
會議。監事可以提議召開臨時監事會。監事會不能
正常召開，或者決議效力存在爭議的，公司應當及
時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有
助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出
具的專項法律意見書。
會議出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召
開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、
法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章
程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給
公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股
東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到
證券監管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
監事會決議應當經半數以上監事通過。
***百四十六條 監事會每六個月至少召開一次會
議。監事可以提議召開臨時監事會。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
***百四十八條 監事會制定監事會議事規則，明
確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的
工作效率和科學決策。
***百四十七條 監事會制定監事會議事規則，明
確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工
作效率和科學決策。《監事會議事規則》為本章程的
附件，由監事會擬定，股東大會批準。
***百五十條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
***百四十九條 監事會會議通知包括以下內
容：
（一）會議日期和地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
***百五十一條 公司在每一會計年度結束之日起
***百五十二條 公司應當按照國務院證券監督
管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定
期報告，并按照以下規定報送和公告：
（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，
報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應
當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計；
（二）在每一會計年度的上半年結束之日起
二個月內，報送并公告中期報告。
四個月內向中國證監會和深圳證券交易所報送并披
露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個
月內向中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送
并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、
中國證監會及深圳證券交易所的規定進行編制。
***百五十七條 公司實行積極、連續、穩定的利
潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合
理回報并兼顧公司的可持續發展。
（一）利潤分配原則：公司根據具體情況可以
采取現金、股票股利或現金和股票股利相結合方式
及有關法律法規及規范性文件允許方式分配利潤。
公司優先采用現金分紅的利潤分配方式，保持現金
分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分
紅信息披露的真實性。公司利潤分配不得超過累計
可分配利潤的范圍，不得損害公司的持續經營和發
展能力。公司董事會、監事會和股東大會在利潤分
配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董
事、監事會和中小股東的意見。
（二）公司的利潤分配方案的論證程序和決策
機制：
1、公司具體的利潤分配方案由公司董事會根據
公司經營、盈利、現金流量情況、項目投資資金需
求、發展規劃和中國證監會的有關規定擬定，獨立
董事、監事會發表意見，并由股東大會審議通過后
實施。
2、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應
當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和***
低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨
立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小
股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審
議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公
司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，
及時答復中小股東關心的問題。
***百五十六條 公司實行積極、連續、穩定的利潤
分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理回
報并兼顧公司的可持續發展。
（一）利潤分配原則：公司根據具體情況可以采
取現金、股票股利或現金和股票股利相結合方式及有
關法律法規及規范性文件允許方式分配利潤。公司優
先采用現金分紅的利潤分配方式，保持現金分紅政策
的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露
的真實性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的
范圍，不得損害公司的持續經營和發展能力。公司董
事會、監事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論
證過程中應當充分考慮獨立董事、監事會和中小股東
的意見。
（二）公司的利潤分配方案的論證程序和決策機
制：
1、公司具體的利潤分配方案由公司董事會根據
公司經營、盈利、現金流量情況、項目投資資金需求、
發展規劃和中國證監會的有關規定擬定，獨立董事、
監事會發表意見，并由股東大會審議通過后實施。
2、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應
當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和***低
比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董
事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的
意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東
大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小
股東關心的問題。
3、公司董事會根據本章程確定的利益分配原則
3、公司董事會根據本章程確定的利益分配原則
提出利潤分配預案，利潤分配預案經董事會全體董
事二分之一以上表決通過后形成利潤分配方案。公
司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金
轉增股本方案后，及時披露方案的具體內容。
4、獨立董事在召開審議利潤分配預案的董事會
前，應就利潤分配的預案發表意見，如不同意利潤
分配預案的，獨立董事應提出不同意的事項、理由，
并要求董事會重新制定利潤分配預案，必要時可提
請召開股東大會。
5、監事會應當就利潤分配的預案提出明確意
見，同意利潤分配預案的，應經全體監事二分之一
以上表決通過并形成決議，如不同意利潤分配預案
的，監事會應提出不同意的事項、理由，并要求董
事會重新制定利潤分配預案，必要時可提請召開股
東大會。
6、利潤分配方案經上述程序后，由董事會提交
股東大會審議；利潤分配方案應當由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一
以上表決通過后方能實施。
7、公司股東大會對利潤分配方案作出通過決議
后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成
股利(或股份)的派發事項。
8、公司實施利潤分配或者資本公積金轉增股本
方案的，應當在實施方案的股權登記日前三至五個
交易日內披露方案實施公告。
（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公
司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應達到40%；
提出利潤分配預案，利潤分配預案經董事會全體董事
二分之一以上表決通過后形成利潤分配方案。公司應
當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增
股本方案后，及時披露方案的具體內容。
4、獨立董事在召開審議利潤分配預案的董事會
前，應就利潤分配的預案發表意見，如不同意利潤分
配預案的，獨立董事應提出不同意的事項、理由，并
要求董事會重新制定利潤分配預案，必要時可提請召
開股東大會。
5、監事會應當就利潤分配的預案提出明確意見，
同意利潤分配預案的，應經全體監事二分之一以上表
決通過并形成決議，如不同意利潤分配預案的，監事
會應提出不同意的事項、理由，并要求董事會重新制
定利潤分配預案，必要時可提請召開股東大會。
6、利潤分配方案經上述程序后，由董事會提交
股東大會審議；利潤分配方案應當由出席股東大會的
股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上
表決通過后方能實施。
7、公司股東大會對利潤分配方案作出通過決議
后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股
利(或股份)的派發事項。
8、公司實施利潤分配或者資本公積金轉增股本
方案的，應當在實施方案的股權登記日前三至五個交
易日內披露方案實施公告。
（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、
發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大
資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章
程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中
所占比例***低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中
所占比例***低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安
排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，
可以按照前項規定處理。
因特殊原因如重大投資計劃或重大資金支出事項不
進行現金分紅或不能達到上述比例的，董事會應當
向股東大會作特別說明。
重大投資計劃或重大資金支出事項指：公司未來十
二個月內擬對外投資、收購資產累計支出達到或超
過公司***近一期經審計凈資產的30%。
（四）現金分紅條件、時間及比例
在公司當年實現盈利、現金流滿足公司正常生
產經營或投資計劃和長期發展的前提下，公司優先
采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現
金分紅，必要時經公司股東大會審議也可以進行中
期現金利潤分配。
在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的
前提下，公司每年度以現金方式分配的利潤應不低
于當年實現的可分配利潤的10%。
（五）股票股利分配的條件
公司經營狀況良好、營業收入增長迅速，并且
董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、
股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素，
發放股票股利有利于公司全體股東整體利益，公司
可以在滿足現金股利分配條件的同時，制訂股票股
利分配方案。
（六）存在股東違規占用公司資金情況的，公
司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占
用的資金。
（七）利潤分配政策的調整機制
受外部經營環境或者自身經營的不利影響，導
致公司當年利潤較上年下降超過20%或經營活動產
生的現金流量凈額連續兩年為負時，公司可根據需
所占比例***低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可
以按照前項規定處理。
因特殊原因如重大投資計劃或重大資金支出事項不
進行現金分紅或不能達到上述比例的，董事會應當向
股東大會作特別說明。
重大投資計劃或重大資金支出事項指：公司未來十二
個月內擬對外投資、收購資產累計支出達到或超過公
司***近一期經審計凈資產的30%。
（四）現金分紅條件
1、公司該年度實現的可分配利潤為正值，且現
金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經
營。
2、公司該年度資產負債率低于70%。
滿足上述條件時，公司該年度應該進行現金分
紅；不滿足上述條件之一時，公司該年度可以不進行
現金分紅 。
（五）現金分紅的時間及比例
在滿足前述現金分紅條件時，公司每年應當進行
一次現金分紅。公司年度內現金分紅總額（包括中期
已分配的現金紅利）不低于當年度經審計合并報表歸
屬于公司股東的凈利潤的10%。根據公司的盈利狀況
及資金需求狀況，經公司董事會提議和股東大會批
準，也可以進行中期現金分紅。
（六）股票股利分配的條件
公司經營狀況良好、營業收入增長迅速，并且董
事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、股票
價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素，發放股
票股利有利于公司全體股東整體利益，公司可以在滿
足現金股利分配條件的同時，制訂股票股利分配方
案。
（七）存在股東違規占用公司資金情況的，公司
應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的
要調整或變更利潤分配政策，調整或變更后的利潤
分配政策不得損害股東權益、不得違反中國證監會
和深圳證券交易所的有關規定，有關調整或變更利
潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司
股東大會批準。
公司調整或變更利潤分配政策應由董事會做出
專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告
并經獨立董事、監事會分別發表獨立意見和審核意
見后提交股東大會特別決議通過，經出席股東大會
的股東所持表決權的2/3以上通過。審議利潤分配
政策調整或變更事項時，公司需為股東提供網絡投
票方式。
（八）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購
資產、購買設備等重大投資， 以及日常運營所需的
流動資金，擴大生產經營規模，優化企業資產結構
和財務結構、促進公司高效的可持續發展，落實公
司發展規劃目標，***終實現股東利益***大化。
（九）全資或控股子公司的股利分配：公司下
屬全資或控股子公司在考慮其自身發展的基礎上實
施積極的現金利潤分配政策，公司應當及時行使對
全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子
公司公司章程的規定，促成全資或控股子公司向公
司進行現金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東
進行分紅前支付給公司。
公司確保控股子公司在其適用的《公司章程》
應做出如下規定：
（1）除非當年虧損，否則應當根據股東會決議
及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低于當
年實現的可分配利潤的30%；
（2）全資或控股子公司實行與控股股東一致的
財務會計制度。
本條所稱“重大現金支出”或“重大投資計劃”
事項指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審
資金。
（八）利潤分配政策的調整機制
受外部經營環境或者自身經營的不利影響，導致
公司當年利潤較上年下降超過20%或經營活動產生的
現金流量凈額連續兩年為負時，公司可根據需要調整
或變更利潤分配政策，調整或變更后的利潤分配政策
不得損害股東權益、不得違反中國證監會和深圳證券
交易所的有關規定，有關調整或變更利潤分配政策的
議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
公司調整或變更利潤分配政策應由董事會做出
專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并
經獨立董事、監事會分別發表獨立意見和審核意見后
提交股東大會特別決議通過，經出席股東大會的股東
所持表決權的2/3以上通過。審議利潤分配政策調整
或變更事項時，公司需為股東提供網絡投票方式。
（九）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資
產、購買設備等重大投資， 以及日常運營所需的流
動資金，擴大生產經營規模，優化企業資產結構和財
務結構、促進公司高效的可持續發展，落實公司發展
規劃目標，***終實現股東利益***大化。
（十）全資或控股子公司的股利分配：公司下屬
全資或控股子公司在考慮其自身發展的基礎上實施
積極的現金利潤分配政策，公司應當及時行使對全資
或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公
司章程的規定，促成全資或控股子公司向公司進行現
金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前
支付給公司。
公司確保控股子公司在其適用的《公司章程》應
做出如下規定：
（1）除非當年虧損，否則應當根據股東會決議
及時向股東分配現金紅利，每年現金分紅不低于當年
實現的可分配利潤的30%；
（2）全資或控股子公司實行與控股股東一致的
財務會計制度。
計凈資產的30%，且超過5,000萬元；
2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審
計總資產的30%。
上述重大投資計劃或重大現金支出，應當由董
事會組織有關專家、專業人員進行評審后，報股東
大會批準。
（十）有關利潤分配的信息披露
1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公
積金轉增股本方案，獨立董事應當對此發表獨立意
見。
2、公司應在定期報告中披露報告期內實施的利
潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案
的執行情況。
3、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配
預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說明未
用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由
獨立董事發表獨立意見。
本條所稱“重大現金支出”或“重大投資計劃”
事項指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審
計凈資產的30%，且超過5,000萬元；
2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
或購買設備累計支出達到或超過公司***近一期經審
計總資產的30%。
上述重大投資計劃或重大現金支出，應當由董事
會組織有關專家、專業人員進行評審后，報股東大會
批準。
（十一）有關利潤分配的信息披露
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政 策
的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者股東大會決議
的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關的決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，
中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整
或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說
明。公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案
的，應當在定期報告中披露原因，還應說明未用于分
紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事
發表獨立意見。
***百六十條 公司聘用取得“從事證券相關業
務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資
產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，
可以續聘。
***百五十九條 公司聘用符合《證券法》規定
的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其
他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
***百六十八條 公司召開董事會的會議通知，應
以電話或傳真方式通知全體董事。
***百六十七條 公司召開董事會的會議通知，應
以電話或郵件等方式通知全體董事。
***百六十九條 公司召開監事會的會議通知，應
以電話或傳真方式通知全體監事。
***百六十八條 公司召開監事會的會議通知，應
以電話或郵件等方式通知全體監事。
***百七十條 公司通知以專人送出的，由被送
達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期；
以電話或傳真方式送出的，以傳真回執作為送達日
期。
***百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送
達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日
期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局
之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方
式送出的，***次公告刊登日為送達日期。
***百九十八條 本章程附件包括股東大會議事規
則、董事會議事規則和監事會議事規則。
***百九十九條 本章程自公司股東大會審議通
過，并于公司股票在深圳證券交易所創業板掛牌上
市完成后實施。公司章程與現行國家有關法律、行
政法規、部門規章及其他規范性文件相抵觸時以現
行國家有關法律、行政法規、部門規章及其他規范
性文件為準。
***百九十九條 本章程自公司股東大會審議通過
后實施。
公司章程與現行國家有關法律、行政法規、部門規章
及其他規范性文件相抵觸時以現行國家有關法律、行
政法規、部門規章及其他規范性文件為準。
除上述修訂內容外，《公司章程》其他條款保持不變。本次變更注冊資本、
公司登記類型、修改《公司章程》并辦理工商變更登記的事項，已經公司第七屆
董事會第十次會議審議通過，尚需提交公司 2022 年***次臨時股東大會審議。
同時，公司董事會提請公司股東大會授權董事會或其授權的相關人員具體辦理后
續工商變更登記、備案等手續，具體變更內容以市場監督管理部門***終核準版本
為準。
修訂后的《公司章程》詳見公司于同日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林省西點藥業科技發展股份有限公司公
司章程》。
三、備查文件
1、第七屆董事會第十次會議決議；
2、《吉林省西點藥業科技發展股份有限公司公司章程》。
特此公告。
吉林省西點藥業科技發展股份有限公司
董事會
2022年3月14日
