證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-015

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》，公司決定解除于2021年8月24日與張維軍、田金萍、馬志榮及郭智宏（以下簡稱“賣方”或“交易對方”）簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》及《 股權(quán)收購協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱“交易協(xié)議”），終止本次收購。

●本次解除交易協(xié)議系由于賣方未在約定的時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離與標(biāo)的股權(quán)交割等合同約定義務(wù)，賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就，公司依照《股權(quán)收購協(xié)議》約定和法律規(guī)定作出解除決定，并已依法通知賣方。

●鑒于公司已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定向賣方支付了本次交易的***筆預(yù)付款28,560萬元。終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還***筆預(yù)付款28,560萬元并支付已付款項(xiàng)10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。但存在賣方逾期或拒絕返還從而導(dǎo)致公司不能及時(shí)或不能收回已付款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。如賣方逾期或拒絕返還***筆預(yù)付款，公司將積極與對方協(xié)商或采取訴訟等法律途徑主張權(quán)利，以確保公司利益不受損害。

公司將持續(xù)跟進(jìn)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易概述

1.公司于2021年8月24日召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》，同日，公司（作為買方）與張維軍、田金萍、馬志榮及郭智宏（作為賣方）簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》及《 股權(quán)收購協(xié)議 補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金人民幣142,800萬元收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“華佗藥房”）51%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月25日披露的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》（公告編號:2021-091）。

2.公司根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定于2021年8月30日向賣方支付了***筆預(yù)付款28,560萬元。

3.本次交易于2021年9月30日通過國家市場監(jiān)督管理總局的反壟斷審查。

4.公司于2021年12月25日披露了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的進(jìn)展公告》，對資產(chǎn)剝離進(jìn)展與標(biāo)的股權(quán)過戶情況進(jìn)行了公告，并提示了后續(xù)股權(quán)交割和相關(guān)工商變更能否順利完成存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

二、終止股權(quán)收購事項(xiàng)的原因

1.根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，賣方須在《股權(quán)收購協(xié)議》生效后90個(gè)日歷日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)房產(chǎn)與土地的剝離。賣方完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離，且反壟斷審查通過后20個(gè)工作日內(nèi)完成本次交易股權(quán)變更登記及董事會(huì)改選，30個(gè)工作日內(nèi)完成其他交割內(nèi)容。逾期60天買方可以單方解除合同。

2.雙方于2021年8月24日簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，公司按《股權(quán)收購協(xié)議》約定按時(shí)支付了***筆預(yù)付款并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查，也積極催促賣方進(jìn)行資產(chǎn)剝離及交割，截至2022年2月15日，賣方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。公司于2022年2月16日向賣方發(fā)出《關(guān)于敦促辦理華佗公司股權(quán)交割手續(xù)的函》，賣方?jīng)]有回復(fù)；于2022年2月25日向賣方發(fā)出《關(guān)于敦促履行 股權(quán)收購協(xié)議 的函》。賣方于2022年2月28日回復(fù)“兩份函件已收悉；目前資產(chǎn)剝離尚在進(jìn)行中”。截至2022年3月6日（公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議之日），賣方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就。為維護(hù)公司整體利益，經(jīng)董事會(huì)審議，公司決定根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定解除交易協(xié)議，終止本次收購；公司于2022年3月6日發(fā)函告知賣方，解除交易協(xié)議。公司組織律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助公司處理后續(xù)事宜。

三、違約條款約定及終止股權(quán)收購事項(xiàng)對公司影響

1.違約條款約定

本次解除交易協(xié)議系由于賣方未在約定的時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離與標(biāo)的股權(quán)交割等合同約定義務(wù)，賣方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就，公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》約定和法律規(guī)定作出解除決定，并已依法通知賣方。

《股權(quán)收購協(xié)議》14.3條約定，“任何一方無正當(dāng)理由單方解除本協(xié)議，或因一方違約導(dǎo)致合同被解除的，單方解約方、違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑迅掇D(zhuǎn)讓價(jià)款10%的違約金；給對方或目標(biāo)公司造成損失的，還應(yīng)賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如為乙方（指賣方）違約的，應(yīng)在協(xié)議解除當(dāng)日返還已收取的全部款項(xiàng)”。

2.對公司影響

（1）本次終止股權(quán)收購事項(xiàng)不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。

（2）公司已向賣方支付28,560萬元，存在已付款項(xiàng)不能及時(shí)收回或不能收回的風(fēng)險(xiǎn)，將可能對公司的資金安排造成一定影響。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

鑒于公司已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定向賣方支付了本次交易的***筆預(yù)付款28,560萬元，終止本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定要求賣方返還***筆預(yù)付款28,560萬元并支付已付款項(xiàng)10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

盡管《股權(quán)收購協(xié)議》對***筆預(yù)付款的返還作出了明確約定，但是仍存在賣方不能按期返還或拒絕返還***筆預(yù)付款而導(dǎo)致公司不能及時(shí)收回或不能收回已付款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。如賣方逾期或拒絕返還***筆預(yù)付款，公司將積極與對方協(xié)商或采取訴訟等法律途徑主張權(quán)利，以確保公司利益不受損害。

五、備查文件

1.老百姓大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會(huì)

2022年3月6日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-017

老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于

召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

● 股東大會(huì)召開日期：2022年3月22日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開地點(diǎn)：湖南省長沙市開福區(qū)青竹湖路808號公司總部6樓1號會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

至2022年3月22日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

不適用

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

議案1已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。詳情參見2022年3月7日在公司***媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：全部議案

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一） 擬出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人請持如下文件辦理會(huì)議登記： 1、自然人股東，持本人身份證和股東賬戶卡；委托代理人須持授權(quán)委托書（見附件）、委托人身份證復(fù)印件及代理人身份證、委托人的股東賬戶卡。

2、法人股股東，法定代表人參會(huì)持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；代理人參會(huì)持法定代表人簽署的授權(quán)委托書和身份證復(fù)印件、加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡和出席會(huì)議本人身份證辦理登記。

3、異地股東可用信函或傳真方式辦理登記，并提供上述第（一）1、2條規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，登記時(shí)間同上，信函以本公司所在地長沙市收到的郵戳為準(zhǔn)。

（二） 聯(lián)系方式：

地址：長沙市開福區(qū)青竹湖路808號老百姓大藥房連鎖股份有限公司

聯(lián)系人：馮詩倪、劉遐邇

電話：0731-84035189

傳真：0731-84035196

郵箱：ir@lbxdrugs.com

六、 其他事項(xiàng)

1、與會(huì)股東（親自或委托代理人）出席本次股東大會(huì)的往返交通和住宿費(fèi)用自理。

2、參會(huì)股東請?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場辦理簽到。

附件1：授權(quán)委托書

報(bào)備文件

提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

老百姓大藥房連鎖股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月22日召開的貴公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-012

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

● 本次董事會(huì)無反對或棄權(quán)票。

● 本次董事會(huì)議案全部獲得通過。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月3日發(fā)出召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的通知，會(huì)議于2022年3月6日以現(xiàn)場加通訊表決的方式召開，本次董事會(huì)應(yīng)參加表決的董事9名，實(shí)際參加表決的董事9名。本次會(huì)議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦颍瑫?huì)議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過的決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議并通過了如下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

同意公司變更募投項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)。公司獨(dú)立董事對本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》（公告編號：2022-014）。

表決結(jié)果:同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

（二）審議通過了《關(guān)于終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-015）。

表決結(jié)果: 同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

（三）審議通過了《關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》

同意公司收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)。公司獨(dú)立董事對本次交易之評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-016）。

表決結(jié)果: 同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（四）審議通過了《關(guān)于提請召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

同意公司擬于2022年3月22日召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并審議相關(guān)議案。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

特此公告

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-013

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次監(jiān)事會(huì)無反對或棄權(quán)票。

● 本次監(jiān)事會(huì)議案全部獲得通過。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2022年3月6日以現(xiàn)場表決的方式召開，會(huì)議應(yīng)參與表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決的監(jiān)事3名。本次會(huì)議經(jīng)過了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦颍瑫?huì)議程序符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過的決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議并通過了如下議案：

（一）審議通過了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

該事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，符合公司及全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司變更募集資金投資項(xiàng)目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)的事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》（公告編號：2021-014）。

表決結(jié)果:同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，表決通過。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年3月6日

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