原標題:凱騰精工:公司章程變更公告
證券代碼：871553證券簡稱：凱騰精工公告編號：2022-007
關于擬修訂《公司章程》公告
證券代碼：871553證券簡稱：凱騰精工公告編號：2022-007
關于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、修訂內容
根據(jù)《公司法》及《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》、《上市公司章
程指引（2022年修訂）》等相關規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修
訂對照如下：
原規(guī)定修訂后
***條為維護北京凱騰精工制版
股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股
東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公
司治理規(guī)則》（《治理規(guī)則》）、《全國中
小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》
（《業(yè)務規(guī)則》）、《非上市公眾公司監(jiān)督
管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引
第3 號-章程必備條款》和其他有關規(guī)
定，制訂本章程。
***條為維護北京凱騰精工制版
股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股
東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試
行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上市
公司章程指引（2022年修訂）》和其他
有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》、《中第二條公司系依照《公司法》和
華人民共和國公司登記管理條例》和其
他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起方式，由北京凱騰精
工制版有限公司整體變更為股份有限
公司設立。
公司股票已于2017年5 月17
日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下
簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）掛牌轉讓。
下簡稱公司）。
公司采取發(fā)起方式，由北京凱騰精
工制版有限公司整體變更為股份有限
公司設立。公司在北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)
督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)
一社會信用代碼為：
91110106754155973X。
公司于2021年7月12日經(jīng)中國證
券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）批
準，向不特定合格投資者公開發(fā)行人民
幣普通股1,299萬股，并于2021年8
月6日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)精
選層掛牌，2021年11月15日在北京證
券交易所上市，股票簡稱：凱騰精工，
股票代碼：871553。
華人民共和國公司登記管理條例》和其
他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起方式，由北京凱騰精
工制版有限公司整體變更為股份有限
公司設立。
公司股票已于2017年5 月17
日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下
簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）掛牌轉讓。
下簡稱公司）。
公司采取發(fā)起方式，由北京凱騰精
工制版有限公司整體變更為股份有限
公司設立。公司在北京市豐臺區(qū)市場監(jiān)
督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)
一社會信用代碼為：
91110106754155973X。
公司于2021年7月12日經(jīng)中國證
券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）批
準，向不特定合格投資者公開發(fā)行人民
幣普通股1,299萬股，并于2021年8
月6日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)精
選層掛牌，2021年11月15日在北京證
券交易所上市，股票簡稱：凱騰精工，
股票代碼：871553。
第九條公司可以對其他企業(yè)投
資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成
為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任
的出資人。
-
第十條公司應當定期向股東披露
董事、監(jiān)事和高級管理人員從公司獲得
薪酬的情況。
非經(jīng)公司股東大會依據(jù)法律規(guī)定
和本章程規(guī)定的程序通過，公司不得直
接或間接向公司董事、監(jiān)事和高級管理
人員提供借款。
-
-第十二條公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章
程的規(guī)定，設立共產(chǎn)黨組織、開展黨的
活動。公司為黨組織的活動提供必要條
件。
公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的
需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式
增加注冊資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以中國
證監(jiān)會批準的其他方式。
活動。公司為黨組織的活動提供必要條
件。
公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的
需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式
增加注冊資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以中國
證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的
需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式
增加注冊資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國
證監(jiān)會、北京證券交易所批準的其他方
式。
第二十二條公司在下列情況下，
可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或
者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公
司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份。
（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)
行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東
權益所必需；
（七）法律、行政法規(guī)許可的其他
第二十二條公司有下列情形之一
的，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股
份：
（一）減少注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或
者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公
司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份；
（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的
可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東
權益所必需；
情況。
除上述情形外，公司不得收購本公
司的股份。
情況。
除上述情形外，公司不得收購本公
司的股份。
情況。
除上述情形外，公司不得收購本公
司的股份。
情況。
除上述情形外，公司不得收購本公
司的股份。
第二十四條公司收購本公司股份
的，可以選擇下列方式進行：
（一）要約方式；
（二）法律、法規(guī)認可的其他方
式。
第二十四條公司收購本公司股
份，可以通過公開的集中交易方式，或
者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他
方式進行。公司因第二十二條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情
形收購本公司股份的，應當通過公開的
集中交易方式進行。
第二十五條公司的股份可以依法
轉讓。公司股份在全國中小企業(yè)股份轉
讓系統(tǒng)掛牌期間公司股東轉讓所持股
份的，應當遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章以
及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責
任公司關于轉讓股份的規(guī)定。
股東依據(jù)前款規(guī)定轉讓股份后，應
當及時告知公司，同時在登記存管機構
辦理登記過戶。
第二十五條公司的股份可以依法
轉讓。公司不接受本公司的股票作為質
押權的標的。
第二十六條公司不接受本公司的
股票作為質押權的標的。
-
第二十七條發(fā)起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。
公司其他股東自愿鎖定其所持股
份的，鎖定期內不得轉讓其所持公司股
份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應
第二十六條發(fā)起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股
份，自公司股票在證券交易所上市交易
之日起一年內不得轉讓。公司其他股東
自愿鎖定其所持股份的，鎖定期內不得
轉讓其所持公司股份。
當向公司申報所持有的本公司的股份當向公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的當向公司申報所持有的本公司的股份
股份不得超過其所持有本公司股份總（含優(yōu)先股）及其變動情況，在任職期
數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半間每年轉讓的股份不得超過其所持有
年內，不得轉讓其所持有的本公司股本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持
份。本公司股份自公司股票上市交易之日
公司在本章程中對公司董事、監(jiān)事起一年內不得轉讓。上述人員離職后半
和高級管理人員轉讓其所持本公司股年內，不得轉讓其所持有的本公司股
份作出其他限制性規(guī)定的，公司董事、份。
監(jiān)事和高級管理人員應當遵守該限制公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在
性規(guī)定。下列期間不得買賣本公司股票：
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、（一）公司年度報告、中期報告公
持有本公司股份5%以上的股東, 將其告前30日內及季度報告公告前10日
持有的本公司股票在買入后6 個月內內；因特殊原因推遲年度報告、中期報
賣出,或者在賣出后6 個月內又買入, 告公告日期的，自原預約公告日前30
由此所得收益歸本公司所有,本公司董日起算，直至公告日日終；
事會將收回其所得收益。但是，證券公（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公
司因購入包銷售后剩余股票而持有5%告前10日內；
以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理（三）自可能對公司股票交易價
機構規(guī)定的其他情形的除外。前款所稱格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重
董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股大事件（以下簡稱重大事件或重大事
東持有的股票，包括其配偶、父母、子項）發(fā)生之日或者進入決策程序之日，
女持有的及利用他人賬戶持有的股票。至依法披露之日內；
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股（四）中國證監(jiān)會、北京證券交易
東有權要求董事會在30 日內執(zhí)行。公所認定的其他期間。
司董事會未在上述期限內執(zhí)行的,股東公司控股股東、實際控制人在下列
有權為了公司的利益以自己的名義直期間不得買賣本公司股票：
接向人民法院提起訴訟。（一）公司年度報告公告前30日
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行內，因特殊原因推遲年度報告公告日期
的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
30日起算，直
至公告日日終；
（二）本條前款第（二）項至第（四）
項規(guī)定的期間。
公司在本章程中對公司董事、監(jiān)事
和高級管理人員轉讓其所持本公司股
份（含優(yōu)先股）作出其他限制性規(guī)定的，
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵
守該限制性規(guī)定。
的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
30日起算，直
至公告日日終；
（二）本條前款第（二）項至第（四）
項規(guī)定的期間。
公司在本章程中對公司董事、監(jiān)事
和高級管理人員轉讓其所持本公司股
份（含優(yōu)先股）作出其他限制性規(guī)定的，
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵
守該限制性規(guī)定。
第二十七條發(fā)起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。
公司其他股東自愿鎖定其所持股
份的，鎖定期內不得轉讓其所持公司股
份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應
當向公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的
股份不得超過其所持有本公司股份總
數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半
年內，不得轉讓其所持有的本公司股
份。
公司在本章程中對公司董事、監(jiān)事
和高級管理人員轉讓其所持本公司股
份作出其他限制性規(guī)定的，公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員應當遵守該限制
性規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
持有本公司股份5%以上的股東, 將其
第二十七條公司董事、監(jiān)事、高
級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東, 將其持有的本公司股票或者其
他具有股權性質的證券在買入后6個月
內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。但是，證券公
司因購入包銷售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理
機構規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人
員、自然人股東持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶
持有的股票或者其他具有股權性質的
證券。
公司董事會不按照本條***款規(guī)
定執(zhí)行的,股東有權要求董事會在30日
內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)
行的,股東有權為了公司的利益以自己
的名義直接向人民法院提起訴訟。
持有的本公司股票在買入后6 個月內
賣出,或者在賣出后6 個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董
事會將收回其所得收益。但是，證券公
司因購入包銷售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理
機構規(guī)定的其他情形的除外。前款所稱
董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股
東持有的股票，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人賬戶持有的股票。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股
東有權要求董事會在30 日內執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內執(zhí)行的,股東
有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
持有的本公司股票在買入后6 個月內
賣出,或者在賣出后6 個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董
事會將收回其所得收益。但是，證券公
司因購入包銷售后剩余股票而持有5%
以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理
機構規(guī)定的其他情形的除外。前款所稱
董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股
東持有的股票，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人賬戶持有的股票。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股
東有權要求董事會在30 日內執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內執(zhí)行的,股東
有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第三十一條公司股東享有下列權
利：
（一）依照其所持有的股份份額獲
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參
加或者委派股東代理人參加股東大會，
并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提
出建議或者質詢的權利；公司董事會對
股東提出的有關公司經(jīng)營提出的建議
和質詢必須予以明確回復；
公司董事會不按照本條***款規(guī)
定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
中國證監(jiān)會及北京證券交易所等
對股份轉讓有其他限制性規(guī)定的，應遵
守其規(guī)定。
第三十一條公司股東享有下列權
利：
（一）依照其所持有的股份份額獲
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參
加或者委派股東代理人參加股東大會，
并行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提
出建議或者質詢的權利；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章
程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章
程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
本章程、股東名冊、公司債券存根、股
東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)
事會會議決議、財務會計報告；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章
程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
本章程、股東名冊、公司債券存根、股
東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)
事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其
所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)
的分配；
（七）對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十六條公司股東承擔下列義
務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章
程；
（二）依其所認購的股份和入股方
式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，
不得退股；
（四）不得濫用股東權利或者利用
關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其
他資源；
（五）不得濫用股東權利損害公司
或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害公司
股份；
（五）股東享有知情權，有權查閱
本章程、股東名冊、公司債券存根、股
東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)
事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其
所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)
的分配；
（七）對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議的股東，要求公司
收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十六條公司股東承擔下列義
務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章
程；
（二）依其所認購的股份和入股方
式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，
不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司
或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害公司
債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或
者其他股東造成損失的，應當依法承擔
債權人的利益；
者其他股東造成損失的，應當依法承擔
賠償責任。
債權人的利益；
者其他股東造成損失的，應當依法承擔
賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任。
（六）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)
定應當承擔的其他義務。
第三十九條公司積極采取措施防
止股東及其關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源。
公司不得無償向股東或者實際控
制人及其控制的其他企業(yè)提供資金、商
品、服務或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不
公平的條件向股東或者實際控制人及
其控制的其他企業(yè)提供資金、商品、服
務或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清
償能力的股東或者實際控制人及其控
制的其他企業(yè)提供資金、商品、服務或
者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能
力的股東或者實際控制人及其控制的
其他企業(yè)提供擔保，或者無正當理由為
股東或者實際控制人及其控制的其他
企業(yè)提供擔保；不得無正當理由放棄對
股東或者實際控制人及其控制的其他
企業(yè)的債權或承擔股東或者實際控制
人及其控制的其他企業(yè)的債務。
賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)
定應當承擔的其他義務。
第三十九條公司積極采取措施防
止股東及其關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源，不得以下列任
何方式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制
人及其關聯(lián)方墊付工資、福利、保險、
廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制
人及其關聯(lián)方償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間
接地從公司拆借資金給控股股東、實際
控制人及其關聯(lián)方；
（四）不及時償還公司承擔控股股
東、實際控制人及其關聯(lián)方的擔保責任
而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對
價情況下提供給控股股東、實際控制人
及其關聯(lián)方使用資金；
（六）中國證監(jiān)會、北京證券交易
公司與股東或者實際控制人及其
控制的其他企業(yè)之間提供資金、商品、
服務或者其他資產(chǎn)的交易，應當嚴格按
照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事
會、股東大會的審議程序，關聯(lián)董事、
關聯(lián)股東應當回避表決。
義務維護公司資產(chǎn)不被控股股東及其
附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人
員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵
占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)
輕重對直接責任人給予通報、警告處
分，對于負有嚴重責任的董事應提請公
司股東大會予以罷免。
公司與股東或者實際控制人及其
控制的其他企業(yè)之間提供資金、商品、
服務或者其他資產(chǎn)的交易，應當嚴格按
照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事
會、股東大會的審議程序，關聯(lián)董事、
關聯(lián)股東應當回避表決。
義務維護公司資產(chǎn)不被控股股東及其
附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人
員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵
占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)
輕重對直接責任人給予通報、警告處
分，對于負有嚴重責任的董事應提請公
司股東大會予以罷免。
第四十條公司股東大會由全體股
東組成。股東大會是公司的權力機構，
依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資
計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔
任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事
的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預
算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年
所認定的其他形式的占用資金情形。
第四十條股東大會是公司的權力
機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資
計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔
任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事
的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預
算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年
度報告摘要；
度報告摘要；度報告摘要；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。公司年度股東大會可以授
本作出決議；權董事會向特定對象發(fā)行累計融資額
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；低于一億元且低于公司***近一年末凈
（十）對公司合并、分立、解散、資產(chǎn)20%的股票，該項授權的有效期不
清算或者變更公司形式作出決議；得超過公司下一年度股東大會召開日；
（十一）修改公司章程；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十二）審議公司信息披露平臺；（十）對公司合并、分立、解散、
（十三）對公司聘用、解聘會計師清算或者變更公司形式作出決議；
事務所作出決議；（十一）修改公司章程；
（十四）審議批準本章程第四十一（十二）對公司聘用、解聘會計師
條規(guī)定的擔保事項；事務所作出決議；
（十五）審議批準本章程第四十三（十三）審議批準本章程第四十一
條規(guī)定的交易事項；條規(guī)定的擔保事項；
（十六）審議批準本章程第四十四（十四）審議批準本章程第四十三
條規(guī)定的提供財務資助的事項；條規(guī)定的交易事項；
（十七）審議公司購買、出售重大（十五）審議批準本章程第四十四
資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額或成交金額連續(xù)條規(guī)定的提供財務資助的事項；
十二個月內累計計算超過公司***近一（十六）審議公司購買、出售重大
期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項（不含購買資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額或成交金額連續(xù)
原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、十二個月內累計計算超過公司***近一
商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)）；期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十八）審議公司與關聯(lián)方發(fā)生的（十七）審議公司與關聯(lián)方發(fā)生的
成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)或市值2%以上且超過3000 萬元的產(chǎn)2%以上且超過3000萬元的交易，向
交易，向關聯(lián)方提供擔保的除外。關聯(lián)方提供擔保的除外；
（十九）審議股權激勵計劃；（十八）審議股權激勵計劃和員工
（二十）審議發(fā)行新股方案；持股計劃；
（二十一）審議公司股票公開轉（十九）審議發(fā)行新股方案；
讓、轉板交易和退市的；
（二十二）審議批準變更募集資金
用途的事項；
（二十三）審議法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
審議公司股票公開轉讓、
轉板交易和退市；
（二十一）審議批準變更募集資金
用途的事項；
（二十二）審議法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
讓、轉板交易和退市的；
（二十二）審議批準變更募集資金
用途的事項；
（二十三）審議法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
審議公司股票公開轉讓、
轉板交易和退市；
（二十一）審議批準變更募集資金
用途的事項；
（二十二）審議法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授
權的形式由董事會或其他機構和個人
代為行使。
第四十一條公司下列擔保行為，
須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司
的對外擔保總額，達到或超過***近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供
的任何擔保；
（二）連續(xù)十二個月內擔保金額超
過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三
十以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七
十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過***近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)百分之十的擔保；
（五）為股東、實際控制人及其關
聯(lián)方提供的擔保。
（六）根據(jù)法律法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程規(guī)定應由股東大會審議通過的
其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者
第四十一條公司提供擔保的，應
當提交公司董事會審議，必須經(jīng)出席董
事會會議的三分之二以上董事審議同
意。
公司下列擔保行為，須經(jīng)股東大會
審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司
的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的
任何擔保；
（二）按照擔保金額連續(xù)12個月
累計計算原則，超過上市公司***近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過百分之七
十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司***近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔保；
（五）為關聯(lián)方提供的擔保；
（六）中國證監(jiān)會、北京證券交易
為控股子公司提供擔保且控股子公司
其他股東按所享有的權益提供同等比
例擔保，不損害公司利益的，可以豁免
適用本條***項、第三項、第四項的規(guī)
定。
公司為全資子公司提供擔保，或者
為控股子公司提供擔保且控股子公司
其他股東按所享有的權益提供同等比
例擔保，不損害公司利益的，可以豁免
適用本條***項、第三項、第四項的規(guī)
定。
為控股子公司提供擔保且控股子公司
其他股東按所享有的權益提供同等比
例擔保，不損害公司利益的，可以豁免
適用本條***項、第三項、第四項的規(guī)
定。
公司為全資子公司提供擔保，或者
為控股子公司提供擔保且控股子公司
其他股東按所享有的權益提供同等比
例擔保，不損害公司利益的，可以豁免
適用本條***項、第三項、第四項的規(guī)
定。
第四十三條公司發(fā)生的交易（除
提供擔保外）達到下列標準之一的，除
經(jīng)董事會審議并及時披露外，還應當提
交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時
存在賬面值和評估值的，以孰高為準）
占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%
以上；
（二）交易的成交金額占公司市值
的50%以上；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的
50%以上；
（四）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的
50%以上，且超過5000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以
上，且超過750 萬元；
（六）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
第四十三條公司發(fā)生的交易（除
提供擔保、提供財務資助外）達到下列
標準之一的，除經(jīng)董事會審議并及時披
露外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時
存在賬面值和評估值的，以孰高為準）
占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以
上；
（二）交易的成交金額占公司***近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且超過
5000萬元；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%
以上，且超過5000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以
上，且超過750萬元；
（五）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以
上，且超過750萬元。
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以
上，且超過750 萬元。負值，取其***值計算。公司如未盈利，
本條所述的“交易”，包括：對外豁免適用本條規(guī)定的凈利潤指標。
投資（含委托理財、對子公司投資等）；本條所述的“交易”，包括：購買
提供擔保；提供財務資助；租入或者租和出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料
出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托和動力，以及出售產(chǎn)品或者商品等與日
經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資常經(jīng)營相關的交易行為）；對外投資（含
產(chǎn)；債權、債務重組；研究與開發(fā)項目委托理財、對子公司投資等，設立或者
的轉移；簽訂許可使用協(xié)議；放棄權利；增資全資子公司及購買銀行理財產(chǎn)品
中國證監(jiān)會、全國股轉公司認定的其他除外）；提供擔保（即上市公司為他人
交易。提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
本條所稱“市值”，是指交易前20 提供財務資助；租入或者租出資產(chǎn)；簽
個交易日公司股票收盤市值的算術平訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托
均值；本條所稱“成交金額”，是指支經(jīng)營等）；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權或
付的交易金額和承擔的債務及費用等，者債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；
交易安排涉及未來可能支付或者收取簽訂許可使用協(xié)議；放棄權利；中國證
對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設定監(jiān)會、北京證券交易所認定的其他交
條件確定金額的，預計***高金額為成交易。
金額。本條或章程的其他條款所稱“成交
交易標的為股權且達到本條規(guī)定金額”，是指支付的交易金額和承擔的
標準的，公司應當提供交易標的***近一債務及費用等，交易安排涉及未來可能
年又一期財務報告的審計報告；交易標支付或者收取對價的、未涉及具體金額
的為股權以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提或者根據(jù)設定條件確定金額的，預計***
供評估報告。經(jīng)審計的財務報告截止日高金額為成交金額。
距離審計報告使用日不得超過六個月，除提供擔保、提供財務資助和委托
評估報告的評估基準日距離評估報告理財?shù)壬鲜幸?guī)則另有規(guī)定事項外，公司
使用日不得超過一年。相關審計報告和進行同一類別且與標的相關的交易時，
評估報告應當由符合《證券法》規(guī)定的應當按照連續(xù)12個月累計計算的原
證券服務機構出具。則，適用本條或章程的其他條款。已經(jīng)
公司如未盈利，豁免適用本條規(guī)定
的凈利潤指標。
受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔
保和資助等，免于按照本條的規(guī)定履行
股東大會審議程序。
公司如未盈利，豁免適用本條規(guī)定
的凈利潤指標。
受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔
保和資助等，免于按照本條的規(guī)定履行
股東大會審議程序。
公司的交易事項構成重大資產(chǎn)重
組的，應當按照《非上市公眾公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》等有關規(guī)定履行審
議程序。
按照本條規(guī)定履行相關義務的，不再納
入相關的累計計算范圍。
公司提供財務資助，以發(fā)生額作為
成交金額，適用本條規(guī)定。公司連續(xù)12
個月滾動發(fā)生委托理財?shù)?，以該期間***
高余額為成交額，適用本條或章程的其
他條款規(guī)定。
公司與其合并報表范圍內的控股
子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之
間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股
東合法權益的以外，免于按照本條或章
程的其他條款的規(guī)定履行審議程序。
交易標的為股權且達到本條規(guī)定
標準的，公司應當提供交易標的***近一
年又一期財務報告的審計報告；交易標
的為股權以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提
供評估報告。經(jīng)審計的財務報告截止日
距離審計報告使用日不得超過六個月，
評估報告的評估基準日距離評估報告
使用日不得超過一年。相關審計報告和
評估報告應當由符合《證券法》規(guī)定的
證券服務機構出具。
公司單方面獲得利益的交易，包括
受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔
保和資助等，免于按照本條的規(guī)定履行
股東大會審議程序。
第四十四條公司對外提供財務資
第四十四條公司提供財務資助，
助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會
應當提交公司董事會審議，必須經(jīng)出席
審議通過后還應當提交公司股東大會
董事會會議的三分之二以上董事審議
審議：
負債率超過70%；
審議：
負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續(xù)
十二個月內累計提供財務資助金額超
過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監(jiān)會、全國股轉公司
或者公司章程規(guī)定的其他情形。本條規(guī)
定的財務資助，是指公司及其控股子公
司有償或無償對外提供資金、委托貸款
等行為。
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理
人員、控股股東、實際控制人及其控制
的企業(yè)等關聯(lián)方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司
不得對同一對象繼續(xù)提供財務資助或
者追加財務資助。
公司以對外提供借款、貸款等融資
業(yè)務為主營業(yè)務，或者資助對象為合并
報表范圍內的控股子公司不適用本條
關于財務資助的規(guī)定。
公司發(fā)生“提供財務資助”和“委
托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為
成交金額，并按交易事項的類型在連續(xù)
十二個月內累計計算，已經(jīng)按照本章規(guī)
定履行相關義務的，不再納入相關的累
計計算范圍。
同意。
公司對外提供財務資助事項屬于
下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后
還應當提交公司股東大會審議：
（一）被資助對象***近一期的資產(chǎn)
負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續(xù)
十二個月內累計提供財務資助金額超
過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（三）中國證監(jiān)會、北京證券交易
所或者公司章程規(guī)定的其他情形。
本條規(guī)定的財務資助，是指公司及
其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為。
公司的資助對象為合并報表范圍
內的控股子公司不適用本條關于財務
資助的規(guī)定。
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理
人員、控股股東、實際控制人及其控制
的企業(yè)等關聯(lián)方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司
不得對同一對象繼續(xù)提供財務資助或
者追加財務資助。
第四十五條公司與關聯(lián)方發(fā)生的
第四十五條公司與關聯(lián)方發(fā)生的
成交金額（除提供擔保外）占公司***近
成交金額（除提供擔保外）占公司***近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超
過3000 萬元的交易，或者公司購買或
出售資產(chǎn)涉及資產(chǎn)總額或者成交金額
連續(xù)十二個月內累計計算超過公司***
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應當由符
合《證券法》規(guī)定的證券服務機構出具
評估報告或者審計報告，并提交股東大
會審議。與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可
免于審計或者評估。經(jīng)審計的財務報告
截止日距離審計報告使用日不得超過
六個月，評估報告的評估基準日距離評
估報告使用日不得超過一年。
有下列情形之一的，
公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召
開臨時股東大會，在上述期限內不能召
開股東大會的，公司應當及時披露公告
說明原因：
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超
過3000 萬元的交易，或者公司購買或
出售資產(chǎn)涉及資產(chǎn)總額或者成交金額
連續(xù)十二個月內累計計算超過公司***
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應當由符
合《證券法》規(guī)定的證券服務機構出具
評估報告或者審計報告，并提交股東大
會審議。與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可
免于審計或者評估。經(jīng)審計的財務報告
截止日距離審計報告使用日不得超過
六個月，評估報告的評估基準日距離評
估報告使用日不得超過一年。
有下列情形之一的，
公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召
開臨時股東大會，在上述期限內不能召
開股東大會的，公司應當及時披露公告
說明原因：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定
人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二
時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股
本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分
之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程規(guī)定的其他情形。
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)2%以上且超過3000
萬元的交易，或者公司購買或出售資產(chǎn)
涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二
個月內累計計算超過公司***近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)30%的，應當由符合《證券
法》規(guī)定的證券服務機構出具評估報告
或者審計報告，并提交股東大會審議。
與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可免于審
計或者評估。
第四十八條有下列情形之一的，
公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召
開臨時股東大會，在上述期限內不能召
開股東大會的，公司應當及時披露公告
說明原因：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)
定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之
二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股
本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分
之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）獨立董事提議并經(jīng)董事會審
議同意時；
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程規(guī)定的其他情形。
股東大會應當設置會
場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提
供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大
會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
本章程規(guī)定的其他情形。
股東大會應當設置會
場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提
供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大
會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
第四十九條公司召開股東大會的
地點一般為公司住所地，經(jīng)董事會決議
后亦可在其他地點。股東大會應當設置
會場，以現(xiàn)場和網(wǎng)絡相結合的會議形式
召開。公司還應提供網(wǎng)絡投票的方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過
上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十條公司召開股東大會應當
對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否
符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集
人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果
是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問
題出具的法律意見。
第五十條公司召開股東大會應當
聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否
符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集
人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果
是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問
題出具的法律意見。
第五十四條監(jiān)事會或股東決定自
行召集股東大會的，須書面通知董事
會。董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。
會議所必需的費用由本公司承擔。
在股東大會決議做出時，召集會議
的股東持股比例不得低于百分之十。
第五十四條監(jiān)事會或股東決定自
行召集股東大會的，須書面通知董事
會。董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。
會議所必需的費用由本公司承擔。
在股東大會決議公告前，召集會議
的股東持股比例不得低于百分之十。
第五十八條股東大會的通知包括
以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期
第五十八條股東大會的通知包括
以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期
限；
（二）提交會議審議的事項和提
案；
（三）股東大會的股權登記日；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話
號碼。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意
見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡
或其他方式的表決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多于7 個轉讓日，股權登記
日一旦確認，不得變更。
（二）提交會議審議的事項和提
案；
（三）股東大會的股權登記日；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話
號碼；
（六）網(wǎng)絡或其他方式的表決時間
及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意
見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的
開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開
前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股
東大會召開當日上午9：30，其結束時
間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下
午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多于7個轉讓日，股權登記日
一旦確認，不得變更。
限；
（二）提交會議審議的事項和提
案；
（三）股東大會的股權登記日；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話
號碼。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意
見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡
或其他方式的表決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多于7 個轉讓日，股權登記
日一旦確認，不得變更。
（二）提交會議審議的事項和提
案；
（三）股東大會的股權登記日；
（四）以明顯的文字說明：全體股
東均有權出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話
號碼；
（六）網(wǎng)絡或其他方式的表決時間
及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當
充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意
見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的
開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開
前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股
東大會召開當日上午9：30，其結束時
間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下
午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多于7個轉讓日，股權登記日
一旦確認，不得變更。
第五十九條股東大會擬討論董
事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中
應當包括董事、監(jiān)事候選人的詳細資
第五十九條股東大會擬討論董
事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中
應當包括董事、監(jiān)事候選人的詳細資
料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職
等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股
東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職
等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股
東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事
外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項
提案提出。
料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職
等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股
東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職
等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股
東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他
有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事
外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項
提案提出。
第六十九條召集人和公司聘請的
律師（如有）將依據(jù)證券登記結算機構
提供的股東名冊共同對股東資格的合
法性進行驗證，并登記股東姓名（或名
稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。
在會議主持人宣布出席會議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股
份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十九條召集人和公司聘請的
律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進
行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及
其所持有表決權的股份數(shù)。
在會議主持人宣布出席會議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股
份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第七十條股東大會召開時，本公
司董事、監(jiān)事、董事會秘書應當出席會
議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列
席會議。
第七十條股東大會召開時，本公
司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應
當列席會議。
第七十一條股東大會由董事長主
持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董
事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)
事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職
第七十一條股東大會由董事長主
持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長主持，副董事長不能履
行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)
務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)
的股東同意，股東大會可推舉一人擔任
會議主持人，繼續(xù)開會。
務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)
的股東同意，股東大會可推舉一人擔任
會議主持人，繼續(xù)開會。
務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)
的股東同意，股東大會可推舉一人擔任
會議主持人，繼續(xù)開會。
務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共
同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)
的股東同意，股東大會可推舉一人擔任
會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十五條股東大會應有會議記
錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召
集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席
會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級
管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)
言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及
相應的答復或說明；
（六）計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記
錄的其他內容。
第七十五條股東大會應有會議記
錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召
集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席
會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級
管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)
言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及
相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記
錄的其他內容。
第七十七條召集人應當保證股東第七十七條召集人應當保證股東
大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議的，應采取必要措施
盡快恢復召開股東大會或直接終止本
次股東大會，并及時通知股東。
下列事項由股東大會以
特別決議通過：
大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議的，應采取必要措施
盡快恢復召開股東大會或直接終止本
次股東大會，并及時通知股東。
下列事項由股東大會以
特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）審議發(fā)行新股方案；
（五）審議公司股票公司公開轉
讓、轉板交易和退市的；
（六）公司購買、出售重大資產(chǎn)涉
及的資產(chǎn)總額或成交金額連續(xù)十二個
月內累計計算或者連續(xù)十二個月內擔
保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)百分之三十的；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)
定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決
議通過的其他事項。
大會連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議的，應采取必要措施
盡快恢復召開股東大會或直接終止本
次股東大會，并及時公告。同時，召集
人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機
構及證券交易所報告。
第八十條下列事項由股東大會以
特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）審議股票發(fā)行方案；
（五）審議終止股票上市、撤回終
止上市申請；
（六）公司購買、出售重大資產(chǎn)涉
及的資產(chǎn)總額或成交金額連續(xù)十二個
月內累計計算超過公司***近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)百分之三十的；
（七）股權激勵計劃；
（八）連續(xù)十二個月內擔保金額超
過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之
三十的；
（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)
定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決
議通過的其他事項。
第八十一條股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額
行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數(shù)。公司控股子公司
不得取得該公司的股份。確因特殊原因
持有股份的，應當在一年內依法消除該
情形。前述情形消除前，相關子公司不
得行使所持股份對應的表決權，且該部
分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數(shù)。
第八十一條股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額
行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數(shù)。公司控股子公司
不得取得該公司的股份。確因特殊原因
持有股份的，應當在一年內依法消除該
情形。前述情形消除前，相關子公司不
得行使所持股份對應的表決權，且該部
分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關
規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
征集投票權應當向被征集人充分披露
具體投票意向等信息，且不得以有償或
者變相有償?shù)姆绞竭M行。
第八十一條股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額
行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對中小投資者表決應
當單獨計票。單獨計票結果應當及時公
開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數(shù)。公司控股子公司
不得取得本公司的股份。確因特殊原因
持有股份的，應當在一年內依法消除該
情形。前述情形消除前，相關子公司不
得行使所持股份對應的表決權，且該部
分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權的股份違
反《證券法》第六十三條***款、第二
款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份
在買入后的三十六個月內不得行使表
決權，且不計入出席股東大會有表決權
的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事、持有百分
之一以上有表決權股份的股東或者依
照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)
定設立的投資者保護機構可以公開征
集股東投票權。征集投票權應當向被征
集人充分披露具體投票意向等信息，且
不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。
公司審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，
或者進行利潤分配；
（三）關聯(lián)交易、對外擔保（不含
對合并報表范圍內子公司提供擔保）、
對外提供財務資助、變更募集資金用途
等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權激勵；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在
其他證券交易場所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。
公司審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，
或者進行利潤分配；
（三）關聯(lián)交易、對外擔保（不含
對合并報表范圍內子公司提供擔保）、
對外提供財務資助、變更募集資金用途
等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權激勵；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在
其他證券交易場所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
第八十二條公司審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，
或者進行利潤分配；
（三）關聯(lián)交易、對外擔保（不含
對合并報表范圍內子公司提供擔保）、
對外提供財務資助、變更募集資金用途
等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權激勵、
員工持股計劃；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在
其他證券交易場所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、上市
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
第八十三條股東大會審議有關關
聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以參加涉及
自己的關聯(lián)交易的審議，并可就該關聯(lián)
交易是否公平、合法以及產(chǎn)生的原因向
股東大會作出解釋和說明，但該股東不
應當就該事項參與投票表決，其所代表
的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決
總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披
露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東應提出回避申請，其他股
東也有權提出回避。董事會應根據(jù)法
律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
第八十三條股東大會審議有關關
聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以參加涉及
自己的關聯(lián)交易的審議，并可就該關聯(lián)
交易是否公平、合法以及產(chǎn)生的原因向
股東大會作出解釋和說明，但該股東不
應當就該事項參與投票表決，其所代表
的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決
總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披
露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東應提出回避申請，其他股
東也有權提出回避。董事會應根據(jù)法
律、法規(guī)和北京證券交易所的規(guī)定，對
有限責任公司的規(guī)定，對擬提交股東大
會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易
作出判斷。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股
東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，
則董事會應以書面形式通知關聯(lián)股東。
董事會應在發(fā)出股東大會通知前，
完成前款規(guī)定的工作，并在股東大會的
通知中對涉及擬審議議案的關聯(lián)方情
況進行披露。
公司全體股東均與審議的關聯(lián)交
易事項存在關聯(lián)關系的，全體股東不予
回避，股東大會照常進行，并由全體與
會股東按本章程規(guī)定審議并表決。
構成關聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)董事會判
斷，擬提交股東大會審議的有關事項構
成關聯(lián)交易，則董事會應以書面形式通
知關聯(lián)股東。
董事會應在發(fā)出股東大會通知前，
完成前款規(guī)定的工作，并在股東大會的
通知中對涉及擬審議議案的關聯(lián)方情
況進行披露。
有限責任公司的規(guī)定，對擬提交股東大
會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易
作出判斷。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股
東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，
則董事會應以書面形式通知關聯(lián)股東。
董事會應在發(fā)出股東大會通知前，
完成前款規(guī)定的工作，并在股東大會的
通知中對涉及擬審議議案的關聯(lián)方情
況進行披露。
公司全體股東均與審議的關聯(lián)交
易事項存在關聯(lián)關系的，全體股東不予
回避，股東大會照常進行，并由全體與
會股東按本章程規(guī)定審議并表決。
構成關聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)董事會判
斷，擬提交股東大會審議的有關事項構
成關聯(lián)交易，則董事會應以書面形式通
知關聯(lián)股東。
董事會應在發(fā)出股東大會通知前，
完成前款規(guī)定的工作，并在股東大會的
通知中對涉及擬審議議案的關聯(lián)方情
況進行披露。
第八十五條公司應當在保證股東
大會合法、有效的前提下，通過各種方
式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平
臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股
東大會表決提供便利。
-
第八十六條董事、監(jiān)事提名的方
式和程序：
（一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，
由董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)
董事會決議通過后，然后由董事會向股
東大會提出董事候選人提交股東大會
選舉；由監(jiān)事會提出選任監(jiān)事的建議名
單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，然后由監(jiān)事
會向股東大會提出監(jiān)事候選人提交股
東大會選舉。
（二）持有或者合并持有公司百分
第八十六條董事、監(jiān)事提名的方
式和程序：
（一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，
由董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)
董事會決議通過后，由董事會向股東大
會提出董事候選人提交股東大會選舉；
由監(jiān)事會提出選任監(jiān)事的建議名單，經(jīng)
監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大
會提出監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股東可以提出董事候
之三以上股份的股東可以提出董事候
選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，
但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定。
單獨或者合并持有公司百分之一以上
股份的股東均有權提名獨立董事候選
人，其提名的人數(shù)不得超過擬選舉或變
更的獨立董事人數(shù)。
之三以上股份的股東可以提出董事候
選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，
但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定。
單獨或者合并持有公司百分之一以上
股份的股東均有權提名獨立董事候選
人，其提名的人數(shù)不得超過擬選舉或變
更的獨立董事人數(shù)。
第八十七條董事、監(jiān)事候選人名
單以提案的方式提請股東大會表決。董
事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的
簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事的選舉，
應當充分反映中小股東的意見。
股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事
時，應當實行累積投票制。前款所稱累
積投票制是指股東大會選舉董事或者
監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者
監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表
決權可以集中使用。具體操作細則如
下：
（一）與會每個股東在選舉董事或
者監(jiān)事時可以行使的有效投票權總數(shù)，
等于其所持有的有表決權的股份數(shù)乘
以待選董事或者監(jiān)事的人數(shù)；
（二）每個股東可以將所持股份的
全部投票權集中投給一位候選董事或
者監(jiān)事，也可分散投給任意的數(shù)位候選
董事或者監(jiān)事；
（三）每個股東對單個候選董事、
選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，
其提名的人數(shù)不得超過擬選舉或變更
的董事或監(jiān)事人數(shù)。
（三）公司董事會，監(jiān)事會，以及
單獨或者合并持有公司百分之一以上
股份的股東均有權提名獨立董事候選
人，其提名的人數(shù)不得超過擬選舉或變
更的獨立董事人數(shù)。
第八十七條董事、獨立董事、監(jiān)
事候選人名單以提案的方式提請股東
大會表決。董事會應當向股東公告候選
董事、獨立董事、監(jiān)事的簡歷和基本情
況。董事、獨立董事候選人應在股東大
會召開之前作出書面承諾，同意接受提
名，承諾所披露的資料真實、完整并保
證當選后切實履行董事職責。提名董
事、獨立董事的由董事會負責制作提案
提交股東大會；提名監(jiān)事的由監(jiān)事會負
責制作提案提交股東大會。董事、監(jiān)事
的選舉，應當充分反映中小股東的意
見。
股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事
時，應當實行累積投票制。前款所稱累
積投票制是指股東大會選舉董事或者
監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者
監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表
決權可以集中使用。具體操作細則如
下：
（一）與會每個股東在選舉董事或
監(jiān)事所投的票數(shù)可以高于或低于其持
有的有表決權的股份數(shù)，并且不必是該
股份數(shù)的整倍數(shù)，但其對所有候選董事
或者監(jiān)事所投的票數(shù)累計不得超過其
持有的有效投票權總數(shù)；
得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或者監(jiān)
事人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從
高到低依次產(chǎn)生當選的董事或者監(jiān)事。
監(jiān)事所投的票數(shù)可以高于或低于其持
有的有表決權的股份數(shù)，并且不必是該
股份數(shù)的整倍數(shù)，但其對所有候選董事
或者監(jiān)事所投的票數(shù)累計不得超過其
持有的有效投票權總數(shù)；
得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或者監(jiān)
事人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從
高到低依次產(chǎn)生當選的董事或者監(jiān)事。
第九十一條股東大會對提案進行
表決前，應當推舉兩名股東代表與監(jiān)事
代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東
有利害關系的，相關股東及代理人不得
參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時應當
場公布表決結果，決議的表決結果載入
會議記錄。
股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于
網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布
者監(jiān)事時可以行使的有效投票權總數(shù)，
等于其所持有的有表決權的股份數(shù)乘
以待選董事或者監(jiān)事的人數(shù)；
（二）每個股東可以將所持股份的
全部投票權集中投給一位候選董事或
者監(jiān)事，也可分散投給任意的數(shù)位候選
董事或者監(jiān)事；
（三）每個股東對單個候選董事、
監(jiān)事所投的票數(shù)可以高于或低于其持
有的有表決權的股份數(shù)，并且不必是該
股份數(shù)的整倍數(shù)，但其對所有候選董事
或者監(jiān)事所投的票數(shù)累計不得超過其
持有的有效投票權總數(shù)；
投票結束后，根據(jù)全部候選人各自
得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或者監(jiān)
事人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從
高到低依次產(chǎn)生當選的董事或者監(jiān)事。
累積投票制度實施細則由董事會
擬定，股東大會批準。
第九十一條股東大會對提案進行
表決前，應當推舉兩名股東代表與監(jiān)事
代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東
有利害關系的，相關股東及代理人不得
參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時應當
場公布表決結果，決議的表決結果載入
會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司
股東或其代理人，有權通過相應的投票
每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表
決結果宣布提案是否通過。在正式公布
表決結果前，公司、計票人、監(jiān)票人、
主要股東等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于
網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表
決結果宣布提案是否通過。在正式公布
表決結果前，公司、計票人、監(jiān)票人、
主要股東等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表
決結果宣布提案是否通過。在正式公布
表決結果前，公司、計票人、監(jiān)票人、
主要股東等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于
網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表
決結果宣布提案是否通過。在正式公布
表決結果前，公司、計票人、監(jiān)票人、
主要股東等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
第九十六條股東大會通過有關董
事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
就任時間為股東大會通過決議之日，由
職工代表出任的監(jiān)事為職工代表大會
通過決議之日。
第九十六條股東大會通過有關董
事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
就任時間為股東大會通過決議之日，由
職工代表出任的監(jiān)事為職工大會通過
決議之日。
第九十八條公司董事為自然人，
有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民
事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、
挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，
或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未
逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)
的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公
司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三
年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)
第九十八條公司董事為自然人，
有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民
事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、
挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，
或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未
逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)
的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公
司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三
年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)
照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企
業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到
期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場
禁入措施或者認定為不適當人選，期限
尚未屆滿；
（七）被全國股轉公司或者證券交
易所采取認定其不適合擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分，期限
尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和全國股轉公司
規(guī)定的其他情形。
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章
規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、
委派董事的，該選舉、委派或者聘任無
效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務。
人，并負有個人責任的，自該公司、企
業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到
期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場
禁入措施或者認定為不適當人選，期限
尚未屆滿；
（七）被證券交易所、全國中小企
業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者北京證券交易所
采取認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員的紀律處分，期限尚
未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和北京證券交易
所規(guī)定的其他情形；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章
規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，
該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職
務。
照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表
人，并負有個人責任的，自該公司、企
業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到
期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場
禁入措施或者認定為不適當人選，期限
尚未屆滿；
（七）被全國股轉公司或者證券交
易所采取認定其不適合擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分，期限
尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和全國股轉公司
規(guī)定的其他情形。
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章
規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、
委派董事的，該選舉、委派或者聘任無
效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務。
人，并負有個人責任的，自該公司、企
業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到
期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場
禁入措施或者認定為不適當人選，期限
尚未屆滿；
（七）被證券交易所、全國中小企
業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或者北京證券交易所
采取認定其不適合擔任公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員的紀律處分，期限尚
未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和北京證券交易
所規(guī)定的其他情形；
（九）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章
規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，
該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職
務。
***百零一條董事應當遵守法
律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下
列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使
公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各
項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營
業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
***百零一條董事應當遵守法
律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下
列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使
公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各
項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營
業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
狀況；
（二）應公平對待所有股東；
狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書
面確認意見。
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關
情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事
行使職權；
（六）應審慎對待和嚴格控制公司
對控股股東及關聯(lián)方提供擔保產(chǎn)生的
債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膿．a(chǎn)生
的損失依法承擔連帶責任，但經(jīng)證明在
表決時曾表明異議并記載于會議記錄
的，該董事可以免除責任。
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
***百零三條董事可以在任期屆
滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告。
除下列所列情形外，董事辭職自辭
職報告送達董事會時生效：
（一）董事的辭職導致公司董事會
低于法定***低人數(shù)時，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董
事職務。
（二）獨立董事辭職導致獨立董事
人數(shù)少于董事會成員低于法定人數(shù)或
不滿足獨立董事人數(shù)要求的。
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理
狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書
面確認意見，保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關
情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事
行使職權；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
***百零三條董事可以在任期屆
滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告，董事會將在兩日內
披露有關情況。
除下列所列情形外，董事辭職自辭
職報告送達董事會時生效：
（一）董事的辭職導致公司董事會
低于法定***低人數(shù)時，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董
事職務；
（二）獨立董事辭職導致獨立董事
人數(shù)少于董事會成員低于法定人數(shù)或
在上述情形下，辭職報告應當在下
任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方
能生效，發(fā)生上述情形的，公司應當在
2 個月內完成董事、獨立董事補選。在
辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍
應當按照有關法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
在上述情形下，辭職報告應當在下
任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方
能生效，發(fā)生上述情形的，公司應當在
2個月內完成董事、獨立董事補選。在
辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍
應當按照有關法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
在上述情形下，辭職報告應當在下
任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方
能生效，發(fā)生上述情形的，公司應當在
2 個月內完成董事、獨立董事補選。在
辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍
應當按照有關法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
在上述情形下，辭職報告應當在下
任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方
能生效，發(fā)生上述情形的，公司應當在
2個月內完成董事、獨立董事補選。在
辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍
應當按照有關法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定繼續(xù)履行職責。
***百零五條未經(jīng)董事會的合法
授權，任何董事不得以個人名義代表公
司或者董事會行事。董事以其個人名義
行事時，在第三方會合理地認為該董事
在代表公司或者董事會行事的情況下，
該董事應當事先聲明其立場和身份。
***百零五條未經(jīng)本章程規(guī)定或
者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董
事以其個人名義行事時，在第三方會合
理地認為該董事在代表公司或者董事
會行事的情況下，該董事應當事先聲明
其立場和身份。
***百零六條董事執(zhí)行公司職務
時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者
本章程的規(guī)定，給公司贊成損失的，應
當承擔賠償責任。
***百零六條董事執(zhí)行公司職務
時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定
執(zhí)行。
***百零七條公司設董事會，對
股東大會負責。
公司建立獨立董事制度，設立2
名獨立董事，其中一名應為會計專業(yè)人
士。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章及公司獨立董事工作制度的
有關規(guī)定執(zhí)行。
***百零七條公司設董事會，對
股東大會負責。
公司建立獨立董事制度，設立2名
獨立董事，其中一名應為會計專業(yè)人
士。獨立董事的提名、任職及履行職務
等應按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
公司獨立董事工作制度的有關規(guī)定執(zhí)
行。
董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大
行。
董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大
會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資
方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（六）編制公司定期報告或定期報
告摘要；
（七）制訂公司增加或者減少注冊
資本、發(fā)行債券或其他證券及掛牌、上
市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本
公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內，決
定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)
交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設
置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)
理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘
公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理
***百一十條董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大
會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資
方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊
資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本
公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決
定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)
交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設
置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；
根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司
副總經(jīng)理、財務負責人、總經(jīng)理助理等
高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）聘任或解聘公司董事會秘
書，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制
度；
（十四）制訂公司章程的修改方
案；
（十五）向股東大會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯
報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）對公司治理機制是否給所
有的股東提供合適的保護和平等權利，
以及公司治理結構是否合理、有效等情
況，進行討論、評估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股東及關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護
公司及其他股東的合法權益；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程授予的其他職權。
書，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制
度；
（十三）制訂公司章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯
報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）對公司治理機制是否給所
有的股東提供合適的保護和平等權利，
以及公司治理結構是否合理、有效等情
況，進行討論、評估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股東及關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護
公司及其他股東的合法權益；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程以及股東大會授予的其
他職權。
人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）聘任或解聘公司董事會秘
書，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制
度；
（十四）制訂公司章程的修改方
案；
（十五）向股東大會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯
報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）對公司治理機制是否給所
有的股東提供合適的保護和平等權利，
以及公司治理結構是否合理、有效等情
況，進行討論、評估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股東及關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護
公司及其他股東的合法權益；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程授予的其他職權。
書，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制
度；
（十三）制訂公司章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更
換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯
報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十七）對公司治理機制是否給所
有的股東提供合適的保護和平等權利，
以及公司治理結構是否合理、有效等情
況，進行討論、評估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股東及關聯(lián)方占用或者轉移公司
資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，以保護
公司及其他股東的合法權益；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或公司章程以及股東大會授予的其
他職權。
***百一十四條除相關制度明文
規(guī)定外，公司董事會具有下述事項處置
權限：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時
存在賬面值和評估值的，以孰高為準）
占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%
以上；
***百一十四條除相關制度明文
規(guī)定外，公司董事會具有下述事項處置
權限：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時
存在賬面值和評估值的，以孰高為準）
占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以
上；
（二）交易的成交金額占公司市值
的10%以上；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的
10%以上；
（四）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的
10%以上，且超過1000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150 萬元；
（六）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150 萬元。
公司未盈利的可以豁免適用凈利
潤指標。上述任一事項，適用前述不同
的相關標準確定的審批機構同時包括
股東大會、董事會，則應提交較高一級
審批機構批準。
的成交金額占公司***近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且超過
1000萬元；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%
以上，且超過1000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150萬元；
（五）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150萬元。
公司未盈利的可以豁免適用凈利
潤指標。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如
為負值，取其***值計算。
（二）交易的成交金額占公司市值
的10%以上；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的
10%以上；
（四）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的
10%以上，且超過1000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150 萬元；
（六）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150 萬元。
公司未盈利的可以豁免適用凈利
潤指標。上述任一事項，適用前述不同
的相關標準確定的審批機構同時包括
股東大會、董事會，則應提交較高一級
審批機構批準。
的成交金額占公司***近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且超過
1000萬元；
（三）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的營業(yè)收入占公司***
近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%
以上，且超過1000萬元；
（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150萬元；
（五）交易標的（如股權）***近一
個會計年度相關的凈利潤占公司***近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以
上，且超過150萬元。
公司未盈利的可以豁免適用凈利
潤指標。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如
為負值，取其***值計算。
***百一十五條公司發(fā)生以下標
準的關聯(lián)交易事項（除對外擔保），應
當經(jīng)董事會審議：
1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交
金額在30 萬元以上的關聯(lián)交易；
2.與關聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占
公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值
0.2%以上的交易，且超過300 萬元。
***百一十五條公司發(fā)生以下標
準的關聯(lián)交易事項（除對外擔保），應
當經(jīng)董事會審議：
（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的成
交金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；
（二）與關聯(lián)法人發(fā)生的成交金額
占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)0.2%以
上的交易，且超過300萬元。
公司可以預計本年度的關聯(lián)交易
總金額，預計及超出預計實際發(fā)生的關
聯(lián)交易按照前項及本章程第四十條（十
八）項規(guī)定的標準履行決策程序。
董事長行使下列
職權：
（一）主持股東大會和召集、主持
董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)
行；
（三）簽署公司股票、公司債券及
其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他
應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）提名公司總經(jīng)理或董事會秘
書候選人；
公司可以預計本年度的關聯(lián)交易
總金額，預計及超出預計實際發(fā)生的關
聯(lián)交易按照前項及本章程第四十條（十
八）項規(guī)定的標準履行決策程序。
董事長行使下列
職權：
（一）主持股東大會和召集、主持
董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)
行；
（三）簽署公司股票、公司債券及
其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他
應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）提名公司總經(jīng)理或董事會秘
書候選人；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可
抗力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，
并在事后向公司董事會和股東大會報
告；
（七）董事會授予的其他職權。
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定授予的其他職權。
公司董事長不能履行職務或者不
履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉
對于每年與關聯(lián)方發(fā)生的日常性
關聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報
告之前，對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總
金額進行合理預計。預計及超出預計實
際發(fā)生的關聯(lián)交易按照前項及本章程
第四十條（十七）項規(guī)定的標準提交董
事會或者股東大會審議決策。
***百一十七條董事長行使下列
職權：
（一）主持股東大會和召集、主持
董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)
行；
（三）簽署公司股票、公司債券及
其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他
應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）提名公司總經(jīng)理或董事會秘
書候選人；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可
抗力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，
并在事后向公司董事會和股東大會報
告；
（七）董事會授予的其他職權；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程規(guī)定授予的其他職權。
一名董事履行職務。
董事會會議包括
定期會議和臨時會議。定期會議每年至
少召開兩次，包括審議公司定期報告的
董事會會議。
代表十分之一以上表決權的股東、
三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自
接到提議后十日內，召集和主持董事會
會議。
一名董事履行職務。
董事會會議包括
定期會議和臨時會議。定期會議每年至
少召開兩次，包括審議公司定期報告的
董事會會議。
代表十分之一以上表決權的股東、
三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自
接到提議后十日內，召集和主持董事會
會議。
***百一十八條董事會會議包括
定期會議和臨時會議。定期會議每年至
少召開兩次。
代表十分之一以上表決權的股東、
三分之一以上董事、二分之一以上獨立
董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會
臨時會議。董事長應當自接到提議后十
日內，召集和主持董事會會議。
***百二十條董事會召開董事會
會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
公告、電子郵件、傳真、微信等書面方
式。情況緊急的，可以通過電話等其他
口頭形通知全體董事和監(jiān)事，并作好相
應記錄，在董事會會議召開時應當以書
面方式進行確認。
***百二十條董事會召開董事會
會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
公告、電子郵件、傳真、微信等書面或
即時通訊方式。情況緊急的，可以通過
電話等其他口頭形通知全體董事和監(jiān)
事，并作好相應記錄，在董事會會議召
開時應當以書面方式進行確認。
***百二十一五條董事會會議通
知至少應當包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）發(fā)出通知的日期。
董事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開董事會臨時會議
的說明。
***百二十一條董事會會議通知
至少應當包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
董事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開董事會臨時會議
的說明。
***百二十二條董事會會議應有
過半數(shù)的董事出席方可舉行。
***百二十二條董事會會議應有
過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會決議的表決，實行一人一
票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事
的過半數(shù)通過，但公司章程另有規(guī)定的
除外。
票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事
的過半數(shù)通過。董事會審議擔保事項、
財務資助事項時，還必須經(jīng)出席董事會
會議的三分之二以上董事審議同意。
董事會決議的表決，實行一人一
票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事
的過半數(shù)通過，但公司章程另有規(guī)定的
除外。
票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事
的過半數(shù)通過。董事會審議擔保事項、
財務資助事項時，還必須經(jīng)出席董事會
會議的三分之二以上董事審議同意。
***百二十四條董事會決議表決
方式為記名投票式表決或舉手表決或
法律法規(guī)允許的其他方式。
董事會臨時會議在保障董事充分
表達意見的前提下，可以用電話、傳真、
電子郵件或視頻等方式表決并作出決
議，但與會董事應事后簽署董事會決議
和會議記錄。
***百二十四條董事會會議以現(xiàn)
場召開為原則。董事會臨時會議在保障
董事充分表達意見的前提下，可以用視
頻、電話、電子通訊等方式進行并作出
決議，并由參會董事簽字。董事會會議
也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行
的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以
視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)
表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到電
子郵件、即時通訊信息等有效表決票
等方式計算出席會議的董事人數(shù)。
董事會決議表決方式為記名投票
式表決、舉手表決、電子通訊方式或者
法律法規(guī)允許的其他方式。
***百二十五條董事會會議，應
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托
書中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權范圍和有效期限等事項，并由委托
人簽名或蓋章。一名董事不得在一次董
事會會議上接受超過二名董事的委托
代為出席會議。代為出席會議的董事應
當在授權范圍內行使董事的權利。董事
未出席董事會會議，亦未委托代表出席
***百二十五條董事會會議，應
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托
書中應載明代理人的姓名，代理事項、
授權范圍和有效期限等事項，并由委托
人簽名或蓋章。一名董事不得在一次董
事會會議上接受超過二名董事的委托
代為出席會議。獨立董事不得委托非獨
立董事代為投票。
代為出席會議的董事應當在授權
的，視為放棄在該次會議上的投票權。涉及表決事項
的，委托人應當在委托書中明確對每一
事項發(fā)表同意、反對或者棄權的意見。
董事不得作出或者接受無表決意向的
委托、全權委托或者授權范圍不明確的
委托。董事對表決事項的責任不因委托
其他董事出席而免責。
董事未出席董事會會議，亦未委托
代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
的，視為放棄在該次會議上的投票權。涉及表決事項
的，委托人應當在委托書中明確對每一
事項發(fā)表同意、反對或者棄權的意見。
董事不得作出或者接受無表決意向的
委托、全權委托或者授權范圍不明確的
委托。董事對表決事項的責任不因委托
其他董事出席而免責。
董事未出席董事會會議，亦未委托
代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
***百二十九條公司設總經(jīng)理一
名，由董事長提名，由董事會聘任或解
聘。
公司根據(jù)需要設副總經(jīng)理和總經(jīng)
理助理，由總經(jīng)理提名，由董事會聘任
或解聘。公司設財務負責人（財務總
監(jiān)）、董事會秘書，由董事會聘任或解
聘。
財務負責人作為高級管理人員，應
當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，
或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會
計工作三年以上。
***百二十九條公司設總經(jīng)理一
名，由董事長提名，由董事會聘任或解
聘。
公司根據(jù)需要設副總經(jīng)理、財務負
責人（財務總監(jiān)）和總經(jīng)理助理，由總
經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。公司
設董事會秘書，由董事會聘任或解聘。
財務負責人作為高級管理人員，應
當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，
或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會
計工作三年以上。
***百三十一條在公司控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中
擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
***百三十一條在公司控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中
擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。公
司高級管理人員僅在公司領薪，不由控
股股東代發(fā)薪水。
***百三十七條基于公司發(fā)展的-
需要，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或者本章程的規(guī)定，公司建立科學完善
的聘用、考評、激勵和約束機制。
公司總經(jīng)理和其
他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
需要，根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或者本章程的規(guī)定，公司建立科學完善
的聘用、考評、激勵和約束機制。
公司總經(jīng)理和其
他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
***百四十條公司高級管理人員
執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造
成損失的，應當承擔賠償責任。
-***百四十一條公司高級管理人
員應當忠實履行職務，維護公司和全體
股東的***大利益。公司高級管理人員因
未能忠實履行職務或違背誠信義務，給
公司和社會公眾股股東的利益造成損
害的，應當依法承擔賠償責任。
***百四十五條監(jiān)事可以列席董
事會會議，并對董事會決議事項提出質
詢或者建議。監(jiān)事有權了解公司經(jīng)營情
況。公司應當采取措施保障監(jiān)事的知情
權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)
助，任何人不得干預、阻撓。監(jiān)事履行
職責所需的有關費用由公司承擔。
***百四十五條監(jiān)事應當保證公
司披露的信息真實、準確、完整，并對
定期報告簽署書面確認意見。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董
事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事
有權了解公司經(jīng)營情況。公司應當采取
措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履
行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干
預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的有關費
用由公司承擔。
***百四十八條公司設監(jiān)事會，
監(jiān)事會對股東大會負責。
監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會包
括股東代表和適當比例的公司職工代
表，其中職工代表的比例不低于三分之
***百四十八條公司設監(jiān)事會，
監(jiān)事會對股東大會負責。
監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會包
括股東代表和適當比例的公司職工代
表，其中職工代表的比例不低于三分之
一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通
過職工代表大會選舉產(chǎn)生。過職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。
一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通
過職工代表大會選舉產(chǎn)生。過職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。
***百五十條監(jiān)事會行使下列職
權：
（一）應當對董事會編制的公司定
期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行
公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決
議的董事、高級管理人員提出罷免的建
議；
（四）當董事、高級管理人員的行
為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在
董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東
大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）提議召開董事會臨時會議；
（八）依照《公司法》的規(guī)定，對
董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其
工作，費用由公司承擔。
（十）要求公司董事、高級管理人
員出席監(jiān)事會會議并解答監(jiān)事會關注
***百五十條監(jiān)事會行使下列職
權：
（一）應當對董事會編制的公司定
期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行
公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決
議的董事、高級管理人員提出罷免的建
議；
（四）當董事、高級管理人員的行
為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在
董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東
大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）提議召開董事會臨時會議；
（八）依照《公司法》的規(guī)定，對
董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其
工作，費用由公司承擔；
（十）要求公司董事、高級管理人
員出席監(jiān)事會會議并解答監(jiān)事會關注
的問題；
（十一）負責對控股股東、其他關
聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其
他資源的日常監(jiān)督，指導和檢查公司建
立的防止控股股東及其他關聯(lián)方資金
占用的內部控制制度和相關措施，對報
送監(jiān)管機構公開披露的控股股東、其他
關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及
其他資源的有關資料和信息進行審核；
（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、本章程或股東大會授予的其他職
權。
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、本章程或股東大會授予的其他職
權。
的問題；
（十一）負責對控股股東、其他關
聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其
他資源的日常監(jiān)督，指導和檢查公司建
立的防止控股股東及其他關聯(lián)方資金
占用的內部控制制度和相關措施，對報
送監(jiān)管機構公開披露的控股股東、其他
關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及
其他資源的有關資料和信息進行審核；
（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、本章程或股東大會授予的其他職
權。
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、本章程或股東大會授予的其他職
權。
***百五十一條監(jiān)事會每六個月
至少召開一次會議，應于會議召開日十
日前通知全體監(jiān)事；監(jiān)事可以提議召開
監(jiān)事會臨時會議，臨時會議通知應于會
議召開日前兩日發(fā)出；每屆監(jiān)事會***
次會議可于會議召開日當日通知全體
監(jiān)事。
監(jiān)事會決議應當由過半數(shù)監(jiān)事通
過。
***百五十一條監(jiān)事會每六個月
至少召開一次會議，應于會議召開日十
日前通知全體監(jiān)事；監(jiān)事可以提議召開
監(jiān)事會臨時會議，臨時會議通知應于會
議召開日前兩日發(fā)出；每屆監(jiān)事會***
次會議可于會議召開日當日通知全體
監(jiān)事。
監(jiān)事會決議應當由半數(shù)以上監(jiān)事
通過。
***百五十二條監(jiān)事會召開監(jiān)事
會會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
電子郵件、傳真或微信等書面方式。情
況緊急的，可以通過電話等其他口頭形
通知全體監(jiān)事，并作好相應記錄，在監(jiān)
事會會議召開時應當以書面方式進行
確認。
監(jiān)事會會議通知至少包括以下內
***百五十二條監(jiān)事會召開監(jiān)事
會會議的通知方式為：專人送出、郵寄、
電子郵件、傳真或微信等書面或即時通
訊方式。情況緊急的，可以通過電話等
其他口頭形式通知全體監(jiān)事，并作好相
應記錄，在監(jiān)事會會議召開時應當以書
面方式進行確認。
監(jiān)事會會議通知至少包括以下內
容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議
的說明。
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議
的說明。
容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議
的說明。
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
監(jiān)事會口頭會議通知至少應當包
括上述第（一）、（二）項內容，以及情
況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議
的說明。
***百五十七條公司應當按照
《非上市公眾公司信息披露管理辦
法》、《信息披露規(guī)則》和其他相關規(guī)定
的要求編制并披露定期報告和臨時報
告，在符合《證券法》規(guī)定的信息披露
平臺（以下簡稱規(guī)定信息披露平臺）發(fā)
布。公司在其他媒體披露信息的時間不
得早于在規(guī)定信息披露平臺披露的時
間。
***百五十七條公司應當按照
《上市規(guī)則》及公司信息披露事務管理
制度等相關規(guī)定的要求編制并披露定
期報告和臨時報告，在證監(jiān)會和北京交
易所規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布。公司在
其他媒體披露信息的時間不得早于在
規(guī)定信息披露平臺披露的時間。
***百五十八條公司董事會為公
司信息披露的負責機構，董事會秘書為
信息披露的負責人，負責信息披露事
務。
董事會秘書不能履行職責時，由公
司董事長或董事長***的董事代行信
息披露職責。
***百五十八條公司董事會為公
司信息披露的負責機構，董事會秘書為
信息披露的負責人，負責組織和協(xié)調信
息披露管理事務。
董事會秘書不能履行職責時，由公
司董事長或董事長***的董事或高級
管理人員代行信息披露職責。
***百六十二條投資者關系管理
的工作內容是在遵循公開信息披露原
則的前提下，及時向投資者披露影響其
決策的相關信息，主要內容包括：
***百六十二條投資者關系管理
的工作內容是在遵循公開信息披露原
則的前提下，及時向投資者披露影響其
決策的相關信息，主要內容包括：
（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司
的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)
營方針等；
（二）本章程規(guī)定的信息披露內
容；
（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管
理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、
新產(chǎn)品或新技術的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)
績、股利分配等；公司如委托分析師或
其他獨立機構發(fā)表投資價值分析報告
的，刊登該投資價值分析報告時應在顯
著位置注明“本報告受公司委托完成”
的字樣。
（四）公司依法可以披露的重大事
項，包括公司的重大投資及其變化、資
產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔
保、重大合同、關聯(lián)交易、重大訴訟或
仲裁、管理層變動以及大股東變化等信
息；
（五）企業(yè)文化建設；
（六）公司的其他相關信息。
的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)
營方針等；
（二）本章程規(guī)定的信息披露內
容；
（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管
理信息在符合國家有關法律、法規(guī)以及
不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和泄露商業(yè)機密
的前提下與投資者溝通，包括：公司的
生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品或新技術的研究開
發(fā)、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、股利分配、
管理模式及其變化、召開股東大會等公
司運營過程中的各種信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
項，包括公司的重大投資及其變化、資
產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔
保、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理
層變動以及大股東變化等信息；
（五）企業(yè)文化建設；
（六）公司的其他相關信息。
（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司
的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)
營方針等；
（二）本章程規(guī)定的信息披露內
容；
（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管
理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、
新產(chǎn)品或新技術的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)
績、股利分配等；公司如委托分析師或
其他獨立機構發(fā)表投資價值分析報告
的，刊登該投資價值分析報告時應在顯
著位置注明“本報告受公司委托完成”
的字樣。
（四）公司依法可以披露的重大事
項，包括公司的重大投資及其變化、資
產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔
保、重大合同、關聯(lián)交易、重大訴訟或
仲裁、管理層變動以及大股東變化等信
息；
（五）企業(yè)文化建設；
（六）公司的其他相關信息。
的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)
營方針等；
（二）本章程規(guī)定的信息披露內
容；
（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管
理信息在符合國家有關法律、法規(guī)以及
不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和泄露商業(yè)機密
的前提下與投資者溝通，包括：公司的
生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品或新技術的研究開
發(fā)、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、股利分配、
管理模式及其變化、召開股東大會等公
司運營過程中的各種信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
項，包括公司的重大投資及其變化、資
產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔
保、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理
層變動以及大股東變化等信息；
（五）企業(yè)文化建設；
（六）公司的其他相關信息。
***百六十三條公司與投資者的
溝通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期報告和臨時
報告；
（二）股東大會；
（三）公司網(wǎng)站；
（四）分析會議和業(yè)績說明會；
（五）一對一溝通；
***百六十三條公司與投資者的
溝通方式包括但不限于：
（一）公司應披露的信息包括定期
報告和臨時報告；
（二）公司在召開股東大會時，除
現(xiàn)場會議外，可以積極向股東提供網(wǎng)絡
投票方式；
（三）公司應設立專門的投資者咨
（六）郵寄資料；
（七）電話咨詢；
（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳
材料；
（九）媒體采訪和報道；
（十）現(xiàn)場參觀。
（四）在公司網(wǎng)站開設投資者關系
專欄；
（五）公司可以根據(jù)計劃安排，邀
請或接受投資者來公司進行現(xiàn)場參觀、
座談溝通；
（六）公司應當在不晚于年度股東
大會召開之日舉辦年度報告說明會；
（七）公司可視情況舉行業(yè)績說明
會，或在認為必要時與投資者、基金經(jīng)
理、分析師就公司的經(jīng)營情況、財務狀
況及其他事項進行一對一的溝通；
（八）公司可在實施融資計劃時按
有關規(guī)定舉行路演。
（六）郵寄資料；
（七）電話咨詢；
（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳
材料；
（九）媒體采訪和報道；
（十）現(xiàn)場參觀。
（四）在公司網(wǎng)站開設投資者關系
專欄；
（五）公司可以根據(jù)計劃安排，邀
請或接受投資者來公司進行現(xiàn)場參觀、
座談溝通；
（六）公司應當在不晚于年度股東
大會召開之日舉辦年度報告說明會；
（七）公司可視情況舉行業(yè)績說明
會，或在認為必要時與投資者、基金經(jīng)
理、分析師就公司的經(jīng)營情況、財務狀
況及其他事項進行一對一的溝通；
（八）公司可在實施融資計劃時按
有關規(guī)定舉行路演。
***百六十四條公司依照法律、
行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定
公司的財務會計制度。
***百六十四條公司依照法律、
行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定
公司的財務會計制度。
公司在每一會計年度結束之日起
四個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所
報送并披露年度報告，在每一會計年度
上半年結束之日起兩個月內向中國證
監(jiān)會派出機構和證券交易所報送并披
露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關
法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交
易所的規(guī)定進行編制。
***百六十九條公司利潤分配政
策為：
（一）利潤分配原則：公司的利潤
***百六十九條公司利潤分配政
策為：
（一）利潤分配原則：公司的利潤
分配應重視對投資者的合理投資回報、分配應重視對投資者的合理投資回報、
兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司董事會、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司董事會、
監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的
決策和論證過程中應當充分考慮董事、決策和論證過程中應當充分考慮董事、
獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見；
（二）如股東發(fā)生違規(guī)占用公司資（二）如股東發(fā)生違規(guī)占用公司資
金情形的，公司在分配利潤時，先從該金情形的，公司在分配利潤時，先從該
股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用
的資金。的資金；
（三）在公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)（三）在公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)
金流狀況、資金需求狀況允許的情況金流狀況、資金需求狀況允許的情況
下，可以進行中期分紅。下，可以進行中期分紅；
（四）利潤分配具體政策如下：（四）利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)
金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合或者法金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合或者法
律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
2、公司現(xiàn)金分紅的條件和比例：2、公司現(xiàn)金分紅的條件和比例：
公司在累計未分配利潤為正，在依公司在累計未分配利潤為正，在依
法彌補虧損、提取法定公積金、任意公法彌補虧損、提取法定公積金、任意公
積金后有可分配利潤后，且不存在影響積金后有可分配利潤后，且不存在影響
利潤分配的重大投資計劃或重大現(xiàn)金利潤分配的重大投資計劃或重大現(xiàn)金
支出事項的情況下，可以采取現(xiàn)金方式支出事項的情況下，可以采取現(xiàn)金方式
分配股利。分配股利。
公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤
的10%。***近三年以現(xiàn)金方式累計分配的10%。***近三年以現(xiàn)金方式累計分配
的利潤不少于***近三年實現(xiàn)的年均可的利潤不少于***近三年實現(xiàn)的年均可
分配利潤的30%。分配利潤的30%。
3、公司發(fā)放股票股利的條件：如公司存在重大投資計劃或重大
公司在經(jīng)營情況良好，董事會認為公司在經(jīng)營情況良好，董事會認為
發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整滿足公司經(jīng)營或者投資需要的，公司可
體利益時，可以提出股票股利分配預案以不實施現(xiàn)金分紅。重大投資計劃或重
交由股東大會以特別決議審議通過。大現(xiàn)金支出是指：公司未來12個月的
4、現(xiàn)金分紅政策擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計
公司董事會應當綜合考慮公司所支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審計
處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈凈資產(chǎn)的50%且超過5000 萬元或者公
利水平以及是否有重大資金支出安排司未來12個月的擬對外投資、收購資
等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公
章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%。
分紅政策：3、公司發(fā)放股票股利的條件：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無公司在經(jīng)營情況良好，董事會認為
重大資金支出安排的，進行利潤分配發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比體利益時，可以提出股票股利分配預案
例***低應達到80%；交由股東大會以特別決議審議通過。
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有4、現(xiàn)金分紅政策
重大資金支出安排的，進行利潤分配公司董事會應當綜合考慮公司所
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈
例***低應達到40%；利水平以及是否有重大資金支出安排
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司
重大資金支出安排的，進行利潤分配章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金
時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比分紅政策：
例***低應達到20%；公司發(fā)展階段不易（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無
區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按重大資金支出安排的，進行利潤分配
照前項規(guī)定處理。時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比
（五）利潤分配方案的審議程序例***低應達到80%；
公司每年利潤分配方案由董事會（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有
結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金重大資金支出安排的，進行利潤分配
供給和需求情況提出、擬訂。董事會審時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比
議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究40%；議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究40%；
和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有
低比例、調整的條件及決策程序要求等重大資金支出安排的，進行利潤分配
事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比
審核并發(fā)表獨立明確的意見，董事會通例***低應達到20%；公司發(fā)展階段不易
過后提交股東大會審議。獨立董事可以區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按
征集中小股東的意見，提出分紅提案，照前項規(guī)定處理。
并直接提交董事會審議。股東大會審議（五）利潤分配方案的審議程序
利潤分配方案時，公司應當通過多種渠公司每年利潤分配方案由董事會
道主動與股東特別是中小股東進行溝結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
通和交流，充分聽取中小股東的意見和供給和需求情況提出、擬訂。董事會審
訴求，并及時答復中小股東關心的問議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究
題。和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***
公司因特殊情況而不進行現(xiàn)金分低比例、調整的條件及決策程序要求等
紅時，應當在董事會決議公告和年報中事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行
披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于審核并發(fā)表獨立明確的意見，董事會通
規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的過后提交股東大會審議。獨立董事可以
確切用途，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交征集中小股東的意見，提出分紅提案，
股東大會審議。并直接提交董事會審議。股東大會審議
（六）利潤分配政策的調整利潤分配方案時，公司應當通過多種渠
公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營道主動與股東特別是中小股東進行溝
狀況發(fā)生較大變化，確需對本章程規(guī)定通和交流，充分聽取中小股東的意見和
的利潤分配政策進行調整或變更的，需訴求，并及時答復中小股東關心的問
經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審題。
議，且應當經(jīng)出席股東大會的股東（或公司因特殊情況而不進行現(xiàn)金分
股東代理人）所持表決權的三分之二以紅時，應當在董事會決議公告和年報中
上通過。調整后的利潤分配政策不得違披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于
反中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的
讓系統(tǒng)有限責任公司的有關規(guī)定。確切用途，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交
股東大會審議。
（六）利潤分配政策的調整
公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營
狀況發(fā)生較大變化，確需對本章程規(guī)定
的利潤分配政策進行調整或變更的，相
關議案需經(jīng)公司董事會充分論證，并聽
取獨立董事、監(jiān)事會和中小股東的意
見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會
批準，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，股
東大會審議該議案時應當經(jīng)出席股東
大會的股東所持表決權的三分之二以
上通過。調整后的利潤分配政策不得違
反中國證監(jiān)會和北京證券交易所的有
關規(guī)定。
股東大會審議。
（六）利潤分配政策的調整
公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營
狀況發(fā)生較大變化，確需對本章程規(guī)定
的利潤分配政策進行調整或變更的，相
關議案需經(jīng)公司董事會充分論證，并聽
取獨立董事、監(jiān)事會和中小股東的意
見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會
批準，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，股
東大會審議該議案時應當經(jīng)出席股東
大會的股東所持表決權的三分之二以
上通過。調整后的利潤分配政策不得違
反中國證監(jiān)會和北京證券交易所的有
關規(guī)定。
第二節(jié)內部審計
***百七十條公司可以根據(jù)需要
實行內部審計制度，配備專職審計人
員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內
部審計監(jiān)督。
-***百七十一條如公司實行內部
審計制度，公司內部審計制度和審計人
員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施，
審計負責人向董事會負責并報告工作。
***百七十條公司聘用取得“從
事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他
相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可
以續(xù)聘。
***百七十二條公司聘用符合
《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行會
計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的
咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
***百七十五條公司的通知以下***百七十五條公司的通知以下
列形式發(fā)出：
（一）以專人送達；
（二）以郵寄方式送達；
（三）以公告方式送達；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
（一）以專人送達；
（二）以郵寄方式送達；
（三）以公告方式送達；
（四）以傳真、電子郵件、微信等
即時通訊方式送達；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
列形式發(fā)出：
（一）以專人送達；
（二）以郵寄方式送達；
（三）以公告方式送達；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
（一）以專人送達；
（二）以郵寄方式送達；
（三）以公告方式送達；
（四）以傳真、電子郵件、微信等
即時通訊方式送達；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
***百七十九條公司發(fā)出的通
知，均通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
公告方式進行，一經(jīng)公告，視為所有相
關人員收到通知。
***百七十九條公司發(fā)出的公
告，均通過北京證券交易所***的報
刊、網(wǎng)站上公告方式進行，一經(jīng)公告，
視為所有相關人員收到通知。
***百八十三條公司合并，應當
由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合
并決議之日起十日內通知債權人，并于
三十日內在報紙上公告。債權人自接到
通知書之日起三十日內，未接到通知書
的自公告之日起四十五日內，可以要求
公司清償債務或者提供相應的擔保。
***百八十三條公司合并，應當
由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合
并決議之日起十日內通知債權人，并于
三十日內在中國證監(jiān)會、北京證券交易
所***披露信息的報刊、網(wǎng)站上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，
未接到通知書的自公告之日起四十五
日內，可以要求公司清償債務或者提供
相應的擔保。
***百八十五條公司分立，其財
產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之
日起十日內通知債權人，并于三十日內
在報紙上公告。
***百八十五條公司分立，其財
產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之
日起十日內通知債權人，并于三十日內
在中國證監(jiān)會、北京證券交易所***披
露信息的報刊、網(wǎng)站上公告。
***百八十七條公司需要減少注***百八十七條公司需要減少注
冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決
議之日起十日內通知債權人，并于三十
日內在報紙上公告。債權人自接到通知
書之日起三十日內，未接到通知書的自
公告之日起四十五日內，有權要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于
法定的***低限額。
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決
議之日起十日內通知債權人，并于三十
日內在中國證監(jiān)會、北京證券交易所指
定披露信息的報刊、網(wǎng)站上公告。債權
人自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，
有權要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于
法定的***低限額。
冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決
議之日起十日內通知債權人，并于三十
日內在報紙上公告。債權人自接到通知
書之日起三十日內，未接到通知書的自
公告之日起四十五日內，有權要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于
法定的***低限額。
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決
議之日起十日內通知債權人，并于三十
日內在中國證監(jiān)會、北京證券交易所指
定披露信息的報刊、網(wǎng)站上公告。債權
人自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，
有權要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于
法定的***低限額。
***百八十九條公司因下列原因
解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令
關閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困
難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決的，持有公
司全部股東表決權百分之十以上的股
東，可以請求人民法院解散公司；
（五）本章程規(guī)定的其他事由。
***百八十九條公司因下列原因解
散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令
關閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困
難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決的，持有公
司全部股東表決權百分之十以上的股
東，可以請求人民法院解散公司。
***百九十條公司因本章程***
百八十九條第（一）項、第（三）項、
第（四）項規(guī)定而解散的，應當在解散
***百九十條公司有本章程***
百八十九條第（一）項情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修
事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會
確定的人員組成。逾期不成立清算組進
行清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。
東所持表決權的三分之二以上通過。
公司因本章程***百八十九條第
（一）項、第（三）項、第（四）項、
第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散
事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會
確定的人員組成。逾期不成立清算組進
行清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。
事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會
確定的人員組成。逾期不成立清算組進
行清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。
東所持表決權的三分之二以上通過。
公司因本章程***百八十九條第
（一）項、第（三）項、第（四）項、
第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散
事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會
確定的人員組成。逾期不成立清算組進
行清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。
***百九十二條清算組應當自成
立之日起十日內通知債權人，并于六十
日內在報紙上公告。債權人應當自接到
通知書之日起三十日內，未接到通知書
的自公告之日起四十五日內，向清算組
申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，并提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債
權人進行清償。
***百九十二條清算組應當自成
立之日起十日內通知債權人，并于六十
日內在中國證監(jiān)會、北京證券交易所指
定披露信息的報刊、網(wǎng)站上公告。債權
人應當自接到通知書之日起三十日內，
未接到通知書的自公告之日起四十五
日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，并提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債
權人進行清償。
第二百條董事會依照股東大會修
改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第二百條董事會依照股東大會修
改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求
披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章爭議的解決
第二百零一條本公司及股東、董
-
事、監(jiān)事、高級管理人員應遵循以下爭
議解決的規(guī)則：
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人員之間發(fā)生涉及本章程規(guī)定的糾
紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成
的，可以提交證券期貨糾紛專業(yè)調解機
構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者
向人民法院提起訴訟。
釋義
（一）控股股東，是指其持有的股
份占公司股本總額百分之五十以上的
股東；持有股份的比例雖然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表決
權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大
影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公
司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的
人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股
東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)
之間的關系，以及可能導致公司利益轉
移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)
之間不僅因為同受國家控股而具有關
聯(lián)關系。
（四）一個會計年度，是指自公歷
1 月1 日至12 月31 日止。
事、監(jiān)事、高級管理人員應遵循以下爭
議解決的規(guī)則：
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管
理人員之間發(fā)生涉及本章程規(guī)定的糾
紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成
的，可以提交證券期貨糾紛專業(yè)調解機
構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者
向人民法院提起訴訟。
釋義
（一）控股股東，是指其持有的股
份占公司股本總額百分之五十以上的
股東；持有股份的比例雖然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表決
權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大
影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公
司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的
人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股
東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)
之間的關系，以及可能導致公司利益轉
移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)
之間不僅因為同受國家控股而具有關
聯(lián)關系。
（四）一個會計年度，是指自公歷
1 月1 日至12 月31 日止。
第二百零二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股
份占公司股本總額百分之五十以上的
股東；持有股份的比例雖然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表決
權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大
影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公
司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的
人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股
東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)
之間的關系，以及可能導致公司利益轉
移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)
之間不僅因為同受國家控股而具有關
聯(lián)關系。
（四）中小股東，是指除公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方，以及
單獨或合計持有公司5%以上股份的股
東及其關聯(lián)方以外的其他股東。
（五）控股子公司，是指公司合并
報表范圍內的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以
上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排
能夠實際控制的公司。
（六）凈資產(chǎn)，是指公司資產(chǎn)負債
表列報的所有者權益；公司編制合并財
務報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸
屬于母公司所有者權益，不包括少數(shù)股
東權益。
（七）一個會計年度，是指自公歷
1月1日至12月31日止。
本章程自公司股東
大會審議通過，自公司公開發(fā)行股票并
在全國股轉公司精選層掛牌之日起生
效實施。
東及其關聯(lián)方以外的其他股東。
（五）控股子公司，是指公司合并
報表范圍內的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以
上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排
能夠實際控制的公司。
（六）凈資產(chǎn)，是指公司資產(chǎn)負債
表列報的所有者權益；公司編制合并財
務報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸
屬于母公司所有者權益，不包括少數(shù)股
東權益。
（七）一個會計年度，是指自公歷
1月1日至12月31日止。
本章程自公司股東
大會審議通過，自公司公開發(fā)行股票并
在全國股轉公司精選層掛牌之日起生
效實施。
第二百零八條本章程自公司股東
大會審議通過之日起生效實施。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交
公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準。
二、修訂原因
鑒于公司已于2021年11月15日正式成為北京證券交易所上市公司，為進
一步規(guī)范公司治理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)
監(jiān)管辦法（試行）》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》以及《上市公司章
程指引（2022年修訂）》等相關規(guī)定，公司制定北交所上市后適用的《公司章程》。
三、備查文件
（一）《北京凱騰精工制版股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議》；
（二）《北京凱騰精工制版股份有限公司章程》
董事會
2022年1月24日
（二）《北京凱騰精工制版股份有限公司章程》
董事會
2022年1月24日
