證券代碼：605136???證券簡稱：麗人麗妝?公告編號：2022-011

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麗人麗妝”）于2022年3月1日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修訂 公司章程 并辦理工商變更登記的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議。現將具體事項公告如下：

一、關于變更注冊資本的相關情況

根據《上海麗人麗妝化妝品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據《激勵計劃》已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格回購注銷。

***已授予限制性股票的孫哲、李丹等13名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，預留部分已授予限制性股票的朱巧萍因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。公司將該14名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的145,000股限制性股票進行回購注銷。

因此，公司擬將公司注冊資本由人民幣402,030,000元減少至人民幣401,885,000元；公司股份總數由40,203萬股減少至40,188.5萬股，并相應修改《公司章程》。

二、關于修訂《公司章程》部分條款的相關情況

同時，公司為進一步提升規范運作水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的***新規定，結合公司的自身實際情況，對《公司章程》進行了進一步的修訂，具體修訂內容如下：

修訂前修訂后***條：為維護上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他相關法律、行政法規、規章和規范性文件的規定，制訂本章程。***條：為維護上海麗人麗妝化妝品股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)及其他相關法律、行政法規、規章和規范性文件的規定，制訂本章程。第二條?公司系依照《公司法》和其他法律、法規和規范性文件的有關規定，經上海市商務委員會批準，由上海麗人麗妝化妝品有限公司整體變更設立。公司在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。第二條?公司系依照《公司法》和其他法律、法規和規范性文件的有關規定，經上海市商務委員會批準，由上海麗人麗妝化妝品有限公司整體變更設立。公司在上海市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照（統一社會信用代碼：913101175559503333）。第六條?公司注冊資本為人民幣40,203萬元。第六條?公司注冊資本為人民幣40,188.5萬元。第九條?公司注冊資本分為等額股份，股東以其所持的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第九條?公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十二條??公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。第十九條?公司股份總數為40,203萬股，全部為人民幣普通股。第二十條?公司股份總數為40,188.5萬股，全部為人民幣普通股。????第二十三條公司在下列情況下，經本章程規定的程序通過，并依照法律、行政法規、部門規章規定報國家有關主管機構批準后，可以收購本公司的股份：

（一）?減少公司注冊資本；

（二）?與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）?將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）?股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）?將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）?上市公司為維護公司的價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

公司因前款第(一)項、第(二)項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總數的10%，并應當在三年內轉讓或注銷。

第二十四條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）?與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）?將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）?股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）?將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）?公司為維護公司的價值及股東權益所必需。

公司因前款第(一)項、第(二)項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總數的10%，并應當在三年內轉讓或注銷。

第二十四條?公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條?公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十八條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其所持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中國證監會規定的其他情形的，賣出該股票不受六個月時間限制。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。????第四十二條??股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）?決定公司經營方針和投資計劃；

（二）?選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）?選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）?審議批準董事會的報告；

（五）?審議批準監事會的報告；

（六）?審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）?對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）決定公司回購事宜；

（十二）修改本章程；

（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十四）審議批準第四十四條規定的擔保事項；

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十六）審議公司與關聯方發生的金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（十七）設立新的董事會下設委員會，或對委員會的職能作出實質性變更；

（十八）增加或減少董事會成員人數；

（十九）審議批準變更募集資金用途事項；

（二十）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（二十一）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十二條?股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）決定公司回購事宜；

（十二）修改本章程；

（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十四）審議批準第四十五條規定的財務資助事項；

（十五）審議批準第四十六條規定的擔保事項；

（十六）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產30%的事項；

（十七）審議公司與關聯方發生的金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易；

（十八）增加或減少董事會成員人數；

（十九）審議批準變更募集資金用途事項；

（二十）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（二十一）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（三）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（四）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

第四十三條?公司發生的交易（提供擔保、財務資助除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（四）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（五）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（六）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取***值計算。

第四十四條公司發生下列情形之一交易的，可以免于提交股東大會審議：

（一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；

（二）公司發生的交易僅達到第四十三條***款第（四）項或者第（六）項標準，且公司***近一個會計年度每股收益的***值低于0.05元的。

第四十五條公司下列財務資助事項，應當提交股東大會審議。

（一）?單筆財務資助金額超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（二）?被資助對象***近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）?***近12個月內財務資助金額累計計算超過公司***近一期經審計凈資產的10%；

（四）?上海證券交易所或者本章程規定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前款規定。

公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

第四十四條?公司下列對外擔保行為，應當提交股東大會審議。

（一）?單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）?公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）?為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）?按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保；

（五）?按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且***金額超過5000萬元以上；

（六）?對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）?上海證券交易所或者本章程規定的其他需提交股東大會審議的擔保情形。

對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十六條?公司下列對外擔保行為，應當提交股東大會審議。

（一）?單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）?公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）?公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（四）?為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五）?按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保；

（六）?對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（七）?上海證券交易所或者本章程規定的其他需提交股東大會審議的擔保情形。

對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（五）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十九條?獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第五十一條?獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由并公告。

第五十一條監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到提議后五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。第五十三條?監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。????第五十二條?監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會并發出股東大會通知，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十四條?監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。

第五十三條?對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第五十五條?對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予以配合，董事會將提供股權登記日的股東名冊。????第五十六條?公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十八條?公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十七條?除非股東同意豁免，召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第五十九條?召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第五十八條?股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；?

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼

股東大會通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十條?股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；?

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條?登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十四條?股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第七十七條?召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。第七十九條?召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。????第七十八條?股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議通過第七十九條所述事項時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議通過第八十條所述事項時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第八十條?股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議通過第八十一條所述事項時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數以上通過。

股東大會作出特別決議通過第八十二條所述事項時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第七十九條?下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會成員和由股東代表擔任的監事會成員的任免，決定董事會和監事會成員的報酬和支付方法；

（四）公司年度報告；

（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十一條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）非由職工代表擔任的董事會和監事會成員的任免，決定董事會和監事會成員的報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十條?下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）?公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（五）?股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十二條?下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）?公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和變更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司***近一期經審計總資產30%的；

（五）?股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十一條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十三條?股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

第八十二條?股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

有關聯關系的股東可以自行申請回避，本公司其他股東及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前以書面形式提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請做出決議。

第八十四條?股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

有關聯關系的股東可以自行申請回避，本公司其他股東及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前以書面形式提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請做出決議。

第八十三條?公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。????第八十五條?董事候選人及股東代表擔任的監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

（一）非獨立董事提名方式和程序為：董事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之三以上的股東可以提名董事候選人，提名人應在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細資料，包括但不限于：教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；持有本公司股份數量；是否具有《公司法》規定的不得擔任董事的情形或受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

（二）獨立董事的提名方式和程序參照本章程第五章第二節的規定。

（三）監事提名方式和程序為：監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之三以上的股東可以提名由股東代表出任的監事候選人名單，提名人應在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細資料，包括但不限于：教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；持有本公司股份數量；是否具有《公司法》規定的不得擔任監事的情形或受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的監事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行監事職責。

（四）除累積投票制外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第八十六條?非由職工代表擔任的董事候選人及監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

（一）非獨立董事提名方式和程序為：董事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之三以上的股東可以提名董事候選人，提名人應在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細資料，包括但不限于：教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；持有本公司股份數量；是否具有《公司法》規定的不得擔任董事的情形或受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的董事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責。

（二）獨立董事的提名方式和程序參照本章程第五章第二節的規定。

（三）監事提名方式和程序為：監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之三以上的股東可以提名由非由職工代表出任的監事候選人名單，提名人應在提名前征得被提名人同意，并提供候選人的詳細資料，包括但不限于：教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；持有本公司股份數量；是否具有《公司法》規定的不得擔任監事的情形或受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒等。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾披露的監事候選人的資料真實、完整，并保證當選后切實履行監事職責。

第八十七條?股東大會擬選舉兩名或兩名以上董事或監事時，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行，并根據應選董事、監事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事、監事。

第八十八條?出席股東大會的股東，對于采用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。

股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。

第八十六條?除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十九條?除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，股東或者其代理人在股東大會上不得對互斥提案同時投同意票。對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。????第九十條?股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十三條?股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十八條?公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。***百一條?董事無需持有公司股份。????第九十九條?公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

***百二條?公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

***百條?董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

***百三條?董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。非由職工代表代表擔任的董事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的董事由公司職工民主選舉產生或更換。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

公司董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

***百七條?公司可以建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。***百一十條?公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。????***百八條?公司董事會成員中若有獨立董事席位，則應當有三分之一以上獨立董事，其中應至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注小股東(包括公司股票上市后的社會公眾股股東)的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

***百一十一條?公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中應至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注小股東(包括社會公眾股股東)的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

***百九條?擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有本章程***百一十一條要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

***百一十二條?擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有本章程及相關法律法規要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

（五）法律法規規定的其他條件。

***百一十條?有下列情形的人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）***近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）中國證監會認定的其他人員。

***百一十三?有下列情形的人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事和高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事和高級管理人員；

（七）***近12個月內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）中國證監會、上海證券交易所及本公司獨立董事工作制度等內部控制制度中認定的其他人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.4條規定，與公司不構成關聯關系的附屬企業；“重大業務往來”系指根據《上海證券交易所股票上市規則》或者本章程規定需提交股東大會審議的事項，或者上海證券交易所認定的其他重大事項；“任職”系指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。

***百一十一條?獨立董事的提名、選舉和更換應當按照下列程序進行：

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定；

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明；

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定提供上述內容。

***百一十四條?獨立董事的提名、選舉和更換應當按照下列程序進行：

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定；

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明；

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布相關內容，并將所有被提名人的有關材料報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

***百一十二條?獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

***百一十三條?獨立董事出現下列情形之一時，董事會應及時提請股東大會予以解聘或免職：

(一)?獨立董事在任職期間出現本章程***百一十條規定之情形；

(二)?獨立董事連續三次未親自出席董事會會議。

除前款規定外，獨立董事任期屆滿前不得無故被解聘或免職。?

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注?意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司獨立董事或董事達不到本章程要求的比例時，在改選出的獨立董事就任前，原獨立董事仍應當依照?法律、行政法規、部門規章、本章程規定，履行獨立董事職務。公司董事?會應在兩個月內召開股東大會補選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可不再履行職務。

***百一十五條?獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

***百一十四條獨立董事在任期內辭職、解聘或被免職的，獨立董事本人和公司應?當向股東大會提供書面說明，公司股票上市后，獨立董事本人和公司應向證?券監管機關報告。????***百一十五條?獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予董事的職權外，還具有以下職權：?

(一)?向董事會提議召開臨時股東大會。董事會拒絕召開的，可以向監事會?提議召開臨時股東大會；?

(二)?提議召開董事會；

(三)?對公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項進行審核；

(四)?向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(五)?對重大關聯交易予以事先認可；?

(六)?在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

(七)?基于履行職責的需要聘請審計機構或咨詢機構。?

獨立董事應在年度股東大會上提交工作報告。?

獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。?

獨立董事行使上述職權應取得過半數獨立董事的同意。

***百一十六條?獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予董事的職權外，還具有以下職權：

（一）向董事會提議召開臨時股東大會。董事會拒絕召開的，可以向監事會提議召開臨時股東大會；

（二）?提議召開董事會；

（三）對公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項進行審核；

（四）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（五）對重大關聯交易予以事先認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（七）基于履行職責的需要獨立聘請外部審計機構或咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢。

獨立董事應在年度股東大會上提交工作報告。

獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

獨立董事行使上述第（一）項至第（六）項職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意，行使上述第（七）項職權應當取得全體獨立董事同意。第（四）項、第（五）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

***百一十九條董事會行使下列職權：

(一)?負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(二)?執行股東大會的決議；?(三)?決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)?制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)?制訂公司增加或者減少注冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；

(七)?擬訂公司重大收購、回購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；?(八)?在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

(九)?決定公司內部管理機構的設置；?

(十)?聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事?項和獎懲事項；

(十一)?制訂公司的基本管理制度；?

(十二)?制訂本章程的修改方案；

(十三)?管理公司信息披露事項；?

(十四)?向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；?

(十五)?聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；?(十六)?法律、行政法規、部門規章、本章程或股東大會授予的其他職權。

***百二十條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）?執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）?制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）?向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章、本章程或股東大會授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

***百二十二條?董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事?項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項?目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。***百二十三條?董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。????***百四十四條?公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司設財務負責人一名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。

董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級?管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

***百四十五條?公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司設財務負責人一名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。

***百四十六條?在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。***百四十七條?在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。***百四十九條?總經理可以列席董事會會議。***百五十條?總經理應當列席董事會會議。***百五十四條?高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。????***百五十五條?高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

***百五十五條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不?得少于監事人數的三分之一。***百五十六條?監事由非職工代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。***百五十八條?監事每屆任期三年，監事任期屆滿，連選可以連任。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。***百五十九條?監事每屆任期三年，監事任期屆滿，連選可以連任。非由職工代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。***百六十條?監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。***百六十一條?監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。***百六十五條?監事發現公司或者董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及其他可能導致重大錯報的情形時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、監事會報告，提請董事會、監事會進行核查，必要時應當向上海證券交易所報告。***百六十四條?公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主?持監事會會議。?監事會包括二名股東代表和一名職工代表，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。????***百六十六條?公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會包括二名非職工代表監事和一名職工代表監事，監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

***百六十五條?監事會行使下列職權：?

(一)?應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；?

(二)?檢查公司財務；

(三)?對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；?

(四)?當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(五)?提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；?

(六)?向股東大會提出提案；

(七)?依照《公司法》***百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；?

(八)?發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事?務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

(九)?股東大會授予的其他職權。

***百六十七條?監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應當說明報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整；

（三）?檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、上海證券交易所相關規定、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，并向董事會通報或者向股東大會報告，及時披露，也可以直接向監管機構報告；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）?向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》***百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

（九）股東大會授予的其他職權。

***百六十七條?監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。?

監事會的議事方式為：監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會會議由監事會主席主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。每一監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

監事會的表決程序為：監事會決議由監事會主席決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進行表決。監事會主席根據表決結果決定監事會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

***百六十九條?監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會的議事方式為：監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。監事會會議由監事會主席主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。每一監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

監事會的表決程序為：監事會決議由監事會主席決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進行表決。監事會主席根據表決結果決定監事會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

***百七十一條?公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。?

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

***百七十三條?公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和上海證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交易所的規定進行編制。

***百七十七?公司利潤分配政策為：?

(一)?利潤的分配形式：公司采取現金、股票或者現金、股票相結合的方式分配股利。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。具備現金分紅條件的，公司應當采用現金分紅進行利潤分配。

(二)?現金分紅的具體條件和比例：

公司在彌補虧損(如有)、提取法定公積金、提取任意公積金(如需)后，除特?殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司每年度至少進?行一次利潤分配，采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。公司每年?以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%，在公司上半年經營活動產生的現金流量凈額高于當期實現的凈利潤時，公司可以進行中期現金分紅。?

前款“特殊情況”是指下列情況之一：

1.?公司未來12個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司***近一期經審計凈資產的20%，且超過5,000萬元(募集資金投資的項目?除外)；

2.?審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；?

3.?分紅年度資產負債率超過70%或者經營凈現金流量為負數。?

4.?公司股東大會審議通過確認的其他特殊情況。

(三)?公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：?

1.?公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到80%；

2.?公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到40%；?

3.?公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現?金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%。

4.?公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

本章程中的“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產30%以上(包括30%)的事項。根據本章程規定，重大資金支出安排應經董事會審議后，提交股東大會表決通過。?

(四)?公司在經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案,并提交股東大會審議。?(五)?公司利潤分配方案的審議程序：?

公司的利潤分配方案由管理層根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬定后提交公司董事會審議，董事會就利潤分配方案的?合理性進行充分討論，獨立董事應當發表明確意見。利潤分配方案經董事會審議后提交股東大會審議。?

公司在制定具體現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和***低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事?應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見提出分紅提案并直接提交董事會審議。?

公司股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排?在股東大會上聽取股東的意見外，還通過股東熱線電話、投資者關系互動平?臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問題，并在股東大會召開時為股東提供網絡投票方式。?

公司因前述第（二）項規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進?行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在年度報告和公司***媒體上予以披露。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東?(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

(六)?公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生沖突的，可以調整利潤分配政?策。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和公司股票上市的證券交易所的有關規定。?

利潤分配政策的調整方案由董事會擬定，并需事先征求獨立董事的意見。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案的董事會會議上，需經公司二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。監事會應當對董事會擬訂的利潤分配政策調整方案出具書面審核報告，與董事會擬訂的利潤分配政策一并提交股東大會批準，并經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。調整利潤分配政策議案中如減少每年現金分紅比例的，該議公司如調整利潤分配政策、具體規劃和計劃，應充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者意見。公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大?會提供便利。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的?二分之一以上同意。

***百七十九?公司利潤分配政策為：

（一）利潤的分配形式：公司采取現金、股票或者現金、股票相結合的方式分配股利。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。具備現金分紅條件的，公司應當采用現金分紅進行利潤分配。

（二）現金分紅的具體條件和比例：

公司在彌補虧損(如有)、提取法定公積金、提取任意公積金(如需)后，除特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司每年度至少進行一次利潤分配，采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%，在公司上半年經營活動產生的現金流量凈額高于當期實現的凈利潤時，公司可以進行中期現金分紅。?

前款“特殊情況”是指下列情況之一：

1.公司未來12個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司***近一期經審計凈資產的20%，且超過5,000萬元(募集資金投資的項目除外)；

2.審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；

3.?分紅年度資產負債率超過70%或者經營凈現金流量為負數。

4.?公司股東大會審議通過確認的其他特殊情況。

（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：

1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到80%；

2.?公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到40%；?

3.?公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%。

4.?公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

本章程中的“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總資產30%以上(包括30%)的事項。根據本章程規定，重大資金支出安排應經董事會審議后，提交股東大會表決通過。

（四）公司在經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案,?并提交股東大會審議。?

（五）公司利潤分配方案的審議程序：

公司的利潤分配方案由管理層根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬定后提交公司董事會審議，董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨立董事應當發表明確意見。利潤分配方案經董事會審議后提交股東大會審議。

公司在制定具體現金分紅方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和***低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見提出分紅提案并直接提交董事會審議。

公司股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問題，并在股東大會召開時為股東提供網絡投票方式。

公司因前述第（二）項規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在年度報告和公司***媒體上予以披露。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

（六）公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生沖突的，可以調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。?

利潤分配政策的調整方案由董事會擬定，并需事先征求獨立董事的意見。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案的董事會會議上，需經公司二分之一以上獨立董事同意，方可提交公司股東大會審議。監事會應當對董事會擬訂的利潤分配政策調整方案出具書面審核報告，與董事會擬訂的利潤分配政策一并提交股東大會批準，并經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。調整利潤分配政策議案中如減少每年現金分紅比例的，該議公司如調整利潤分配政策、具體規劃和計劃，應充分聽取獨立董事、外部監事和公眾投資者意見。公司應安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

***百八十條?公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表?審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。***百八十二條?公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。????第二百一條?公司有本章程第二百條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三條?公司有本章程第二百零二條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第二百二條?公司因本章程第二百條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。第二百四條?公司因本章程第二百條零二第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。第二百一十六條?本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百一十八條?本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市市場監督管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百二十條?本章程自公司發行上市之日起施行，此后本章程的修訂自公司股東大會審議批準后生效。第二百二十二條?本章程自公司股東大會審議批準后生效。

除上述修訂和增加/減少條款及因修訂和增加/減少條款作出的條款順序相應調整外，《公司章程》其他條款不變。***終以工商登記機關核準的內容為準。

上述事項尚需提交公司2021年年度股東大會審議，并提請股東大會授權公司董事長及其再授權人士就上述事項辦理工商變更登記手續。上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。修訂后的《公司章程》將于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。?

特此公告。?

上海麗人麗妝化妝品股份有限公司

董事會

2022年3月3日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010