證券代碼：002586 證券簡稱：*ST圍海 公告編號：2022-054

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江省圍海建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“圍海股份”）董事會于2022年2月8日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對浙江省圍海建設集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第129號）（以下簡稱“關注函”）。后高度重視，立即對關注函所涉及的相關問題進行了認真核查，形成書面說明并披露如下：

2022年1月29日，你公司披露《2021年度業(yè)績預告》，你公司預計2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為12,500萬元至18,500萬元，較上年同期增長146.00%至168.08%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）為3,200萬元至9,200萬元，較上年同期增長123.25%至166.08%。你公司披露的2021年三季度報告顯示，你公司2021年前三季度扣非后凈利潤-5,754.99萬元，同比變動-101.4%。你公司認定2021年12月31日對上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司（以下簡稱“上海千年”）恢復控制權，并將其納入合并報表范圍。由于上海千年剛恢復控制，你公司暫無法獲取上海千年審計、評估結果，本次業(yè)績預告暫未考慮上海千年商譽減值、所有者權益對公司2021年度業(yè)績、歸屬于上市公司股東的所有者權益的影響。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行核實說明：

一、2021年12月31日，你公司披露《關于公司對上海千年恢復控制暨關聯(lián)交易的公告》，你公司與上海千年部分現(xiàn)有股東及原股東（以下簡稱“上海千年股東”）簽訂《關于恢復控制權的協(xié)議》，上海千年股東配合你公司在2021年12月31日前恢復對上海千年的控制。本次披露的上海千年凈資產(chǎn)為10.6億元，對應88.23%股權的凈資產(chǎn)為9.36億元，上海千年相關財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，相關交易對公司財務數(shù)據(jù)影響尚未確定。你公司2021年半年報顯示，你公司將持有的上海千年88.23%股權計入其他非流動資產(chǎn)，賬面價值為9.94億元，高于上述公告披露的對應凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。請你公司結合上海千年主要財務數(shù)據(jù)、生產(chǎn)經(jīng)營情況等，說明你公司2020年末對上海千年對應長期股權投資減值測試的主要測算過程和依據(jù)，相關依據(jù)是否充分、合理，是否契合上海千年實際情況，資產(chǎn)減值準備計提是否審慎合理，對2021年末上海千年長期股權投資進行評估和商譽減值測試是否可能導致你公司2021年凈利潤為負，并作特別風險提示。

回復：

2018年5月16日，公司完成了千年投資、仲成榮等31名交易對方持有的上海千年88.22975%股權的收購。此外，公司還通過千年投資、王永春于上海千年在股轉系統(tǒng)終止掛牌之前收購了除本次31名交易對方外的投資者所持有的合計123萬股標的公司股份。通過前述交易，圍海股份合計持有上海千年89.45975%股權。

因上海千年在2020年度內失去控制，經(jīng)時任管理層評估，公司將持有的上海千年股權及其相應的減值準備作為一項具有價值的長期資產(chǎn)進行管理，對2019年上海千年股權投資凈值99,455.69萬元轉列至“其他非流動資產(chǎn)”，占2020年末公司資產(chǎn)總額的12.23%。根據(jù)上海千年2019年末凈資產(chǎn)（根據(jù)上市公司會計政策調整后的凈資產(chǎn)）為98,354.73元與固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)評估增值凈值（收購時的資產(chǎn)評估增值減去已折舊、攤銷后凈值）12,818.94萬元之和111,173.67萬元，對應89.45975%股權確認上海千年股權投資凈值99,455.69萬元。

由于2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢復控制之前的財務報表，公司無法知曉上海千年的財務狀況和經(jīng)營成果，無法對上海千年股權投資是否存在減值獲取充分、合理的依據(jù)，也未能對上海千年對應長期股權投資減值測試進行定量測試。同時公司通過網(wǎng)上查詢投標及中標信息，發(fā)現(xiàn)上海千年仍有業(yè)務中標情況，因此從定性上判斷上海千年2020年度尚在正常經(jīng)營，結合其2019年度經(jīng)審計的年報，認為相關其實體仍存在較高的價值。鑒于以上原因及該項資產(chǎn)因失控產(chǎn)生的相關商譽減值已經(jīng)于2019年度全額計提，故2020年未對該單項資產(chǎn)的剩余實體價值進一步計提減值準備。

特別風險提示：2021年12月31日,公司對上海千年恢復控制權，其報表將納入公司合并報表范圍，由于上海千年剛恢復控制，其具體財務狀況、經(jīng)營成果尚需審計確認，具體影響需待審計結束后方可確定。鑒于2019年年報無法表示意見形成的基礎之一為“公司在2019年對其2017年收購上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司89.45975%股權形成的商譽70,080.50萬元全額計提了減值準備。會計師無法就上述商譽減值準備的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。”公司將聘請中介機構對收購上海千年形成的商譽于2019年末的減值情況重新測試、同時對上海千年在2020年末、2021年末長期股權投資價值進行評估、并對2021年末商譽價值進行減值測試。基于中介機構暫未出具上上海千年審計、評估結果，本次業(yè)績預告暫未考慮上海千年商譽減值、所有者權益對公司 2021年度業(yè)績、歸屬于上市公司股東的所有者權益的影響。

由于上海千年商譽于2019年末的減值情況重新測試及對其在 2020 年末長期股權投資價值評估結果，將直接影響公司2021年末長期股權投資價值及商譽是否足額計提相關資產(chǎn)減值準備，***終可能對公司2021年凈利潤產(chǎn)生負面影響，如果影響金額較大，甚至可能導致凈利潤為負。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

二、2022年1月12日，你公司披露《關于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的公告》，你公司確認上海千年實際失控時點為2020年5月15日，其中一名獨立董事對整改報告相關議案投出棄權票。業(yè)績預告顯示，你公司認定2021年12月31日對上海千年恢復控制權，將上海千年自取得控制權之日起至2021年末為會計期間的財務報表為編制基礎，上海千年自取得控制權日起至報告期末利潤表、現(xiàn)金流量表無發(fā)生額。請你公司董事會結合相關獨立董事意見對確認上海千年實際失控時點的充分性、審慎性進行詳細分析論證，并說明你公司認定的上海千年失控前期財務數(shù)據(jù)是否應當納入你公司合并財務報表范圍，恢復控制事項是否涉及以前年度財務數(shù)據(jù)追溯調整，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

公司回復：

（一）董事會對確認上海千年實際失控時點的充分性、審慎性進行詳細分析論證

回復：

公司第六屆董事會第四十四次會議于2022年1月10日以現(xiàn)場結合通訊方式召開，以5票同意，1票棄權，審議通過了《關于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的議案》。其中，相關獨立董事投棄權票的理由為：“2020年5月15日是失控的起始點，存有爭議，比如，收購千年之后，從未有現(xiàn)金收益；上市公司要求對子公司進行內審，特別是2020年1月份的要求遭到拒絕；千年獨自聘請審計機構，財務審計缺乏獨立性；上市公司人事安排上對子公司沒有影響力；對子公司信息缺乏了解，知情權受到侵害，所以，此前就失控。2020 年***季度的財務并表差錯，不能判斷整個失控節(jié)點，由現(xiàn)有的董事會判斷當時的失控節(jié)點缺乏依據(jù)”。

相關獨立董事意見發(fā)布后，公司董事會高度重視，對其關注的問題進行了核查，相關核查結果如下：

1、公司自2017年收購上海千年后，僅于2020年5月6日以控股股東身份向上海千年提交過要求進行利潤分配的議案，該議案于2020年7月25日在上海召開的上海千年***次臨時股東大會上被審議否決，但于2020年8月3日在寧波召開的上海千年***次臨時股東大會上被審議通過。根據(jù)上海市閔行法院民事判決書（2020）滬0112民初23565號、（2021）滬0112民初9506號、和上海市***中級人民法院民事判決書（2021）滬01民終4658號，相關法院判決2020年7月25日在上海召開的上海千年***次臨時股東大會決議有效，2020年8月3日在寧波召開的上海千年***次臨時股東大會決議無效，故上海千年至今亦無向全體股東進行利潤分配的有效決議，因此公司也并未獲取投資上海千年的現(xiàn)金收益。但董事會認為是否進行現(xiàn)金分紅不能成為判斷子公司是否失控的依據(jù)。

2、公司內審稽核部于2020年1月14日向上海千年發(fā)送《關于對上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司進行審計聯(lián)系函》（浙圍海審（2020）第01號），要求自2020年1月19日起對上海千年進行***審計。經(jīng)詢問相關當事人（公司時任內審稽核部門負責人、工作人員和上海千年時任負責人），相關方均表示2020年1月上市公司發(fā)函要求對子公司進行審計的要求并未遭到拒絕，上海千年方面進行了充分的配合，公司時任內審稽核部負責人證實其帶領年審會計師團隊如期進場，并且公司內審稽核部其他時任工作人員表示不存在上海千年2020年1月拒絕審計這一情況。董事會亦取得了相關當事人的微信交流記錄為證。

3、2019年年報審計機構立信會計師事務所為公司于2020年1月17日召開的2020***次臨時股東大會審議通過后聘任。遵循公司此前操作慣例，相關業(yè)務約定書由上海千年簽署，審計費用由上海千年承擔。董事會認為結合公司對各子公司進行管控的歷史和實際情況，不能由此判定當時的審計缺乏獨立性，也不能據(jù)此判斷失控時點。

4、公司以控股股東身份于2020年5月6日向上海千年董事會發(fā)出《關于提請上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司董事會召開2020年***次臨時股東大會的通知》，并提交了相關議案，主要議案內容包括修改公司章程、改選董事會監(jiān)事會、換領新印章營業(yè)執(zhí)照等事項。2020年5月11日，上海千年召開第三屆董事會第七次會議，以4票贊成，1票棄權審議通過了《關于不同意控股股東提請召開2020年***次臨時股東大會的議案》。由公司委派的三名上海千年董事中，兩名董事對該議案投出了贊成票，一名投了棄權票，導致該議案得以通過。上海千年董事會于2020年5月15日書面回復拒絕公司提請召開公司2020年***次臨時股東大會的要求。上市公司由此獲知人事安排上已對上海千年沒有影響力。委派的董事不能代表公司立場，同時上海千年董事會明確做出和控股股東相反的決議表明公司對上海千年董事會已經(jīng)失去控制。在此時點后，公司始終無法實施對上海千年的有效管理控制活動。這亦是董事會確認上海千年實際失控時點為2020年5月15日的重要依據(jù)之一。

5、公司于2020年4月30日順利披露了2020年度***季度報告，未顯示上海千年存在失控跡象。根據(jù)公司內部管理制度的要求，控股子公司均需按照以往流程及時向上市公司報告財務狀況、經(jīng)營成果及其他重大事項。2020年5月份后，上海千年一直未能提供恢復控制之前的財務報表，公司無法知曉上海千年的財務狀況和經(jīng)營成果。此舉表明，公司已開始對上海千年的重大信息缺乏了解，知情權受到侵害。董事會亦由此判定子公司失控時間為2020年5月的某個時點。

綜上所述，董事會認為根據(jù)目前的核查結果判斷，失控時點確定為2020年5月15日的依據(jù)是充分的、審慎的。判斷失控的具體依據(jù)詳見公司2022年1月12日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的公告》（公告編號：2022-011）。

（二）公司認定的上海千年失控前期財務數(shù)據(jù)是否應當納入你公司合并財務報表范圍，恢復控制事項是否涉及以前年度財務數(shù)據(jù)追溯調整，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

回復：

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表（2014）》，第七條 合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。公司將對上海千年失控前期財務數(shù)據(jù)作如下處理：

1、公司2020年5月15日前對上海千年能夠實施控制，上海千年在失控前期的財務報表應納入公司合并財務報表范圍。由于公司在編制2020年度合并財務報表時，合并范圍未包括上海千年實際失控時點2020年5月15日之前（2020年1-4月）相關財務數(shù)據(jù)，故公司恢復對上海千年控制后，涉及對2020年度的合并財務報表追溯調整，將上海千年失控前期的財務報表納入2020年度合并財務報表，涉及的科目有“其他非流動資產(chǎn)”、“未分配利潤”、“營業(yè)收入”“營業(yè)成本”、“稅金及附加”、“銷售費用”、“管理費用”“財務費用”“其他收益”“營業(yè)外收入”“營業(yè)外支出”“所得稅費用”等。追溯調整后。同時公司將根據(jù)2020年度的調整結果更正2021年財務報表期初數(shù)（上期數(shù)），所涉及的有“其他非流動資產(chǎn)”、“未分配利潤”科目。

以上涉及的科目具體金額待年審會計師審計后確定。

2、因公司在2020年5月15日至2021年12月30日期間對上海千年失去控制，上海千年在失控期間的財務報表不應納入公司合并財務報表范圍。

3、根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表（2014）》第八條 投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發(fā)生變化的，投資方應當進行重新評估。鑒于圍海股份于2021年12月31日恢復對上海千年的控制，公司將上海千年恢復控制后的財務報表納入合并報表范圍。

會計師意見：

我們審閱了相關資料，實施了核查程序，綜合圍海股份的關注函回復所述：

1、2020年5月6日圍海股份致函上海千年董事會，提請召開上海千年2020年***次臨時股東大會，2020年5月15日上海千年董事會復函不同意召集上海千年2020年***次臨時股東大會。

圍海股份收購上海千年時對上海千年的董事會成員作出安排，由圍海股份提名3名，業(yè)績承諾方提名2名，因此自收購完成后，圍海股份在上海千年董事會中占有3個席位，可以控制董事會。但2020年5月11日召開的上海千年董事會中，應該代表圍海股份的兩名董事對上海千年董事會“關于不同意控股股東提請召開2020年***次臨時股東大會的議案”投出了贊成票，導致該議案得以通過，上海千年董事會明確做出和大股東相反的決議表明圍海股份對上海千年董事會已經(jīng)失去控制。

2、2020年5月之后，圍海股份無法獲取上海千年2020年5月之后真實、完整的財務數(shù)據(jù)，無法知曉上海千年的財務狀況和經(jīng)營成果，以至于無法判斷企業(yè)的經(jīng)營管理狀況。

3、2020年7月25日，上海千年監(jiān)事會召開了上海千年2020年***次臨時股東大會。

4、2020年8月3日，圍海股份召開了上海千年2020年***次臨時股東大會，審議并通過了：修改公司章程、改選董事會和監(jiān)事會、補辦新印章等事項。但根據(jù)上海市閔行區(qū)人民法院判決上海千年監(jiān)事會于2020年7月25日召集召開的上海千年股東大會決議有效，圍海股份于2020年8月3日召開的上海千年股東大會決議無效，即審議通過的修改公司章程、改選董事會監(jiān)事會、換領新印章營業(yè)執(zhí)照等議案決議無效。

5、經(jīng)圍海股份召集，2021年9月25日上海千年監(jiān)事會主持召開了2021年***次臨時股東大會，審議并通過了改選董事會和監(jiān)事會的事項。但上海千年部分股東代表上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮等于2021年10月11日書面明確：不予配合公司章程修改、董監(jiān)高工商備案及相關工作移交等。

綜上，自2020年5月15日圍海股份失去對上海千年董事會的控制，不能通過董事會對上海千年實施有效的管理控制活動，亦無法通過更換上海千年董監(jiān)高及高級管理人員恢復對上海千年的控制，因此我們認為，圍海股份將2020年5月15日認定為對上海千年失控的起始日期是恰當?shù)摹?/p>

根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。圍海股份恢復對上海千年控制后，將上海千年恢復控制后的財務報表納入合并報表范圍，并對2020年度的合并財務報表追溯調整，將上海千年失控前期的財務報表納入2020年度的合并財務報表（失控期間的財務報表不納入合并財務報表范圍），符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

三、你公司2022年1月20日披露《公司與仲成榮及相關方簽署的公告》（以下簡稱“和解公告”），你公司擬購買仲成榮、湯雷持有的上海千年9.6795%股份，交易對價暫定為2.3億元，并約定股份解除限售安排、上海千年應收賬款回收條款等。你公司已聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華所”）對上海千年2020年和2021年的財務狀況進行審計，上海千年股東承諾上海千年2021年經(jīng)中興華所審計后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)不低于2019年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)（即信會師報字[2020]第ZA14104號審計報告中的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)），否則應向你公司承擔差額部分的賠償責任。

根據(jù)你公司2020年8月28日披露的《關于收到深圳證券交易所關注函并回復的公告》，你公司與仲成榮、湯雷于2018年簽署《浙江省圍海建設集團股份有限公司與仲成榮、湯雷關于上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司之股份轉讓協(xié)議書》(以下簡稱《股份轉讓協(xié)議書》)，約定你公司收購上海千年9.6795%股份的轉讓對價及上海千年應達業(yè)績指標的先決條件。

（一）你公司2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海千年88.23%股份，上海千年100%股份評估值為16.5億元，增值率199.43%。和解公告顯示，你公司暫定以2.3億元收購上海千年9.67%的股份，上海千年100%股份對應估值為23.78億元，且上海千年2019年業(yè)績承諾完成情況、2017年至2019年累計業(yè)績承諾完成情況尚未出具專項報告，仲成榮、湯雷已就上述股份轉讓事宜提起仲裁（案號：（2020）滬仲案字第1827號）要求你公司支付股份轉讓款。請你公司說明在此背景下與上海千年相關方簽署《和解框架協(xié)議》的主要考慮，《和解框架協(xié)議》是否與《關于恢復控制權的協(xié)議》構成一攬子安排，本次股份收購作價的確定依據(jù)，是否借助第三方評估機構的評估結果，在上海千年相關財務數(shù)據(jù)尚未確定的情況下，本次股份收購作價的合理性，并說明本次股份轉讓比例的確定依據(jù)，涉及股份轉讓的各項約定是否與《股份轉讓協(xié)議書》相互沖突，以及擬采取的解決措施，你公司董事、高級管理人員在簽訂框架協(xié)議前是否履行勤勉盡責義務，本次協(xié)議簽署是否有利于保護上市公司利益。請獨立董事核查并發(fā)表意見。

1、在此背景下與仲成榮及相關方簽署《和解框架協(xié)議》的主要考慮

回復：

因股權轉讓糾紛，仲成榮和湯雷已提請上海仲裁委進行仲裁（案號：【2020】滬仲案字第1827號），該仲裁案目前尚未裁決。但重要子公司長期失控不利于維護上市公司利益，因此盡快恢復對上海千年的控制，是保障公司正常運營，避免出現(xiàn)退市后果極為重要的步驟。

2、《和解框架協(xié)議》是否與《關于恢復控制權的協(xié)議》構成一攬子安排

回復：

《和解框架協(xié)議》與《關于恢復控制權的協(xié)議》不構成一攬子安排。。《關于恢復控制權的協(xié)議》未約定相關方未來有潛在安排，《和解框架協(xié)議》達成是基于上市公司恢復了對上海千年控制情況下，上市公司意愿與仲成榮等相關方進行和解，故兩份協(xié)議不構成一攬子安排。

3、本次股份收購作價的確定依據(jù)，是否借助第三方評估機構的評估結果，在上海千年相關財務數(shù)據(jù)尚未確定的情況下，本次股份收購作價的合理性，并說明本次股份轉讓比例的確定依據(jù)，涉及股份轉讓的各項約定是否與《股份轉讓協(xié)議書》相互沖突，以及擬采取的解決措施。

回復：

公司于2020年8月28日披露了《關于收到深圳證券交易所關注函并回復的公告》，經(jīng)核對，公告中的《股份轉讓協(xié)議書》數(shù)據(jù)披露因筆誤與原件存有差異，原披露“2、仲成榮，中國公民，……，持有標的公司【9.3185%】股份”實際應為“2、仲成榮，中國公民，……，持有標的公司【9.3195%】”。

股權轉讓訴爭標的合計約2.3億元，系根據(jù)《股份轉讓協(xié)議書》中“第三條標的股份轉讓價格”的約定：轉讓對價=2019年度標的公司實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤×市盈率×標的股份占標的公司股份比例，其中該市盈率與購買資產(chǎn)協(xié)議中的交易對價對應的市盈率一致，即 12.72 倍，結合公司在2019年年報中披露的上海千年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤18,761.16萬元，及相關方所持標的股份占標的公司股份比例確定如下：收購仲成榮所持股份價格為18,761.16萬*12.72*9.3195%=22,240.237萬元；收購湯雷所持股份價格為18,761.16萬*12.72*0.36%=859.111萬元。上述股份合計占上海千年總股本的9.6795%；收購金額合計23,099.348萬元。《股權轉讓協(xié)議》未履行上市公司決策程序即簽訂，該份《股份轉讓協(xié)議書》相關法律效力尚待上海市仲裁委裁決，公司也暫未取得第三方評估機構的評估結果。為推進和解談判，上述股份轉讓價格暫時按照相關方提請仲裁的訴爭股份金額確定，***終收購價格將參考第三方的評估結果，根據(jù)審計報告和評估報告協(xié)商確定。公司亦將持續(xù)關注上述爭議的仲裁進度，并采取合理措施維護公司合法利益。

《股份轉讓協(xié)議書》約定了公司收購上述股份的先決條件包括標的公司應達到業(yè)績指標等，而《和解框架協(xié)議》雖未重復做出上述約定，但公司承諾立即聘請中介機構出具尚未出具的相關專項審核意見，即包括了對標的公司的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具專項審核意見。公司將在上述先決條件完全實現(xiàn)，并對標的公司進行審計、評估后，再與相關方簽訂正式協(xié)議，并提交董事會、股東大會審議。

4、公司董事、高級管理人員在簽訂框架協(xié)議前是否履行勤勉盡責義務，本次協(xié)議簽署是否有利于保護上市公司利益

回復：

在框架協(xié)議簽訂前，公司董事、管理層履行勤勉盡責義務，充分征求了各方意見，并多次召開了溝通會進行討論，并結合律師意見***終確定以恢復上海千年控制權為前提與相關方進行和解談判。在談判過程中，公司邀請了圍海控股破產(chǎn)重整管理人和律師全程參與。同時，《和解框架協(xié)議》僅為初步意向，該協(xié)議需取得相關審計報告、評估報告以后再提交公司董事會、股東大會審批通過后生效。

本次協(xié)議簽署，以上海千年恢復受控為前提，并增加了約束條款：關于上海千年股份轉讓糾紛，明確需追加取得對標的公司***近六個月新出具的審計報告及評估報告，收購價格暫定為 2.3 億元（***終收購價格根據(jù)審計報告和評估報告協(xié)商確定）；關于股票解禁，明確根據(jù)相關協(xié)議中所約定的權利義務，由上市公司聘請中介機構出具尚未出具的相關專項審核意見，并追加在達到法律法規(guī)要求的解除限售條件后再申請解禁的前提；關于應收賬款回收，鑒于原協(xié)議僅約定相關方對上市公司的現(xiàn)金補償義務，和解框架協(xié)議要求相關方追加1,000萬股票解禁與應收賬款回收同比例解禁作為履約保證。且《和解框架協(xié)議》中約定的關于股票解禁、業(yè)績對賭、股份轉讓款支付、應收賬款等事宜未導致業(yè)績承諾發(fā)生變更。綜上所述，本次協(xié)議簽署有利于保護上市公司利益。

獨立董事獨立意見：

1、獨立董事張炳生、徐群的獨立意見：

我們對上述事項進行了核查，認為重要子公司長期失控不利于維護上市公司利益，因此盡快恢復對上海千年的控制，是保障公司正常運營，避免出現(xiàn)退市后果極為重要的步驟。，《和解框架協(xié)議》系在上市公司恢復對上海千年的控制后，經(jīng)過進一步協(xié)商才簽訂，因此上述協(xié)議不構成一攬子安排。《和解框架協(xié)議》系未生效協(xié)議，將在相關報告出具后再提交董事會、股東大會審議。本次股份收購作價暫時按照相關方提請仲裁的訴爭股份金額確定，***終收購價格的確定將參考第三方的評估結果，根據(jù)審計報告和評估報告協(xié)商確定，股份轉讓比例亦是根據(jù)《股份轉讓協(xié)議書》的約定確定。

綜上所述，我們認為《和解框架協(xié)議》的簽署是必須且正當?shù)模欣诖龠M控股股東破產(chǎn)重整，紓解上市公司困局，因此本次協(xié)議簽署有利于保護上市公司利益。

2、獨立董事李曉龍的獨立意見：

上市公司高管為了恢復對千年的控制，做了種種努力，這種鍥而不舍的精神值得肯定，本人希望千年盡快恢復控制，保護中小股東權益，維護上市公司整體利益，但是，對于具體的方案，本人尚存有疑惑，一是控制權能否通過和解協(xié)議的方式來收回，上市公司對子公司當然有控制權，是否通過交易方式來完成；二是當年的對賭協(xié)議是欠缺法律效力的，是抽屜協(xié)議，交易價格的確定目前也缺乏基本的財務審計數(shù)據(jù)支撐，公允性值得關注，上市公司高管應當擔當起法律和社會責任，對現(xiàn)有的框架協(xié)議的合理性、合法性周密安排，盡快恢復對千年子公司的控制，維護中小股東權益。

（二）請你公司說明上海千年2019年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，并提供經(jīng)蓋章簽字的審計報告（信會師報字[2020]第ZA14104號審計報告）。

回復：

根據(jù)信會師報字[2020]第ZA14104號審計報告，上海千年2019年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為941,739,609.83元。

（三）《和解框架協(xié)議》同時約定，各方此前簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》《股份轉讓協(xié)議書》等協(xié)議中關于股票解禁、業(yè)績對賭、股份轉讓款支付、應收賬款等事宜以本協(xié)議為準，其他未盡事宜由各方另行協(xié)商解決。請你公司說明上述約定是否涉嫌變更業(yè)績承諾，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。

公司回復：

《和解框架協(xié)議》中約定的關于股票解禁、業(yè)績對賭、股份轉讓款支付、應收賬款等事宜未導致業(yè)績承諾發(fā)生變更，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。具體情況如下：

（一）股票解禁

1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》中對發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及股份的鎖定期安排如下：

（1）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》

“4.3新增股份鎖定安排：

4.3.1法定限售期

按照中國證監(jiān)會《上市公司重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。本次交易中業(yè)績承諾方股份限售按照中國證監(jiān)會的上述規(guī)定執(zhí)行，并按照本協(xié)議的安排執(zhí)行。

4.3.2約定限售期

業(yè)績承諾方在本次發(fā)行中取得的新增股份分三次解禁，解禁時間和比例分別為：

（1）自上述股份上市之日起滿12個月之后標的公司2017年度實際盈利情況的《專項審核意見》披露后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

（2）自上述股份上市之日起滿24個月之后，標的公司2018年度實際盈利情況的《專項審核意見》披露后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

（3）自上述股份上市之日起滿36個月之后，標的公司2019年度實際盈利情況的《專項審核意見》披露后并且已經(jīng)履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的40%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數(shù)的部分解除限售。

若乙方成為圍海股份董事、監(jiān)事或高管人員的，或者乙方所持股份超過圍海股份總股本5%的，則參照中國證監(jiān)會相關規(guī)定執(zhí)行。

如果業(yè)績承諾期的任何一個年度結束后，標的公司未達到業(yè)績承諾的90%，則業(yè)績承諾方持有的扣除股份賠償后剩余鎖定的股份限售期自動延長12個月。

標的公司實際控制人和業(yè)績承諾方所持有的上市公司股份在限售期內及未解禁前不得質押。

除本協(xié)議另有約定外，限售期滿后，其他股東所持股份一次性解除限售。

4.3.3本次發(fā)行完畢后，乙方由于甲方發(fā)生送股、轉增股本等事項增持的甲方股份，亦遵照前述鎖定期約定比照執(zhí)行，在此后相應股份的解禁按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。”

（2）《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》

“2.2補償方法

2.2.1業(yè)績承諾期間的每個會計年度結束時，由甲方聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對標的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度報告的盈利情況基礎上出具專項審核意見，并保持與本次重組一致的會計原則，費用由甲方承擔。如根據(jù)前述專項審核意見，千年設計截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)小于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)的，則甲方應在根據(jù)本條的規(guī)定計算出凈利潤差額后5個工作日內將計算結果以書面方式通知乙方，乙方應按各自在本次交易中獲得的對價比例對甲方進行補償，乙方應先以其持有的圍海股份的股票進行補償，股票補償不足的，以現(xiàn)金進行補償。”

2、《和解框架協(xié)議》中關于股票解禁條款的相關約定如下：

“2.1乙方發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份剩余未解除的限售情形如下：

上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合計持有的55,841,411股股票（以下簡稱“目標股票”）尚未解禁。

乙方已向上海仲裁委員會提起仲裁（案號：（2021）滬仲案字第3964號），該案件目前尚未裁決。

2.2雙方承諾盡快完成《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利補償協(xié)議》中所約定的權利義務，基于本協(xié)議鑒于部分第（4）項下相關專業(yè)中介機構已經(jīng)出具的上海千年業(yè)績承諾期內（2017年、2018年和2019年）的相關報告，甲方承諾立即聘請中介機構出具尚未出具的相關專項審核意見。

2.3甲方在本協(xié)議生效且在達到法律法規(guī)要求的解除限售條件后，按照乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各自比例，申請解禁乙方持有的甲方目標股票（四舍五入到個位，下同；若本協(xié)議簽署之日至實際解禁日甲方有送股、資本公積轉增股本、配股等股份變動事項，甲方申請解禁的股票數(shù)量將進行相應調整，下同）；乙方承諾解禁股票中的35,841,411股股票在解禁之日起【12】個月內不減持，甲方就該承諾事項進行相應公告。

2.4乙方承諾在目標股票解禁后當日內主動申請其持有的甲方10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分別按照其各自比例確定，四舍五入到個位）鎖定，甲方承諾，自上述2.3條所述股票解禁之日起（***期起算日），以每12個月為周期，按照上海千年應收賬款（詳見本協(xié)議第3.1條定義）回收比例等比例由甲方申請剩余10,000,000股股票（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5的限售股份分別按照其各自比例確定）解除限售。

2.5如甲方逾期未申請解禁，則以應申請解禁之日乙方應解禁但未解禁的股票市值為基數(shù)，按照每日萬分之五的標準支付違約金。”

3、《和解框架協(xié)議》中相關事宜的約定未導致業(yè)績承諾發(fā)生變更

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，圍海股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及的新增股份合計102,247,051股，截至《和解框架協(xié)議》簽署日，已有46,405,640股股份達到《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》約定的解限售條件并完成解除限售，尚有55,841,411股股份尚未解除限售。

根據(jù)《和解框架協(xié)議》條款2.2的約定，上市公司、業(yè)績承諾方尚需完成《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利補償協(xié)議》中所約定的權利義務，方可申請解除限售。同時，《和解框架協(xié)議》條款2.3、條款2.4進一步新增約定了業(yè)績承諾方持有的股票在限售解除后一定時間內不進行減持、業(yè)績承諾方限售其所持有的部分股份作為應收賬款回收的保障，未對原先約定的股票解禁限售發(fā)生變更。

（二）業(yè)績對賭

1、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》中關于業(yè)績對賭情況如下：

“***條 補償方案

1.1乙方承諾千年設計2017年2018年及2019年年度審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”)分別不低于人民幣9,600萬元、12,600萬元、16,000萬元。

1.2甲乙雙方同意，業(yè)績承諾期間的每個會計年度結束時，如千年設計截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)小于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)的(即業(yè)績承諾期內2017年實際實現(xiàn)凈利潤可以累計到2018年和2019年，2018年實際實現(xiàn)凈利潤可以累計到2019年計算)則乙方應根據(jù)本協(xié)議第二條的約定向甲方進行補償。

1.3業(yè)績承諾期間為2017年度2018年2019年度。

1.4若監(jiān)管機構(包括但不限于中國證監(jiān)會、深圳證券交易所)在審核過程中對補償方案有其他要求，則交易雙方應本著誠實信用和***大善意原則，盡***大商業(yè)努力進行溝通協(xié)商，以符合監(jiān)管機構要求。”

2、《和解框架協(xié)議》中未對業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾凈利潤數(shù)等指標進行調整

（三）股份轉讓款支付

《和解框架協(xié)議》中約定的股份轉讓款對應的是標的公司剩余9.6795%部分股權的對價，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利補償協(xié)議》并未對該部分股權的轉讓及對價進行約定，不屬于圍海股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易中約定的業(yè)績承諾內容。

（四）應收賬款

1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對業(yè)績承諾方對應收賬款的承諾事項如下：

“12.6業(yè)績承諾方承諾：①標的公司三年業(yè)績承諾期間內（2017年1月1日至2019年12月31日）產(chǎn)生的截至2019年12月31日經(jīng)審計的應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額，自2020年1月1日起五年內（即截至2024年12月31日）全部收回。如產(chǎn)生應收賬款凈額未能收回的部分，由業(yè)績承諾方用現(xiàn)金沖抵。如果之后該部分應收賬款收回，則上市公司應在收回后十個工作日內按照實際收回金額歸還業(yè)績承諾方（按各業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾金額比例承擔與返還）。”

2、《和解框架協(xié)議》第三條“應收賬款回款條款”的主要條款如下：

“3.1乙方承諾促使上海千年及時全部收回所有應收賬款，上述應收賬款按照2017年1月1日至2019年12月31日產(chǎn)生的截至2019年12月31日經(jīng)審計的應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額確定。

3.2甲方已聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對上海千年2020年和2021年的財務狀況進行審計，乙方承諾上海千年2021年經(jīng)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)不低于2019年度經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)（即信會師報字[2020]第ZA14104號審計報告），否則，乙方應向甲方承擔差額部分的賠償責任。2020年度和2021年度上海千年實現(xiàn)的凈利潤之和由上海千年全體股東按其各自在截止本協(xié)議簽署之日時持有的上海千年股份比例進行分配，雙方同意于2022年6月30日前就上述利潤分配（如有）履行上海千年內部決議程序。2020年度和2021年度上海千年的凈利潤由中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確定。”

《和解框架協(xié)議》中約定的應收賬款事宜與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對業(yè)績承諾方對應收賬款的承諾事項相比，不存在實質性變化，未對應收賬款事宜發(fā)生變更。

獨立財務顧問核查意見：

獨立財務顧問查閱了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利補償協(xié)議》，以及2022年1月簽署的《和解框架協(xié)議》，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定進行了核查。同時，獨立財務顧問取得了業(yè)績承諾方《關于業(yè)績承諾未變更的說明》。

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：《和解框架協(xié)議》中約定的關于股票解禁、業(yè)績對賭、股份轉讓款支付、應收賬款等事宜未導致業(yè)績承諾發(fā)生變更，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。

四、你公司2021年三季度報告顯示，你公司2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入12.3億元。業(yè)績預告顯示，你公司預計2021年營業(yè)收入為23.6億元至24.6億元。公司較上年同期利潤變動的主要原因是你公司投資建設的寧波市奉化區(qū)象山港避風錨地建設項目及配套工程、寧波市杭州灣新區(qū)建塘江兩側圍涂建設-（分階段運行）移交工程的部分分項工程在2021年度完成完工驗收，并確認BT項目建設期利息收入，增加公司凈利潤約2.08億元。請你公司詳細說明2021年第四季度營業(yè)收入的主要構成，并分析2021年第四季度營業(yè)收入相比前三季度大幅增長的主要原因及合理性，并結合收入確認原則、項目完工進度、預計總投資金額、實際已投資金額、交付條件、驗收情況及證明等，說明相關收入確認時點、金額以及主要會計處理過程，是否符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》的相關規(guī)定，項目毛利率是否合理，是否存在年末突擊創(chuàng)利的情形。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

公司回復：

1、根據(jù)初步統(tǒng)計（未經(jīng)審計），公司2021年第四季度營業(yè)收入的主要構成如下：

2、2021年第四季度營業(yè)收入相比前三季度大幅增長的主要原因如下：

（1）公司屬于土木工程建筑行業(yè)，公司歷年營業(yè)收入分布呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特征，2016年至2020年第四季度營業(yè)收入占當年營業(yè)收入比重分別為39.34%、41.97%、35.01%、36.94%、40.99%，2017年至2020年第四季度收入占全年營業(yè)收入平均比重為38.85%。具體如下表：

單位：萬元

（2）2021年四季度確認營業(yè)收入約為113,647萬元，約占全年營業(yè)收入（預計）236,500萬元的48.05%，高于以往年份。主要是公司投資建設的寧波市奉化區(qū)象山港避風錨地建設項目及配套工程、寧波市杭州灣新區(qū)建塘江兩側圍涂建設-（分階段運行）移交工程的部分分項工程在2021年四季度完成完工驗收并達到合同約定的回購條件，在當期確認BT項目建設期利息收入，分別增加公司四季度營業(yè)收入24,200萬元、7,200萬元。若剔除以上兩個BT項目建設期利息收入的影響，公司2021年四季度預計確認營業(yè)收入82,247萬元，占公司全年預計營業(yè)收入205,100萬元的40.10%，基本上與以往年份持平。

3、公司收入確認時點、金額以及主要會計處理過程

公司建筑施工的收入確認適用收入準則，結合收入的一般原則，采用產(chǎn)出法計算履約進度，按照業(yè)主簽認的產(chǎn)值確認書或結算資料確認收入。在建筑施工合同的結果能夠可靠估計時，根據(jù)工程進度，確認合同資產(chǎn)。

公司提供建造服務的BT、PPP項目，公司在合同約定的回購之日確認BT、PPP項目建設期利息收入，同時確認長期應收款，長期應收款采用攤余成本計量。

公司投資建設的寧波市奉化區(qū)象山港避風錨地建設項目及配套工程、寧波市杭州灣新區(qū)建塘江兩側圍涂建設-（分階段運行）移交工程的部分分項工程完成完工驗收并在2021年四季度達到合同約定的回購條件，確認BT項目建設期利息收入，增加公司凈利潤約2.08億元。具體情況如下：

（1）寧波市奉化區(qū)象山港避風錨地建設項目及配套工程預計總投資金額為63,205.00萬元，實際總投資48,463.00萬元，公司已于2021年10月31日收到項目完工驗收鑒定報告，合同約定的回購日為項目完工驗收日，公司2021年度無工程建造收入，2021年4季度確認建設期利息收入24,200萬元。

（2）寧波市杭州灣新區(qū)建塘江兩側圍涂建設-（分階段運行）移交工程預計總投資金額為275,704.00萬元，實際總投資168,524.00萬元，該工程子項慈西水庫庫壩一期工程和圍涂二期工程分別于2019年、2018年完工驗收，合同約定的回購日為2021年12月7日，公司于2021年4季度確認建設期利息收入7,200萬元。

4、由于公司BT、PPP項目資產(chǎn)不滿足確認固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的部分，公司根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第14號》相關會計處理要求，將在BT、PPP項目資產(chǎn)的建造過程中發(fā)生的借款費用予以費用化。因此造成BT、PPP項目驗收當期項目毛利率高于建設期。

會計師意見：

我們審閱了項目合同、復核了項目完工驗收鑒定報告、了解了圍海股份收入確認的會計政策，因我們對圍海股份2021年度財務報告的審計工作尚在進行中，對工程項目函證、走訪、收入確認適當性尚需進一步判斷，待獲取充分恰當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，我們將立即對上述問題進行明確回復。

五、業(yè)績預告顯示，你公司被實施退市風險警示后，部分項目因資金等出現(xiàn)潛在虧損跡象，基于相對謹慎性考慮，計提信用減值損失、合同資產(chǎn)減值損失較上年度有所增加。請你公司說明主要合同資產(chǎn)和應收款減值損失的預計金額、判斷依據(jù)及主要測算過程，以前年度減值損失計提是否充分。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

公司回復：

對于存在客觀證據(jù)表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應收賬款和合同資產(chǎn)，公司單獨進行減值測試，確認減值損失，計提單項減值準備。2021年末公司對以下工程項目單項計提壞賬準備。

1、杭州市第二水源千島湖配水工程施工12標

截止2021年12月31日，該項目累計確認含稅收入49,355.52萬元，結轉成本42,424.77萬元，應收賬款余額為1,542.57萬元，合同資產(chǎn)余額為1,053.08萬元。根據(jù)業(yè)主方初步的審計結算價格，針對該項目公司尚可收回的金額為1,542.57萬元，因此公司對合同資產(chǎn)計提減值損失1,053.08萬元，對應收賬款計提損失154.26萬元。

2、深圳市清林徑引水調蓄工程四標

截止2021年12月31日，該項目累計確認含稅收入1,2248.69 萬元，結轉成本11,656.66萬元，應收賬款余額為 1,260.32 萬元，合同資產(chǎn)余額為2,667.09萬元。根據(jù)業(yè)主方相關結算文件及預計待結算收入，針對該項目公司尚可收回的金額為2108.79萬元，因此公司對合同資產(chǎn)計提減值損失1,818.6萬元（2020、2021年度分別計提合同資產(chǎn)計提減值損失810.43萬元、1,008.19萬元），對應收賬款計提減值損失63.02萬元。

3、寧海縣三山涂促淤試驗堤項目工程

截止2021年12月31日，該項目累計確認含稅收入31,829.32萬元，結轉成本26,579.54萬元，長期應收款余額為8,494.24萬元，合同資產(chǎn)余額為 1,335.08萬元。目前該工程處于停工狀態(tài)，根據(jù)業(yè)主方相關結算文件，針對該項目公司尚可收回的金額為8,494.24萬元，因此公司對合同資產(chǎn)計提減值損失1,335.08萬元，對長期應收款計提減值損失42.47萬元。

會計師意見：

我們核查了圍海股份2021年度合同資產(chǎn)和應收款項減值損失計提的計算過程，與管理層進行了初步溝通，鑒于我們對圍海股份2021年度財務報告的審計工作尚在進行中，待我們就該事項執(zhí)行進一步的審計程序，獲取充分恰當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，我們將立即對上述問題進行明確回復。

六、業(yè)績預告顯示，你公司與顧文舉達成執(zhí)行和解協(xié)議，轉回部分以前年度已確認的預計損失9,913.16萬元。2021年計提未決訴訟預計擔保損失共計1,771.02萬元，相比2020年少計提11,843.82萬元。請你公司：

（一）結合前期案件判決或仲裁情況、此次和解協(xié)議執(zhí)行進度等，說明你公司對顧文舉違規(guī)擔保案涉及往來款項、預計損失的計算過程，本次轉回預計損失的確認依據(jù)，你公司后續(xù)是否仍存在承擔更大責任的風險，你公司轉回預計損失的會計處理是否審慎合理，是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表意見。

公司回復：

1、2019年8月23日，顧文舉就與圍海控股、公司的借貸糾紛案提起訴訟，要求圍海控股支付本金9,799.00萬元，利息及律師代理費2,770.87萬元，要求公司承擔連帶清償責任；黑龍江省哈爾濱市中級人民法院作出民事裁定，凍結圍海控股、公司名下銀行存款12,569.87萬元或查封、扣押其他等值資產(chǎn)。

2019年，公司出于謹慎性原則，參考專業(yè)律師的法律意見書，按擔保金額的50%計提擔保損失4,899.50萬元。

2、2020年10月16日，黑龍江省哈爾濱市中級人民法院對顧文舉案作出一審判決，判決圍海控股償還顧文舉借款本金9,267.11萬元，償還顧文舉借款利息，償還顧文舉所支付的案件律師代理費310萬元，承擔案件受理費60.02萬元；判決公司對圍海控股的上述償還借款本金、借款利息及律師代理費承擔清償責任。

根據(jù)一審判決，公司應當承擔的擔保損失為14,093.07萬元。公司于2020年補充計提擔保損失9,193.57萬元。

3、2021年7月12日，黑龍江省高級人民法院作出終審判決，判決公司對圍海控股前述償還借款本金、借款利息、律師代理費等給付款項中不能清償部分的二分之一承擔賠償責任。

根據(jù)終審判決，公司應當承擔的擔保損失為7,674.28萬元。公司于2021年半年度轉回前期確認的預計損失6,418.79萬元。

4、2021年10月14日，公司與顧文舉達成執(zhí)行和解協(xié)議，公司支付賠償責任款項共計4,150萬元后，免除公司因該案承擔的全部賠償責任。

根據(jù)和解協(xié)議，公司應當承擔的擔保損失為4,180.01萬元（包括案件受理費30.01萬元）。公司于2021年3季度轉回前期確認的預計損失3,494.27萬元。

2021年度公司累計轉回前期確認的預計損失9,913.06萬元。

5、2021年12月4日，公司已按前述和解協(xié)議約定支付完畢賠償責任款項，收到黑龍江省哈爾濱市中級人民法院出具的（2021）黑01執(zhí)2374號《結案通知書》。

按照《企業(yè)會計準則第13號—或有負債》的規(guī)定：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務；（二）履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；（三）該義務的金額能夠可靠地計量。預計負債應當按照履行相關現(xiàn)時義務所需支出的***佳估計數(shù)進行初始計量。

公司對控股股東違規(guī)擔保面臨的訴訟等或有事項是公司應該承擔的現(xiàn)時義務，公司各年度根據(jù)一審判決、終審判決、和解協(xié)議確認預計負債符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

會計師意見：

我們核查了相關案件的擔保合同、判斷文書、和解協(xié)議、結案通知，了解了擔保事項及預計負債的計提依據(jù)、檢查了預計擔保損失的計算過程，了解了管理層對擔保責任承擔比例等相關會計估計的判斷，因我們對圍海股份2021年度財務報告的審計工作尚在進行中，對相關事項的款項支付、函證、訪談尚需執(zhí)行進一步的審計程序，我們將在獲取充分恰當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，立即對上述問題進行明確回復。

（二）說明2021年計提未決訴訟預計擔保損失涉及案件的具體情況，預計擔保損失的計算過程，相比2020年大幅降低的主要原因及合理性。

回復：

2021年計提未決訴訟預計擔保損失涉及案件的主要情況及預計擔保損失的計算過程如下：

1、股權轉讓合同糾紛

2020年12月，公司收到上海仲裁委（2020）滬仲案字第0012號裁決書，裁決公司應支付上海千年股權股權轉讓款6,799.29萬元，以股權轉讓款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標準，自2019年5月7日起計算至實際支付之日止。同時裁決公司向上海千年工程投資管理有限公司支付為本案承擔的律師費120.00萬元，支付仲裁費50.04萬元，保全責任保險費4.63萬元，保全申請費0.50萬元。

2020年12月，寧波中院出執(zhí)行通知書（2020）浙02執(zhí)519號，要求支付標的8,922.46萬元，執(zhí)行費15.66萬元。截至2020年12月9日，已扣劃公司資金7,714.62萬元。并凍結了我司持有的千年公司的1.9716%的股權及公司賬戶1,320.91萬元，截至目前仍有部分款項未支付，上述資產(chǎn)仍未解凍。

2021年度，公司以尚未支付股權轉讓款為基數(shù)，按照每日萬分之五的標準計提預計訴訟損失1,281.70萬元。

2、小股東股權轉讓糾紛

上海千年就股權轉讓合同糾紛向上海市閔行人民法院提起民事訴訟。2020年7月6日開庭，法院作出（2020）滬0112民初6120號判決，判決公司支付股權轉讓款1,374.98萬元，并以此為基數(shù)，自2019年5月7日起，按每日萬五支付違約金直至清償，負擔11.85萬元訴訟費及保全費。

2021年，公司按此判決書及上海閔行法院作出的（2021）滬0112執(zhí)2343號執(zhí)行通知書，共支付（被劃扣）股權轉讓款及利息等相關費用1,854.35萬元，同時按實際支付（被劃扣）金額與股權轉讓款之差計提了該訴訟損失479.37萬元。2021年6月10日，公司收到上海閔行區(qū)法院執(zhí)行結案通知書，目前，案件已終結。

擔保損失相比2020年大幅降低的主要原因主要是2021年公司與顧文舉達成執(zhí)行和解協(xié)議支付完畢賠償責任款項，并根據(jù)收到的黑龍江省哈爾濱市中級人民法院出具的 (2021)黑01執(zhí)2374號《結案通知書》沖回前期確認的預計損失9,913.06萬元。

七、寧波證監(jiān)局2021年11月24日向亞太（集團）會計師事務所（以下簡稱“亞太所”）出具的《行政措施決定書》（〔2021〕第26號）顯示，2020年你公司財務報表存在未以控制為基礎合并子公司上海千年失去控制前財務數(shù)據(jù)的重大錯報，因亞太所未合理判斷該重大錯報事項對2020年財務報表構成重大且廣泛的影響，導致你公司2020年財務報表審計意見不恰當。亞太所需按照《行政監(jiān)管措施決定書》的要求，在收到?jīng)Q定書30日內完成整改事項。截至目前，你公司尚未披露亞太所對公司2020年財務報表審計意見整改完成的公告。請詳細說明你公司督促2020年度審計機構對相關財務報表審計意見整改的有關措施，并及時、充分評估相關事項對公司2021年財務報表的可能影響，及時履行信息披露義務。

回復：

公司在收到寧波證監(jiān)局向亞太所出具的《行政措施決定書》（〔2021〕第26號）后，立即電話告知簽字會計師相關情況。此后公司積極采用電話、現(xiàn)場溝通等方式與亞太所進行聯(lián)系。在溝通過程中公司獲悉亞太所對千年失控時間點有異議，未能就失控時間點的確認問題與亞太所達成一致。截至目前，公司尚未收到亞太所對公司2020年財務報表審計意見整改完成的報告及相關文件。

因公司 2020 年財務報表合并范圍前后不一致、2020 年年報中關于失控子公司上海千年納入合并報表范圍的披露前后不一致且不***、未將千年設計失去控制前的財務數(shù)據(jù)納入 2020 年年度財務合并報表、未合理確認 2020 年末財務報表中“其他非流動資產(chǎn)”科目的賬面價值等原因，公司于 2021 年 11 月 19 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局向公司及相關人員出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（【2021】25 號）。

2020年度審計機構對相關財務報表審計意見整改，公司應將上海千年失控前期財務數(shù)據(jù)應當納入合并財務報表范圍，公司將對所涉及2020年度財務數(shù)據(jù)進行差錯更正，涉及的科目有“其他非流動資產(chǎn)”、“未分配利潤”、“營業(yè)收入”“營業(yè)成本”、“稅金及附加”、“銷售費用”、“管理費用”“財務費用”“其他收益”“營業(yè)外收入”“營業(yè)外支出”“所得稅費用”等。涉及的科目具體金額待年審會計師審計后確定。同時根據(jù)2020年度會計差錯更正的數(shù)據(jù)調整公司2021年財務報表年初數(shù)，所涉及有“其他非流動資產(chǎn)”、“未分配利潤”科目。公司已披露的《2019 年年度報告》已全部計提了公司子公司上海千年公司 70,080.50 萬元的商譽減值損失，如果本次減值測試的結果與公司原計提的結果不一致，則需進行會計差錯更正，將影響公司 2019年母公司報表的長期股權投資、資產(chǎn)減值損失及合并報表的資產(chǎn)減值損失、商譽；公司恢復控制后，將聘請專業(yè)的評估機構對上海千年公司長期股權投資2020 、2021年末公允價值及2021年末的商譽公允價值進行評估， 若2020年評估的公允價值低于報表上列示在其他非流動資產(chǎn)金額，則根據(jù)評估的公允價值與報表上列示的非流動資產(chǎn)價值差額調整 2020 年母公司及合并報表的其他非流動資產(chǎn)、未分配利潤、資產(chǎn)減值損失；同時公允價值評估結果可能影響公司 2021年母公司報表的長期股權投資、資產(chǎn)減值損失及合并報表的資產(chǎn)減值損失、商譽。

八、根據(jù)寧波證監(jiān)局2021年11月19日向你公司出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2021〕第25號），你公司未將上海千年失去控制前的財務數(shù)據(jù)納入2020年年度財務合并報表，將上海千年股權及相應的減值準備計入其他非流動資產(chǎn)而未進行相應的減值測試不符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，未及時披露《圍海控股集團有限公司與上海千年工程投資管理有限公司及仲成榮、王永春、湯雷、羅翔關于資產(chǎn)重組有關事項之協(xié)議書》，你公司應當進行整改。截至目前，你公司尚未完成整改。請你公司盡快推進上述整改事項，并及時履行披露義務。

回復：

因上海千年工程投資管理有限公司、羅翔、王永春、湯雷、仲成榮以該《資產(chǎn)重組協(xié)議書》向圍海控股管理人申報過債權，公司向管理人獲取了該《資產(chǎn)重組協(xié)議書》的復印件。但公司尚不能核實復印件是否與原件一致，故未能及時進行整改。

接到關注函后，公司再次向資產(chǎn)重組協(xié)議書中涉及的相關方提出配合提供原件的要求。仲成榮先生于近日提供給公司《資產(chǎn)重組協(xié)議書》原件，經(jīng)公司律師核對，復印件與仲成榮先生提供的原件內容一致，具體內容如下：

“本協(xié)議書由以下各方于2017年4月26日在中國上海訂立:

甲方:浙江圍海控股集團有限公司:一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址位于中國寧波;(以下簡稱“圍海控股”)

乙方:

乙方一:上海千年工程投資管理有限公司:一家依據(jù)中華人民共和國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址位于中國上海;其持有標的公司【44.03%】股份，(以下簡稱“千年投資”);

乙方二:仲成榮，中國公民，身份證號:13010219681220213X，住所為上海市閔行區(qū)顓興路688號，其直接持有標的公司【12.336%】股份;

乙方三:王永春，中國公民，身份證號:513401196903010049，住所上海市普陀區(qū)延長西路220弄3號303/304室，其直接持有標的公司【5.696%】股份;

乙方四:湯雷，中國公民，身份證號:310109196912270058，住所上海市閔行區(qū)都會路2338弄67號，其直接持有標的公司【0.48%】股份:

乙方五:羅翔，中國公民，身份證號:420202196506150866，住所上海市閘北區(qū)滬太路909弄1號202室，其直接持有標的公司【4.259%】股份;

乙方一至乙方五合稱乙方;

以上各自單獨稱為一方，合稱為各方。

鑒于:

1、甲方是浙江省圍海建設集團股份有限公司(002586.SZ，以下簡稱“圍海股份”，“上市公司”)的控股股東，持有上市公司【47.28】%股份:

2、乙方是上海千年城市工程規(guī)劃設計股份有限公司(以下簡稱“千年設計”“標的公司”)的主要股東，合計持有標的公司【66.801】%股份，其中千年投資為標的公司控股股東，乙方二為標的公司實際控制人

3、上市公司已與標的公司就發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買標的公司不少于90%股份事項進行重大資產(chǎn)重組的籌劃(“本次交易”)，并已與2017年4月26日簽署《合作框架協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)意向協(xié)議書》:

為彰顯各方的合作誠意及促進各方致力于保障上市公司及標的公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力和業(yè)績成長性，特此就有關事項達成協(xié)議如下：

一、標的公司業(yè)績承諾和業(yè)績補償

1、業(yè)績承諾主體:乙方;

2、業(yè)績承諾:

標的公司2017-2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于:

2017年人民幣9000萬元

2018年人民幣12000萬元

2019年人民幣15000萬元

3業(yè)績補償措施:

當交易后標的公司的業(yè)績在2017-2019年內未達到前述業(yè)績承諾時，標的公司業(yè)績承諾主體應優(yōu)先以取得的上市公司的股份補償，股份不足時以現(xiàn)金方式補償。

在2017年、2018年和2019年度盈利專項審核意見出具后，每年計算一次股份補償數(shù)，由上市公司以1元的價格進行回購。回購股份數(shù)不超過的股數(shù)=(擬購買資產(chǎn)作價/本次交易發(fā)行股份價格)x承擔業(yè)績承諾的標的公司原股東合計持有標的公司的股權比例。

每年實際回購股份數(shù)的計算公式為:

補償股份數(shù)=(截至當期期末累計承諾盈利數(shù)-截至當期期末累積實際盈

利數(shù))/各年承諾盈利數(shù)總和x(擬購買資產(chǎn)作價/本次交易發(fā)行股份價格)

每年實際股份回購數(shù)=補償股份數(shù)-以前年度已補償?shù)幕刭彅?shù)總額

如按以上方式計算的當年應補償股份數(shù)量大于承諾人持有的股份數(shù)量時，差額部分由補償責任人以現(xiàn)金補償。

承諾人當年應補償現(xiàn)金金額=(當年應補償股份數(shù)量-當年實際補償股份數(shù)量)x本次交易發(fā)行價格

承擔業(yè)績承諾的標的公司業(yè)績承諾方以其在本次交易中取得的對價比例，各自承擔相應份額的補償責任。

二、上市公司業(yè)績承諾和業(yè)績補償

1、業(yè)績承諾主體:甲方;

2、業(yè)績承諾:

(1)凈利潤承諾:

在不考慮業(yè)績承諾期間上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(包括本次交易)因素的前提下，上市公司2017-2019年凈利潤不低于:

2017年人民幣20000萬元:

2018年人民幣26000萬元

2019年人民幣33800萬元

三年累計承諾凈利潤總和為79800萬元。

(2)每股收益承諾:

如果考慮業(yè)績承諾期間上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(不包括本次交易)因素的前提下，上市公司的每股收益不低于:

2017年:0.20元;

2018年:0.30元;

2019年:0.40元。

3業(yè)績補償措施:

(1)三年業(yè)績承諾期滿后如果上述兩種承諾均兌現(xiàn)或其中之一種承諾兌現(xiàn)則上市公司業(yè)績承諾主體無需向標的公司業(yè)績承諾主體進行任何補償;

(2)如果上述兩種承諾均未兌現(xiàn)，但標的公司業(yè)績承諾主體在上市公司發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)中獲得的對價股份，在限售期滿后業(yè)績承諾主體所減持股份的平均價格不低于18元/股(復權計算)，則上市公司業(yè)績承諾主體無需向標的公司業(yè)績承諾主體進行任何補償;

(3)如果上述業(yè)績補償措施(1)、(2)約定的情形均未實現(xiàn)的情況下，則上市公司業(yè)績承諾主體需按照以下方式向標的公司業(yè)績承諾主體進行補償，補償以現(xiàn)金形式:

補償現(xiàn)金金額=(業(yè)績承諾期承諾凈利潤總和-業(yè)績承諾期實際完成凈利潤總和)x對賭市盈率

對賭市盈率雙方約定為叁倍。”

上述《資產(chǎn)重組協(xié)議書》中提及的《合作框架協(xié)議》，詳見公司于2017年06月28日披露的《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-070），《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)意向協(xié)議書》具體內容如下：

“本協(xié)議由以下各方于2017年4月26日在中國【上海市】簽署：

1、浙江省圍海建設集團股份有限公司，一家依據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的股份有限公司，在中國深圳證券交易所中小板上市，股票代碼002586，法定代表人：馮全宏，住所：浙江省寧波市高新區(qū)廣賢路1009號（“收購方”、“上市公司”）

2、上海千年工程投資管理有限公司，一家依據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼：913101121327508152，住所上海市閔行區(qū)顓興路670-694號3層316、318室，其持有標的公司【44.03%】股份；（“控股股東”）

3、仲成榮，中國公民，身份證號碼13010219681220213X，住所為上海市閔行區(qū)顓興路688號，其直接持有標的公司【12.336%】股份；

4、王永春，中國公民，身份證號碼：513401196903010049，住所上海市普陀區(qū)延長西路220弄3號303/304室，其直接持有標的公司【5.696%】股份。

5、羅翔，中國公民，身份證號碼：420202196506150866，住所上海市閘北區(qū)滬太路909弄1號202室，其直接持有標的公司【4.259%】股份。

6、湯雷，中國公民，身份證號碼310109196912270058，住所上海市閔行區(qū)都會路2338弄67號，其直接持有標的公司【0.48%】股份。

（仲成榮和王永春合稱“實際控制人”； 上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、王永春合稱“主要股東”）

7、上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司，一家依據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的股份有限公司，已在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼為833545，法定代表人：湯雷，住所：上海市閔行區(qū)顓興東路1277弄66號、67號、94號（“標的公司”）。

以上收購方、控股股東、實際控制人、標的公司各自單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于：

1、收購方是一家依據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的且已經(jīng)在中國深圳證券交易所中小板掛牌的上市公司，其意圖通過外延擴張并購形成產(chǎn)業(yè)整合和協(xié)同效應；

2、標的公司是一家依據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的股份有限公司，其主要業(yè)務為中國城市化建設、城鄉(xiāng)一體化建設提供各類專業(yè)工程“一體化”設計服務，目前注冊資本為人民幣【10000萬元】；

3、各方經(jīng)過磋商，已合意擬由收購方通過向標的公司股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買標的公司股東持有的標的公司【100%】股權權益（具體收購股權比例以正式資產(chǎn)收購協(xié)議為準）（以下簡稱“擬議交易”為“本次交易”）。

各方已就擬議交易達成基本意向，本意向協(xié)議書記錄了擬議交易的主要條款，各方應按本意向協(xié)議的內容盡***大努力推進擬議交易。

一、交易對價及支付方式

第1條本次交易指上市公司以向標的公司股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司【100%】的股權權益（具體收購股權比例以正式資產(chǎn)收購協(xié)議為準）。

第2條交易各方：

收購方：浙江省圍海建設集團股份有限公司

出售方：標的公司股東

標的公司：上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司

標的資產(chǎn)：標的公司【100%】股權權益（具體收購股權比例以正式資產(chǎn)收購協(xié)議為準）

第3條交易對價：各方同意以2017年-2019年預測扣除非經(jīng)常性損益后的三年平均凈利潤人民幣【12000】萬元為基準，按照【13.5】倍市盈率，確定本次交易標的資產(chǎn)的預估值為人民幣【16.20】億元，該預估值暫作為本次交易的交易對價，***終交易對價將按照收購方聘任的本次交易的評估機構出具的評估報告中所載明的標的資產(chǎn)評估值協(xié)商確定。發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格（以下簡稱“本次發(fā)行價格”）確定以公布草案（或預案）的上市公司董事會決議公告日為基準日，按照基準日前【60】個交易日均價的【90%】。

第4條對價支付方式：上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向標的公司股東支付全部交易對價，其中現(xiàn)金支付不超過【35】%，其余部分通過發(fā)行股份支付。

二、業(yè)績承諾及業(yè)績補償和獎勵

第5條上述第3條標的資產(chǎn)估值的前提是上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、王永春、羅翔和湯雷（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）對標的公司2017年-2019年（“承諾期”）業(yè)績作如下承諾，2017年-2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為：

2017年人民幣9000萬元；

2018年人民幣12000萬元；

2019年人民幣15000萬元。

第6條當交易后標的公司的業(yè)績達不到前述業(yè)績承諾時，業(yè)績承諾方優(yōu)先以取得的上市公司的股份補償，股份不足時以現(xiàn)金方式補償。

在2017年、2018年和2019年度盈利專項審核意見出具后，每年計算一次股份補償數(shù)，由上市公司以1元的價格進行回購。

每年實際回購股份數(shù)的計算公式為：

補償股份數(shù) =（截至當期期末累計承諾盈利數(shù) - 截至當期期末累積實際盈利數(shù)）/ 各年承諾盈利數(shù)總和×（擬購買資產(chǎn)作價/本次發(fā)行股份價格）

每年實際股份回購數(shù) = 補償股份數(shù) - 以前年度已補償?shù)幕刭彅?shù)總額

如按以上方式計算的當年應補償股份數(shù)量大于承諾人持有的股份數(shù)量時，差額部分由補償責任人以現(xiàn)金補償。

承諾人當年應補償現(xiàn)金金額=（當年應補償股份數(shù)量-當年實際補償股份數(shù)量）×本次發(fā)行價格

承擔業(yè)績承諾的標的公司業(yè)績承諾方以其在本次交易中取得的對價比例，各自承擔相應份額的補償責任。

第7條 承諾期結束時，如果標的公司超額完成業(yè)績承諾的，上市公司應向承擔業(yè)績承諾的主體支付超額凈利潤的【30】%作為獎勵。超額凈利潤=承諾期標的公司累計實際實現(xiàn)的凈利潤–累計承諾凈利潤。但該獎勵金額不得超過本次交易對價的20%。獎勵對象為屆時標的公司在職的管理層人員與核心技術人員，并在2019年標的公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤金額確定后統(tǒng)一結算。

對因上市公司資金注入的項目產(chǎn)生收益部分的獎勵調整在相關備忘錄或協(xié)議中予以明確。

三、股份限售及解禁安排

第8條 按照中國證監(jiān)會《上市公司重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定：特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12 個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36 個月內不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12 個月。本次交易中業(yè)績承諾方股份限售按照中國證監(jiān)會的上述規(guī)定執(zhí)行，并按照本協(xié)議的安排執(zhí)行。

如果其他股東用于認購本次交易中上市公司非公開發(fā)行股份的持有的標的公司股份截至本次交易的股份發(fā)行完成之日已滿12個月的，其通過本次交易所持有的上市公司股份的限售期為12個月；未滿12個月的，其通過本次交易所取得持有的上市公司股份的限售期為36個月。

第9條 限售期滿后，實際控制人和業(yè)績承諾方所持股份分三次解禁，解禁時間和比例分別為：限售期滿并且履行完當年度的業(yè)績補償義務（如有）之日解禁【30%】，限售期滿之日起滿12個月并且履行完當年度的業(yè)績補償義務（如有）后解禁【30%】，限售期滿之日起滿24個月并且履行完當年度的業(yè)績補償義務（如有）后解禁【40%】。

第10條限售期滿后，其他股東所持股份一次性解禁。若標的公司股東成為上市公司董事、監(jiān)事或高管人員的，或者標的公司股東所持股份超過上市公司總股本5%的，則參照中國證監(jiān)會相關規(guī)定解禁。

第11條限售延長：如果業(yè)績承諾期的任何一個年度結束后，標的公司未達到盈利預測的【90%】，則作為業(yè)績承諾方持有的扣除股份賠償后剩余鎖定的股份限售期自動延長12個月。

第12條標的公司實際控制人和業(yè)績承諾方所持有的上市公司股份在限售期內及未解禁前不得質押。

四、任職期限承諾和競業(yè)禁止承諾

標的公司主要管理層人員（包括實際控制人）作出任職期限承諾和競業(yè)禁止承諾：

第13條任職期限承諾：自標的公司股權交割日起，仍需至少在標的公司任職【60】個月。

承諾期結束時，如果標的公司超額完成業(yè)績承諾的，上市公司應向承擔業(yè)績承諾的主體支付超額凈利潤的【30】%作為獎勵。超額凈利潤=承諾期標的公司累計實際實現(xiàn)的凈利潤–累計承諾凈利潤。但該獎勵金額不得超過本次交易對價的20%。獎勵對象為屆時標的公司在職的管理層人員與核心技術人員，并在2019年標的公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤金額確定后統(tǒng)一結算。

同時，上市公司在適當時機啟動對象包含標的公司管理層在內的股權激勵事項。

第14條競業(yè)禁止承諾：在標的公司及其控股子公司任職期間以及離職后2年內，未經(jīng)上市公司同意，不得直接或間接從事與標的公司及其控股子公司相同、類似或者有競爭性的業(yè)務；不以任何名義投資或者與他人共同投資、從事或參與從事或支持他人從事與標的公司及其控股子公司相同、類似或有競爭性的業(yè)務；不在其他與標的公司及其控股子公司有競爭關系的任何企業(yè)或組織任職或擔任任何形式的顧問。前述股東違反上述競業(yè)禁止承諾所得歸上市公司所有。

第15條：作為標的公司股東的管理層人員若違反任職期限承諾，則該違約方按照如下規(guī)則向上市公司支付補償：

賠償金額=其任職未滿60個月的差額月度數(shù)量*其離職前三年從標的公司取得的平均稅前年收入（包括工資和獎金）/12

五、過渡期及交易后事項

第16條業(yè)績承諾方承諾：自本意向協(xié)議簽訂之日起，將盡勤勉善良注意之義務，在標的公司正常業(yè)務過程中按照與以往慣例及謹慎商業(yè)慣例一致的方式進行日常經(jīng)營；盡***大努力維護標的公司日常經(jīng)營所需的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)。

第17條上市公司承諾：(1)在上市公司規(guī)則許可范圍內給予標的公司管理團隊充分的業(yè)務經(jīng)營自主權；（2）未經(jīng)標的公司董事會批準不得無故解聘標的公司的高級管理人員和核心技術人員以保持標的公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

第18條交易各方確認：標的公司股權過戶至上市公司之日起上市公司有權修改標的公司章程，但在業(yè)績承諾期內應遵守如下約定：(1)標的公司董事會由【5】名董事組成，其中上市公司提名【3】名，業(yè)績承諾方提名【2】名。標的公司業(yè)績承諾方提名董事?lián)味麻L并由董事長提名總經(jīng)理人選，上市公司提名董事?lián)胃倍麻L并提名財務總監(jiān)。法定代表人由標的公司董事長或董事長提名的總經(jīng)理擔任；（2）標的公司的重大事項（修改公司章程、減少注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式、股東轉讓公司股權、利潤分配、處置主要營業(yè)資產(chǎn)、重大關聯(lián)交易）需經(jīng)董事會成員三分之二以上表決通過，未經(jīng)董事會表決通過的上述事項，股東會不得表決通過或實施。標的公司對外投資、借款、擔保等重大事項由股東會按照公司章程表決通過。

六、關于應收賬款特別約定

第19條業(yè)績承諾方承諾：標的公司三年業(yè)績承諾期間內（2017年1月1日-2019年12月31日）產(chǎn)生的截至2019年12月31日應收賬款余額扣除壞賬準備后的凈額，自2020年1月1日起五年內（即截至2024年12月31日）全部收回。如產(chǎn)生應收賬款凈額未能收回的部分，由業(yè)績承諾方用現(xiàn)金沖抵。如果之后該部分應收賬款收回，則上市公司應在收回后十個工作日內按照實際收回金額歸還業(yè)績承諾方。（按各業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾金額比例承擔與返還）

七、陳述和保證

第20條上市公司向標的公司及主要股東，以及標的公司的主要股東向上市公司陳述和保證如下：

1、每一方均為依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的法人組織，或者為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的個人；

2、每一方已取得授權其簽訂本意向協(xié)議并履行其在本意向協(xié)議項下義務所需的所有公司授權以及其他所有的政府的、法定的、監(jiān)管部門的或其他的有關同意、許可、棄權或豁免（如適用）。

3、每一方均具有充分的權力和授權簽署、交付本意向協(xié)議和履行本意向協(xié)議項下的義務，以及完成上述文件預期進行的交易，且該方應采取所有必需的公司行為正式授權上述簽署和履行。

八、保密條款

第21條本次交易的條款（包括條款本身和本交易條款及其他任何相關交易文件的存在）均為機密信息，任何一方不能披露給本意向協(xié)議當事方以外的任何人，除非下面所允許的情況才可依據(jù)法律的要求進行披露：

（1）依法律、法規(guī)的規(guī)定；

（2）依任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所的要求；

（3）僅對各方有必要知悉本次交易的人員（僅限于董事、高管、雇員或聘請的顧問）公開，各方應確保其有必要知悉本次交易的人員（包括董事、高管、雇員或聘請的顧問）承擔同等保密義務；

（4）非因任何一方過錯，而使信息已經(jīng)公開；

（5）協(xié)議其他方事先達成書面認可。

披露方需在進行披露或備案之前的合理時間內，向另一方通報披露或備案的情況，并盡一切可能應該方要求尋求披露內容的接受方對披露內容中的全部或部分內容作保密處理。

上市公司接觸到的標的公司所有商業(yè)、技術、法律、財務信息，除公開渠道可取得的外，均為機密信息，上市公司應對該信息保密且促使相關中介機構對該等信息保密；上市公司僅能利用該等信息評估本次交易，不得將該等信息用于其他目的。

為避免歧義，乙方在向甲方提供相關未經(jīng)公開信息披露的重要財務數(shù)據(jù)或財務指標時有權根據(jù)法律和監(jiān)管規(guī)定履行向其他投資者的信息披露程序。

九、排他性條款

第22條標的公司及其實際控制人自本意向協(xié)議簽署之日起【三個月內】不得與其他第三方談判或實施重組、合并、收購交易或放棄債務追索權以及***公開發(fā)行股票等日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能導致標的公司相關資產(chǎn)、股權和權益發(fā)生重大變化的行為。上市公司自本意向協(xié)議簽署之日起【三個月內】亦不得與跟標的公司行業(yè)、業(yè)務相同或相近的其他第三方進行類似的重組、合并、收購交易。

如果根據(jù)第29條的約定，本意向協(xié)議終止，則本條的排他性約束自動失效。

十、保證金

第23條本意向協(xié)議簽署后5個工作日內，上市公司將向標的公司控股股東支付履約保證金，保證金金額為人民幣貳仟萬元。

第24條如果上市公司違約，標的公司控股股東將不予返還該保證金；如果標的公司和（或）主要股東違約，標的公司控股股東將向上市公司雙倍返還保證金。

第25條如果根據(jù)第29條的約定，本意向協(xié)議終止，則標的公司控股股東向上市公司全額返還保證金。

十一、進一步安排

第26條本意向協(xié)議簽署后，各方將按照上市公司重大資產(chǎn)重組的有關程序進行下一步的工作安排，包括并不限于：

（1）對標的公司的盡職調查；

（2）對標的公司的審計和標的資產(chǎn)的評估；

（3）交易預案（或草案）的制定；

（4）正式協(xié)議的談判等。

第27條各方將盡***大努力推動本次交易，誠信地就正式文件進行談判，該等文件應反映本意向協(xié)議所列的條款并包括列明各方就交易之諒解的詳細條文，如果第26條所述工作的結果均為正面，標的公司不存在嚴重不符合上市公司重大資產(chǎn)重組且經(jīng)整改后仍不可能解決的的情形，各方將盡***大努力盡快簽署附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之正式協(xié)議。

十二、法律約束力

第28條本意向協(xié)議中的“保密條款”、“排他性條款”、“保證金條款”、“適用法律”和“法律約束力”的條款在各方簽署本意向協(xié)議后即具有法律效力。

十三、協(xié)議終止

第29條本意向協(xié)議有下述任一情形時自動終止：

1、各方協(xié)商一致解除本意向協(xié)議；

2、各方就擬議交易的方案達成一致，并簽署附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的正式協(xié)議；

3、本意向協(xié)議有效期屆滿，仍未就擬議交易的***終方案達成一致，各方又未能協(xié)商一致延長本意向協(xié)議有效期的；

4、上市公司聘請的中介機構在盡職調查或審計過程中發(fā)現(xiàn)標的公司存在嚴重不符合上市公司重大資產(chǎn)重組的情形，經(jīng)整改后仍不可能解決的，則上市公司有權單方面終止本意向協(xié)議。

5、若交易各方對交易價格不能協(xié)商一致，則交易各方均有權單方終止協(xié)議。

十四、適用法律和爭議解決

第30條本意向協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。對因本意向協(xié)議的解釋或執(zhí)行而產(chǎn)生的任何爭議，任何一方都可將爭議提交【上海仲裁委員會】，根據(jù)該會當時有效的仲裁規(guī)則在【上海】進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

十五、違約責任

第31條除非不可抗力，任何一方違反本意向協(xié)議第28條約定的條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。

十六、附則

第32條生效：本意向協(xié)議自各方或其授權代表簽字蓋章之日起成立生效。

第33條有效期：本意向協(xié)議有效期自簽署之日起6個月，若本協(xié)議有效期屆滿，各方仍未簽署附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的正式協(xié)議，經(jīng)各方協(xié)商一致，本意向協(xié)議有效期可自屆滿之日起延長3個月。

第34條文本：本意向協(xié)議一式捌份，上市公司持有貳份，標的公司及主要股東持有壹份，均具有同等法律效力。

特此公告。

浙江省圍海建設集團股份有限公司董事會

二二二年三月一日

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