??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-008

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

??第四屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

??本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議于2022年2月25日以通訊表決方式召開，會(huì)議通知于2022年2月23日以電話方式和微信方式通知全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席唐金梅女士召集和主持。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并形成以下決議：

??二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

??1、審議通過《關(guān)于〈四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)

??計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

??《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??議案內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》上刊登的《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（公告編號：2022-009）。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

??本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

??2、審議通過《關(guān)于〈四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)

??計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

??《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司的實(shí)際情況，能確保本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價(jià)值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機(jī)制。

??議案內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》上刊登的《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

??本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

??3、審議通過《關(guān)于核實(shí)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對

??象名單的議案》

??經(jīng)對擬授予激勵(lì)對象名單初步審核后，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

??(1) 列入公司本次激勵(lì)對象名單的人員具備《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文

??件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。

??(2) 激勵(lì)對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形：

??① ***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??② ***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③ ***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??(3) 列入本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)

??對象條件，符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象條件。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事；單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。

??綜上所述，列入本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會(huì)前，通過公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將在充分聽取公示意見后，于股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露激勵(lì)對象核查說明。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

??4、審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

??經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方河南浩天味美餐飲管理有限公司預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬公司正常經(jīng)營行為，符合公司發(fā)展需要，交易遵循了市場定價(jià)的公允原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

??具體內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》上刊登的《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2022-010）。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。

??上述議案一和議案二尚需提交公司股東大會(huì)審議，公司將另行通知股東大會(huì)召開的具體事項(xiàng)。

??特此公告。

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-009

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

??2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

??摘要公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票。

??股份來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

??本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予1,197萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額75,418.169萬股的1.59%。其中***授予997萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1.32%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的83.29%；預(yù)留授予200萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.27%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的16.71%。預(yù)留部分未超過本次擬授予限制性股票總數(shù)的20%。

??一、公司基本情況

??（一）公司簡介

??公司名稱：四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

??法定代表人：鄧文

??注冊資本：75,418.169萬人民幣

??成立日期：2007年3月2日

??經(jīng)營范圍：食品、調(diào)味料研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；倉儲(chǔ)服務(wù)；銷售機(jī)械設(shè)備；軟件設(shè)計(jì)、開發(fā)和銷售；農(nóng)產(chǎn)品初加工及銷售；中央廚房；肉制品、水產(chǎn)品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（凈菜）的生產(chǎn)及銷售；食品檢驗(yàn)及咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)服務(wù)業(yè)；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)商品銷售；餐飲服務(wù)；預(yù)包裝食品（含冷藏冷凍食品）、散裝食品銷售、熱食類食品制售；速凍食品的生產(chǎn)及銷售；普通貨運(yùn)；貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮）；從事貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口的對外貿(mào)易經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

??注冊地址：成都市雙流區(qū)西航港街道騰飛一路333號

??（二）公司2018年一2020年業(yè)績情況

??單位：人民幣元

??■

??（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員構(gòu)成情況

??公司目前董事會(huì)成員8人。5名非獨(dú)立董事：鄧文、唐璐、于志勇、吳學(xué)軍、沈松林；3名獨(dú)立董事：車振明、馮淵、黃興旺。其中，鄧文先生為董事長。

??公司目前監(jiān)事會(huì)成員3人：唐金梅、肖大剛、代莉。其中，唐金梅女士為監(jiān)事會(huì)主席。

??公司目前高級管理人員：總裁：鄧文；副總裁：于志勇、吳學(xué)軍、沈松林、何昌軍；董事會(huì)秘書：何昌軍。

??二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的

??天味食品實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的是為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

??三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

??本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)方式為向激勵(lì)對象授予限制性股票。

??本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

??四、本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量

??本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予1,197萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額75,418.169萬股的1.59%。其中***授予997萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1.32%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的83.29%；預(yù)留授予200萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的0.27%，約占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的16.71%。預(yù)留部分未超過本次擬授予限制性股票總數(shù)的20%。

??公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的1%。

??在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

??五、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象范圍及分配

??（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)

??1. 激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

??本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

??本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

??① ***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??② ***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③ ***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

??本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象為在公司（含合并報(bào)表子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員和技術(shù)骨干（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵(lì)對象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

??（二）激勵(lì)對象的范圍

??本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對象共計(jì)237人，包括：

??1. 公司董事和高級管理人員；

??2. 公司中層管理人員和技術(shù)骨干。

??激勵(lì)對象中，董事必須經(jīng)股東大會(huì)選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)與公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

??預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

??（三）激勵(lì)對象的核實(shí)

??1. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職

??務(wù)，公示期不少于10天。

??2. 公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司

??股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

??（四）激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況

??本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的10%。

??2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??3、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)如有差異，是由于四舍五入所造成。

??六、限制性股票授予價(jià)格及其確定方法

??（一）***授予部分限制性股票的授予價(jià)格

??***授予部分限制性股票的授予價(jià)格為10.96元/股，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股10.96元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司限制性股票。

??（二）***授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

??***授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

??1. 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股

??票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股21.77元的50%，為每股10.89元；

??2. 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日

??股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股21.91元的50%，為每股10.96元。

??（三）預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

??本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露預(yù)留授予情況。公司通過定向增發(fā)方式授予的限制性股票的授予價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價(jià)原則確定，且不低于下列價(jià)格的較高者：

??1. 預(yù)留授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)的50%；

??2. 預(yù)留授予董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易

??日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)之一的50%。

??七、本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

??（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期

??本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個(gè)月。

??（二）授予日

??授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會(huì)審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

??上市公司不得在下列期間進(jìn)行限制性股票授予：

??1. 公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、

??半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

??2. 公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

??3. 自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生

??之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

??4. 中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

??如公司董事、高級管理人員作為激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

??（三）限售期

??本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自相應(yīng)授予部分完成登記之日起12個(gè)月、24個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

??（四）解除限售安排

??本激勵(lì)計(jì)劃***及預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

??■

??限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

??激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

??（五）禁售期

??禁售期是指對激勵(lì)對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：

??1. 激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份

??不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??2. 激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入

??后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

??3. 在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、

??董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

??八、本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予條件與解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

??1. 公司未發(fā)生以下任一情形：

??① ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??② ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??③ 上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??⑤ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??2. 激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

??① ***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??② ***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③ ***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??（二）限制性股票解除限售條件

??解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

??1. 公司未發(fā)生以下任一情形：

??① ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??② ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??③ 上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??⑤ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??2. 激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

??① ***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??② ***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③ ***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷；某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。

??3. 公司層面業(yè)績考核要求

??本激勵(lì)計(jì)劃***授予及預(yù)留授予的限制性股票解除限售考核年度為2022一2023年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

??■

??公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

??4. 個(gè)人層面績效考核要求

??激勵(lì)對象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，根據(jù)個(gè)人年度綜合績效評估考核等級，個(gè)人層面可解除限售比例（N）按下表考核結(jié)果確定：

??■

??若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×個(gè)人層面可解除限售比例（N）。

??激勵(lì)對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

??5. 考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

??天味食品解除限售考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面：公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核，考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)的基本規(guī)定。

??公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率，營業(yè)收入增長率是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力、預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志，是企業(yè)生存的基礎(chǔ)和發(fā)展的條件；經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了2022年至2023年?duì)I業(yè)收入增長率目標(biāo)。

??另外，公司對激勵(lì)對象個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。

??對公司而言，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住***人才，提高公司的市場競爭力以及可持續(xù)發(fā)展能力，從而實(shí)現(xiàn)公司階段性發(fā)展目標(biāo)和中長期戰(zhàn)略規(guī)劃；對激勵(lì)對象而言，業(yè)績考核目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有可實(shí)現(xiàn)性，具有較好的激勵(lì)作用。

??綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

??九、本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格。若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1. 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??2. 配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??3. 縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??4. 派息、定向增發(fā)

??公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

??（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

??若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1. 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??2. 配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??3. 縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??4. 派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5. 定向增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

??（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

??當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。

??十、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

??（一）本激勵(lì)計(jì)劃生效程序

??1. 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂本激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)

??審議。

??2. 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，

??作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

??3. 獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存

??在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

??4. 公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期

??不少于10天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單審核及公示情況說明。公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵(lì)對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，亦不得成為激勵(lì)對象。

??5. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司股東大會(huì)在對本

??激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

??6. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條

??件時(shí)，公司應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷。

??（二）本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授予程序

??1. 股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授

??予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

??2. 公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對

??象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會(huì)確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

??3. 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意

??見。

??4. 公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、

??監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

??5. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行

??授予，并完成公告、登記等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在上述60日期限之內(nèi)）。

??6. 公司授予權(quán)益后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，

??由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1. 在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)

??應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

??2. 激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管

??理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??3. 公司辦理限制性股票解除限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券

??交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（四）本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序

??1. 本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

??① 公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

??② 公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：

??a. 導(dǎo)致提前解除限售的情形；

??b. 降低授予價(jià)格的情形。

??③ 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

??④ 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??2. 本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

??① 公司發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的情形之一的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，不得向激勵(lì)對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

??② 激勵(lì)對象出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象情形的，公司不再繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。

??③ 公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過并披露。

??④ 公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定并披露。

??⑤ 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??⑥ 本激勵(lì)計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

??⑦ 公司需要回購限制性股票時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開董事會(huì)審議回購股份方案并及時(shí)公告。公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請注銷限制性股票的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時(shí)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理完畢注銷手續(xù)，并進(jìn)行公告。

??⑧ 公司終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。

??十一、公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

??（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

??1. 公司具有對本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象

??進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所規(guī)定的解除限售條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

??2. 公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)

??資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

??3. 公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

??4. 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的

??有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

??5. 公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)交納的個(gè)人所得

??稅。

??6. 公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象并不意味著激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服

??務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。

??7. 若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行

??為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

??8. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

??1. 激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公

??司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

??2. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署

??《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

??3. 激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

??4. 激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

??5. 激勵(lì)對象獲授的限制性股票，經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記過戶后便享有其

??股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解除限售之前，激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

??6. 公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分

??紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

??7. 激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及

??其它稅費(fèi)。

??8. 激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

??重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

??9. 法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??十二、公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

??（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

??1. 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未

??解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購注銷：

??① ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??② ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??③ 上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??④ 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

??⑤ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形；

??⑥ 公司董事會(huì)認(rèn)為需要終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形。

??2. 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：

??① 公司控制權(quán)發(fā)生變更；

??② 公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

??3. 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合

??授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。激勵(lì)對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

??對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

??（二）激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

??1. 激勵(lì)對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，董事會(huì)

??可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅：

??① ***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??② ***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③ ***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場進(jìn)入措施；

??④ 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥ 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

??2. 激勵(lì)對象在任職期內(nèi)降職/降級，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更

??后本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

??3. 激勵(lì)對象因辭職、退休、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約，自情況

??發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

??4. 激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

??① 激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，激勵(lì)對象將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。

??② 激勵(lì)對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

??5. 激勵(lì)對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

??① 激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其***的繼承人代為持有，并按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。

??② 激勵(lì)對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。已解除限售的限制性股票由其***繼承人繼承，并依法代為繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

??③ 其它未說明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定處理方式。

??（三）公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決

??公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的限制性股票授予協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或限制性股票授予協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

??十三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

??1. 限制性股票公允價(jià)值的計(jì)算方法及參數(shù)合理性

??根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價(jià)為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。公司于草案公告日對***授予的997萬股限制性股票進(jìn)行預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值=公司股票的市場價(jià)格-授予價(jià)格，為每股10.65元。

??2. 預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并***終

??確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

??假設(shè)公司2022年5月初***授予限制性股票，則2022-2024年***授予部分限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

??■

??注：1、上述結(jié)果并不代表***終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

??2、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

??3、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

??公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

??十四、上網(wǎng)公告附件

??1. 《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

??2. 《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理

??辦法》

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-007

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

??第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“天味食品”或“公司”）第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）于2022年2月25日以通訊表決方式召開。本次會(huì)議的會(huì)議通知已經(jīng)于2022年2月23日以電話和微信方式通知全體董事。會(huì)議應(yīng)出席董事8人，實(shí)際出席董事8人。本次會(huì)議由公司董事長鄧文先生召集并主持，公司高級管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開及出席的人員均符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。會(huì)議審議并形成以下決議：

??二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

??（一）審議通過《關(guān)于〈四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要，擬向激勵(lì)對象實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

??具體內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》上刊登的《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（公告編號：2022-009）。

??公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

??董事于志勇先生、吳學(xué)軍先生和沈松林先生為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

??（二）審議通過《關(guān)于〈四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

??為保證本激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和公司實(shí)際情況，特制定《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）。

??具體內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》的《考核管理辦法》。

??公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

??董事于志勇先生、吳學(xué)軍先生和沈松林先生為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

??（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》

??為了具體實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

??1. 授權(quán)董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授予日；

??2. 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量和授予價(jià)格、回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；

??3. 授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

??4. 授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

??5. 授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以解除限售；

??6. 授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出解除限售申請、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

??7. 授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

??8. 授權(quán)董事會(huì)根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定辦理本激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止等程序性手續(xù)，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解除限售資格，回購注銷激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票，辦理已身故的激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止本激勵(lì)計(jì)劃；但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等變更與終止需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等決議必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

??9. 授權(quán)董事會(huì)對本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵(lì)計(jì)劃條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵(lì)計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

??10. 簽署、執(zhí)行、修改任何和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議；

??11. 提請股東大會(huì)為本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

??12. 就本激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及做出其認(rèn)為與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；

??13. 提請公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本激勵(lì)計(jì)劃有效期一致；

??14. 授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

??上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

??董事于志勇先生、吳學(xué)軍先生和沈松林先生為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

??（四）審議通過《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

??公司全資子公司四川瑞生投資管理有限公司（以下簡稱“瑞生投資”）以自有資金認(rèn)購河南浩天味美餐飲管理有限公司（以下簡稱“浩天味美”）新增加的注冊資本人民幣306,666.67元，瑞生投資持股比例為23%。同時(shí)，瑞生投資將向浩天味美委派一名董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第6.3.3條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號一一關(guān)聯(lián)方披露》第三條的規(guī)定，出于謹(jǐn)慎性原則考慮，浩天味美屬于本公司關(guān)聯(lián)方。公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方浩天味美2022年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過人民幣8,000萬元。

??具體內(nèi)容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》上刊登的《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2022-010）。

??公司獨(dú)立董事對該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

??表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

??上述議案一至議案三尚需提交公司股東大會(huì)審議，公司將另行通知股東大會(huì)召開的具體事項(xiàng)。

??特此公告。

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-010

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司

??關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 四川天味食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與新增關(guān)聯(lián)方河南浩天味美餐飲管理有限公司（以下簡稱“浩天味美”）預(yù)計(jì)在2022年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過人民幣8,000萬元。

??● 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營行為，定價(jià)公允合理，遵循平等自愿和誠實(shí)信用原則，不會(huì)形成對關(guān)聯(lián)方依賴，不存在損害公司和全體股東利益的情形。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。

??一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

??（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

??公司于2022年2月25日召開第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

??公司獨(dú)立董事就本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表意見如下：公司與關(guān)聯(lián)方浩天味美的日常關(guān)聯(lián)交易系公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合市場原則，遵循了公平、公正及公允的原則，符合交易雙方的利益。本次交易不會(huì)損害上市公司和全體股東的利益。同意將《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交董事會(huì)審議。

??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》、《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司章程》《四川天味食品集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。

??（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

??公司以前年度與浩天味美未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

??（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

??公司預(yù)計(jì)在2022年度與浩天味美發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過人民幣8,000萬元，具體交易訂單由雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。本次預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易類別和金額如下：

??單位：人民幣萬元

??■

??注：以上金額為含稅數(shù)。

??二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

??（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

??1. 企業(yè)名稱：河南浩天味美餐飲管理有限公司

??2. 企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

??3. 成立時(shí)間：2021年11月02日

??4. 注冊地點(diǎn)：河南自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)鄭州片區(qū)(鄭東)普惠路78號23層238、239、

??240號

??5. 注冊資本：100萬元人民幣

??6. 經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：餐飲管理；酒店管理；外賣遞送服務(wù)；食品銷售

??（僅銷售預(yù)包裝食品）；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；企業(yè)形象策劃；市場營銷策劃；食品添加劑銷售；日用百貨銷售；商業(yè)、飲食、服務(wù)專用設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：餐飲服務(wù)；小餐飲；食品銷售；酒類經(jīng)營；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

??7. 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

??單位：人民幣元

??■

??（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

??公司全資子公司四川瑞生投資管理有限公司（以下簡稱“瑞生投資”）以自有資金認(rèn)購浩天味美新增加的注冊資本人民幣306,666.67元，瑞生投資持股比例為23%。同時(shí)，瑞生投資將向浩天味美委派一名董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第6.3.3條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號一一關(guān)聯(lián)方披露》第三條的規(guī)定，出于謹(jǐn)慎性原則考慮，浩天味美屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

??（三）履約能力分析

??浩天味美的實(shí)際控制人李浩杰、金國蘭夫婦亦是“李想大蝦”的***人，在本次增資前，李浩杰先生已提交辦理其申請和注冊的與“李想”、“李想大蝦”相關(guān)的全部商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至浩天味美全資子公司的手續(xù)。同時(shí)，浩天味美及其全資子公司正在與全部在營的“李想大蝦”門店重新簽署加盟協(xié)議和品牌授權(quán)使用等協(xié)議，以保證以新的主體開展正常經(jīng)營活動(dòng)?！袄钕氪笪r”與公司以往交易中履約情況良好，業(yè)務(wù)合作關(guān)系穩(wěn)定，均能正常履行合同約定。

??三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

??（一）公司于2022年2月25日與浩天味美簽署了《定制產(chǎn)品銷售協(xié)議書》（以下簡稱“銷售協(xié)議”），對交易內(nèi)容、交易金額和結(jié)算方式等予以約定，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

??1. 交易內(nèi)容：2022年度公司預(yù)計(jì)向浩天味美銷售“李想餐飲-專用火鍋底料”

??系列專用產(chǎn)品。具體銷售明細(xì)、價(jià)格、發(fā)貨時(shí)間等以《銷售協(xié)議》和單次訂單約定為準(zhǔn)。

??2. 交易金額：預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)不超過人民幣8,000萬元。

??3. 交易結(jié)算：交易款項(xiàng)按照銷售的不同批次，依據(jù)協(xié)議約定條款履行以銀

??行轉(zhuǎn)賬方式匯入公司***賬戶后方可發(fā)貨。

??（二）公司與關(guān)聯(lián)方浩天味美的交易遵循公開、公平、公正的原則，經(jīng)各方確認(rèn)，交易價(jià)格按下列順序確定并執(zhí)行，據(jù)實(shí)結(jié)算：

??1. 執(zhí)行國家物價(jià)管理部門規(guī)定的價(jià)格；

??2. 若無國家物價(jià)管理部門規(guī)定的價(jià)格，則為按照公平、誠信原則，根據(jù)市

??場價(jià)格并以與無關(guān)聯(lián)的第三方的交易價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

??四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

??公司向關(guān)聯(lián)方浩天味美銷售產(chǎn)品系日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易價(jià)格比照非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件確定，定價(jià)公允合理，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形。交易雙方可隨時(shí)根據(jù)自身需要及市場情況決定是否進(jìn)行交易，因此不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司不會(huì)因?yàn)樯鲜鲫P(guān)聯(lián)交易形成對關(guān)聯(lián)方的依賴。

??特此公告。

??四川天味食品集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

??2022年2月26日

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