本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱：公司）為盤活閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，通過重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司所屬106廠房、對應土地使用權(quán)及相關(guān)附屬機器設(shè)備（以下簡稱：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）。此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)公司“第九屆董事會第八次會議”、“第九屆董事會第九次會議”、“2021年度第二次臨時股東大會”、“第九屆董事會第十一次會議”及“第九屆董事會第十二次會議”審議批準，具體詳見公司2021年8月26日、10月9日、10月26日、12月5日及2022年1月9日披露于《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）之相關(guān)公告。

此資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目于2021年11月2日至2022年2月9日期間在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所經(jīng)過三輪掛牌，公司于2022年2月10日（第三輪掛牌期滿次日）收到重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所《交易結(jié)果通知書》，***終確定重慶建設(shè)工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱：建設(shè)工業(yè)）為該轉(zhuǎn)讓項目的受讓方，建設(shè)工業(yè)同意以掛牌價15288萬元（含稅）受讓掛牌資產(chǎn)。交易雙方于2022年2月15日在重慶簽訂《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司房屋、土地使用權(quán)、地上構(gòu)筑物、廢舊設(shè)備整體轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)交易合同》（以下簡稱：《資產(chǎn)交易合同》）。

建設(shè)工業(yè)為公司控股股東之全資子公司，為公司關(guān)聯(lián)方。鑒于公司本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項，是面向不特定對象公開掛牌征集受讓方，由重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，不存在邀標及受讓方資格條件限制等情形，符合公開、公平、公正、誠信的原則，公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）6.3.10條（一）款規(guī)定，向深圳證券交易所提請豁免公司本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議的申請，經(jīng)深交所審核，未對豁免申請?zhí)岢霎愖h。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項公司已按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章***節(jié)重大交易的規(guī)定履行了相關(guān)審批及信息披露程序。

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易金額為15288萬元（無承擔債務和費用），占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)118669.7萬元的12.88%，占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)17358.9萬元的88.07%，因該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不涉及負債，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、借殼的情形。

二、交易對方的基本情況

（一）基本情況

企業(yè)名稱：重慶建設(shè)工業(yè)（集團）有限責任公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國有獨資企業(yè)）

注冊地：重慶市巴南區(qū)花溪工業(yè)園區(qū)建設(shè)大道1號

法定代表人：車連夫

注冊資本：201155876.66元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：915000007842028302

主營業(yè)務：在國防科工委核準的范圍內(nèi)承接軍品生產(chǎn)業(yè)務，生產(chǎn)、銷售汽車及摩托車零部件(不含發(fā)動機)、銷售儀器儀表、電器機械及器材、空調(diào)器、金屬材料(不含稀貴金屬)、辦公用品、五金、交電、建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品及原料(不含危險化學品)，家用電器維修，房屋出租，量具、儀器校準與檢測，機械產(chǎn)品及其原材料的理化分析。

主要財務數(shù)據(jù)：截止2021年12月31日，總資產(chǎn)651995萬元，凈資產(chǎn)210528萬元，主營業(yè)務收入367186萬元，凈利潤29029萬元。

主要股東：中國兵器裝備集團有限公司

實際控制人：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

（二）應說明的情況

1、建設(shè)工業(yè)與公司前十名股東（除中國兵器裝備集團有限公司）不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面關(guān)系。

2、建設(shè)工業(yè)與本公司同受一方控制，控制關(guān)系如下：

3、通過“信用中國”網(wǎng)站查詢，建設(shè)工業(yè)非失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的資產(chǎn)概況

本次轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)為房屋建筑物、土地使用權(quán)及機器設(shè)備。

1、房屋建筑物包括房屋、構(gòu)筑物，共計11項。房屋為摩托車制造聯(lián)合廠房(106)、警衛(wèi)室及大門(1號門214)，總建筑面積74,107.85㎡，結(jié)構(gòu)形式為鋼混；構(gòu)筑物主要為室外道路、室外低壓線路、電纜溝等9項，結(jié)構(gòu)形式主要為磚砌、砼結(jié)構(gòu)等。房屋建筑物建于2009年，位于重慶市巴南區(qū)建設(shè)大道1號，已取得《房地產(chǎn)權(quán)證》(編號：202房地證2015字第035240、035239號)

2、上述房地產(chǎn)權(quán)證上土地使用權(quán)2宗，總用地面積101,637.00㎡，其中出讓工業(yè)用地1宗，用地面積75,595.00㎡；劃撥工業(yè)用地1宗，用地面積26,042.00㎡。

3、機器設(shè)備共66臺(套)。機器設(shè)備主要包括大型工業(yè)吊風扇、起重機、干式變壓器、低壓配電柜、低壓補償柜、監(jiān)控系統(tǒng)等，主要設(shè)備購置于2008年至2014年，除液氮貯糟供氣系統(tǒng)、106廠房機油罐及配套設(shè)施、全埋入臥式儲油罐等3臺機器設(shè)備報廢外，其余機器設(shè)備可正常使用。

上述標的資產(chǎn)原值合計17957.04萬元，截至本次評估基準日2021年7月31日的凈值合計10722.77萬元，已累計計提折舊或準備7234.27萬元。具體如下：

（二）標的資產(chǎn)的歷史沿革

本次轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)位于公司注冊地重慶市巴南區(qū)。主體資產(chǎn)106廠房于2009年竣工并投入使用，主要用于摩托車發(fā)動機及整車的生產(chǎn)制造。2015年，公司實施重大資產(chǎn)重組，剝離摩托車業(yè)務后，106廠房作為原摩托車生產(chǎn)場地處于閑置狀態(tài)。其中14650.33㎡生產(chǎn)場地及生產(chǎn)設(shè)備對外租賃，租期***長至2022年12月31日，年租金收入240萬元。

轉(zhuǎn)讓地塊位于重慶市花溪工業(yè)園區(qū)，該園區(qū)是經(jīng)重慶市政府批準設(shè)立的首批16個市級特色工業(yè)園區(qū)之一，規(guī)劃面積8平方公里，是2004年巴南區(qū)重點項目。經(jīng)向重慶市巴南區(qū)政府咨詢，花溪工業(yè)園區(qū)土地近五年內(nèi)無調(diào)規(guī)計劃，仍定位為工業(yè)用地。

（三）標的資產(chǎn)的權(quán)屬

本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在擔保、限制轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務訴訟等情況。

（四）標的資產(chǎn)的評估情況

具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格和經(jīng)驗的四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司為本次轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)出具《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權(quán)不動產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置66臺（套）設(shè)備項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號），并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案，評估備案號：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。以2021年7月31日為評估基準日的標的資產(chǎn)賬面值10722.77萬元，評估值16,986.26萬元，評估增值6263.49萬元，增值率58.41%。具體如下：

1. 房屋建筑物類固定資產(chǎn)評估值10,493.99萬元，較賬面值9,314.64萬元增值1,179.35萬元，增值率12.66%。主要原因：一是房屋評估值較賬面值增值1,533.72萬元，增值率19.12%，原因為：重置成本增值以及評估中采用的房屋經(jīng)濟耐用年限長于會計中采用的房屋折舊年限。二是構(gòu)筑物評估值較賬面值減值354.37萬元，減值率27.39%，原因為：評估中采用的構(gòu)筑物經(jīng)濟耐用年限短于會計中采用的構(gòu)筑物折舊年限。

2、無形資產(chǎn)一土地使用權(quán)原始入賬價值2,090.23萬元、賬面價值1,392.43萬元，評估價值為6,335.16萬元，增值4942.73萬元，增值率354.97%。主要原因：由于待估宗地取得時間較早，隨著近年來城市經(jīng)濟的發(fā)展，土地市場價格有一定幅度的上漲，導致土地評估增值。

3、機器設(shè)備類固定資產(chǎn)評估值157.11萬元，較賬面值15.70萬元增值141.41萬元，增值率900.55%。主要原因是賬面值較低，而大部分機器設(shè)備尚可繼續(xù)使用、具有一定利用價值。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2022年2月15日，公司與建設(shè)工業(yè)簽訂《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司房屋、土地使用權(quán)、地上構(gòu)筑物、廢舊設(shè)備整體轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)交易合同》，主要內(nèi)容如下：

（一）合同所涉交易各方主體：

轉(zhuǎn)讓方：重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司

受讓方：重慶建設(shè)工業(yè)（集團）有限責任公司

（二）轉(zhuǎn)讓標的：公司所持有的106廠房、土地使用權(quán)、構(gòu)附著物及設(shè)施設(shè)備，具體詳見《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權(quán)不動產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置66臺（套）設(shè)備項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號）明細表，標的物的現(xiàn)狀以實物狀況為準。

（三）轉(zhuǎn)讓價款（人民幣）：15288萬元，交易及過戶所涉及的稅費按稅法相關(guān)規(guī)定，由雙方各自承擔。

（四）支付方式、期限：建設(shè)工業(yè)在合同生效后5個工作日內(nèi)一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款并支付重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易服務費用3萬元，以上轉(zhuǎn)讓含稅價款、交易服務費用付至重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所***賬戶。重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所收齊全部轉(zhuǎn)讓價款及交易服務費后3個工作日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價款15288萬元轉(zhuǎn)到公司***賬戶。

（五）合同的生效條件、生效時間：交易雙方法定代表人簽字并蓋章生效。

（六）交易定價依據(jù)：本次轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)是以評估值16986.26萬元為基礎(chǔ)，通過重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公開征集受讓方，經(jīng)過三輪掛牌，***終成交價為評估值的90%，即15288萬元成交。本次成交價與評估值差異，已經(jīng)2021年度第二次臨時股東大會授權(quán)，董事會根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部第32號令）及《公司章程》規(guī)定，分兩次調(diào)整資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓掛牌價成交。具體詳見本公告“一、交易概述”中公告指引。

（七）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間

轉(zhuǎn)讓方協(xié)助受讓方將標的物涉及的產(chǎn)權(quán)證過戶、變更至受讓方名下。

轉(zhuǎn)讓方在標的物現(xiàn)場按現(xiàn)狀移交受讓方，受讓方核查驗收后，雙方在《實物資產(chǎn)移交確認書》和交割清單上簽字蓋章。設(shè)備項目受讓方接到轉(zhuǎn)讓方通知次日5個工作日內(nèi)完成相關(guān)工作。

雙方簽定《實物資產(chǎn)移交確認書》和交割清單后，本合同項下的全部資產(chǎn)保管責任即由受讓方負責。

（八）違約責任：轉(zhuǎn)讓方未能按期將標的物移交給受讓方，或受讓方未能按期支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期1天，應按總價款的5％。向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

五、交易已履行的合法程序

（一）按照《公司章程》規(guī)定，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項已于2021年10月26日經(jīng)公司2021年度第二次臨時股東大會批準。

（二）按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項已取得履行國有資產(chǎn)出資人責任的中國兵器裝備集團公司批準，獲取了《關(guān)于重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司處置閑置土地廠房的批復》（兵裝資〔2021〕260號）。

（三）按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已經(jīng)四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司評估，出具《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置106廠房及土地使用權(quán)不動產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕132號）及《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司擬處置66臺（套）設(shè)備項目資產(chǎn)評估報告》（川華衡評報〔2021〕133號），并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案，評估備案號：5275BQZB2021097及5277BQZB2021098。

（四）按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）6.3.10條（一）款規(guī)定，向深圳證券交易所提請豁免公司本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議的申請，經(jīng)深圳證券交易所審核，未對豁免申請?zhí)岢霎愖h。

（五）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、借殼的情形，無需履行相關(guān)程序。

六、交易的其他安排

因本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中106廠房部分原辦公場所及生產(chǎn)場地、設(shè)備設(shè)施租賃給兩家單位用于生產(chǎn)經(jīng)營，租期分別是2021年底到期和2022年底到期。鑒于公司已征集到受讓方，將實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司已向上述兩家公司提出終止租賃合同，根據(jù)租賃合同約定，公司需向租賃方支付搬遷費用及合同違約金，具體補償事宜以租賃雙方協(xié)商為準。

七、交易的目的和影響

公司轉(zhuǎn)讓的106廠房是公司原摩托車業(yè)務的生產(chǎn)場地，2015年公司實施重大資產(chǎn)重組后，此摩托車生產(chǎn)場地處于閑置狀態(tài)。為盤活閑置資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，公司實施資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，所獲資金擬用于償還部分債務，以及用于加強公司制造能力建設(shè)和研發(fā)能力建設(shè)。

本次閑置資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后對公司當期生產(chǎn)經(jīng)營無影響，交易完成后，交易價款扣除房產(chǎn)、土地等交易成本費用后作為資產(chǎn)處置收益。

八、備查文件

1、《重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易結(jié)果通知書》

2、《重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司房屋、土地使用權(quán)、地上構(gòu)筑物、廢舊設(shè)備整體轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)交易合同》

特此公告。

重慶建設(shè)汽車系統(tǒng)股份有限公司董事會

二○二二年二月十九日

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