原標題:夢天家居:夢天家居集團股份有限公司關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程(草案)》并辦理工商變更登記公告

證券代碼:603216 證券簡稱:夢天家居 公告編號:2022-006
夢天家居集團股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程
(草案)》并辦理工商變更登記公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經中國證券監督管理委員會核準并經上海證券交易所審核同意,夢天家居集團
股份有限公司(以下簡稱“公司”)***公開發行股票并在上海證券交易所上市。
上市后,公司的注冊資本、公司類型即發生變更,公司章程相關條款亦需要進行變
更。另根據中國證券監督管理委員會發布的***新《上市公司章程指引》,對公司章
程相關條款進行了修訂。公司于2022年2月14日召開第二屆董事會第三次會議,審
議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂并辦理工商
變更登記的議案》,具體情況如下:
一、變更公司注冊資本、公司類型的相關情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準夢天家居集團股份有限公司***公開發
行股票的批復》(證監許可[2021]3688號)核準,并經上海證券交易所同意,公司向
社會公眾公開發行人民幣普通股(A 股)股票5,536萬股,公司已于 2021年12月15日
在上海證券交易所正式上市。根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《驗
資報告》(天健驗[2021]701號),本次公開發行股票完成后,公司注冊資本由人民
幣16,600萬元變更為人民幣22,136萬元,公司股份總數由16,600萬股變更為22,136萬
股。公司擬根據本次發行的情況,將工商登記的注冊資本變更為22,136萬元,公司
類型由“股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)”變更為“股份有限公司
(上市、自然人投資或控股)”,具體情況以市場監督管理部門登記為準。
基于以上事項,公司需要變更公司注冊資本、公司類型并辦理工商變更登記。
二、本次《公司章程》修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指
引》等法律、法規、規范性文件的規定,為進一步完善公司治理結構,更好地促進
規范運作,結合公司上市情況及實際經營需要,公司對2020年***次臨時股東大會
審議通過的《夢天家居集團股份有限公司章程(草案)》中的有關條款進行修訂,
形成新的《公司章程》,具體修訂內容如下:
修訂前
修訂后
名
稱
《夢天家居集團股份有限公司章程
(草案)》
名
稱
《夢天家居集團股份有限公司章程》
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關規
定由夢天木門集團有限公司按經審計的賬
面凈資產值折股變更設立的股份有限公
司,在浙江省嘉興市市場監督管理局注冊
登記,取得營業執照,統一社會信用代碼
為
913304217530017530
。
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關規定由夢天
木門集團有限公司按經審計的賬面凈資產值折股變
更設立的股份有限公司,在
浙江省市場監督管理局
注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼為
913304217530017530
。
第
三
條
公司于【】年【】月【】日經中國證
監會批準,***向社會公眾發行人民幣普
通股【】股(以下稱“***公開發行”),
于【】年【】月【】日在上海證券交易所
上市。
第
三
條
公司于
2021年
11月
19日經中國證監會批準,首
次向社會公眾發行人民幣普通股
5,536萬股
(
以下稱
“
***公開發行
”)
,于
2021年
12月
15日在上海證券
交易所上市
。
第
四
條
公司中文名稱:夢天家居集團股份有
限公司
公司英文名稱:
Mengtian Furniture
Group Co., Ltd.
第
四
條
公司中文名稱:夢天家居集團股份有限公司
公司英文名稱:
Mengtian Furniture Group
Co.,
Ltd.
企業集團名稱:夢天家居集團
第
六
條
公司注冊資本為人民幣【】元。
第
六
條
公司注冊資本為人民幣
22,136萬元。
第
七
條
公司為***存續的股份有限公司。
第
七
條
公司為***存續的股份有限公司。公司類型
為:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)。
第
十
條
本公司章程自生效之日起,即成為規
范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束
力的文件,對公司、股東、董事、監事、
高級管理人員具有法律約束力的文件。依
據本章程,股東可以起訴股東,股東可以
起訴公司董事、監事、總經理和其他高級
管理人員,股東可以起訴公司,公司可以
起訴股東、董事、監事、經理和其他高級
管理人員。
第
十
條
本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的
組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義
務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文
件
。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起
訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,
股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監
事、
總經理
和其他高級管理人員。
增
加
第
十
二
條
公司根據中國共產黨章程的規定,設立共產黨
組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必
要條件。
第
十
六
條
公司發行的股票,以人民幣標明面
值。
第
十
七
條
公司發行的股票,以人民幣標明面值
,每股面
值人民幣
1
元。
第
十
七
條
公司發行的股份,在中國證券登記結
算有限責任公司集中存管。
第
十
八
條
公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責
任公司
上海分公司
集中存管。
第
十
八
條
公司發起人以各自持有原夢天木門集
團有限公司的股權所對應的經審計凈資產
值折股,采取發起設立方式,由夢天木門
集團有限公司整體變更為股份有限公司。
公司發起人認購的股份數、持股比例如
下:
序號
發起人名稱/
姓名
股份數量
(股)
股份比例
(%)
1
浙江夢天控股
有限公司
124,500,000
75.00
2
嘉興夢家投資
管理合伙企業
(有限合伙)
16,600,000
10.00
3
嘉興夢悅投資
管理合伙企業
(有限合伙)
8,300,000
5.00
4
范小珍
13,280,000
8.00
5
余靜濱
3,320,000
2.00
合 計
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司發起人以各自持有原夢天木門集團有限公
司的股權所對應的經審計凈資產值折股,采取發起
設立方式,由夢天木門集團有限公司整體變更為股
份有限公司。公司發起人認購的股份數、持股比例
及出資時間
如下:
序
號
發起人名
稱/姓名
股份數量
(股)
股份比例
(%)
出資時間
1
浙江夢天
控股有限
公司
124,500,000
75.00
2018.12.5
2
嘉興夢家
投資管理
合伙企業
(有限合
伙)
16,600,000
10.00
2018.12.5
3
嘉興夢悅
投資管理
合伙企業
(有限合
伙)
8,300,000
5.00
2018.12.5
4
范小珍
13,280,000
8.00
2018.12.5
5
余靜濱
3,320,000
2.00
2018.12.5
合 計
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司經批準***公開發行的普通股總
數為【】萬股。無其他
種
類股。
第
二
十
條
公司股份總數為
22,136萬股,公司的股本結構
為:普通股
22,136萬
股,無其他種類股。
第
二
十
條
公司或公司的子公司(包括公司的附
屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份
的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)
不
得
以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對
購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司根據經營和發展的需要,依照法
律、法規的規定,經股東大會分別作出決
議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股
東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國
證監會批準的其他方式。
第
二
十
二
條
公司根據經營和發展的需要,依照法律、法
規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下
列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及
中國證券監督
管理委員會
(
以下簡稱“中國證監會”)
批準的其
他方式。
第
二
十
三
條
公司在下列情況下,可以依照法律、
行政法規、部門規章和本章程的規定,收
購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司
合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者
第
二
十
四
條
公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形
之一的除外:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激
勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分
股權激勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司
合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份;
(五)將股份用于轉換公司發行的可
轉換為股票的公司債券;
(六)公司為維護公司價值及股東權
益所必需。
除上述情形外,公司不得收購本公司
股份。
立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股
票的公司債券;
(六)公司為維護公司價值及股東權益所必
需。
第
二
十
四
條
公司收購本公司股份,可以通過公開
的集中交易方式,或者法律法規和中國證
監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十
三
條***款第
(三)項、第(五)項、第(六)項規定
的情形收購本公司股份的,應當通過公開
的集中交易方式進行。
第
二
十
五
條
公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交
易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方
式進行
。
公司因本章程
第二十四條
***款第(三)項、
第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股
份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
第
二
十
五
條
公司因本章程第二十
三
條***款第
(一)項、第(二)項規定的情形收購本
公司股份的,應當經股東大會決議;公司
因本章程第二十
三
條***款第(三)項、
第(五)項、第(六)項規定的情形收購
本公司股份的,可以依照本章程的規定或
者股東大會的授權,經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十
三
條***款規
定收購本公司股份后,屬于第(一)項情
形的,應當自收購之日起
10
日內注
銷;屬
于第(二)項、第(四)項情形的,應當
在
6
個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)
項、第(五)項、第(六)項情形的,公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的
10%
,并應當在
3
年內
轉讓或者注銷。
第
二
十
六
條
公司因本章程
第二十
四
條
***款第(一)項、
第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經
股東大會決議;公司因本章程
第二十
四
條
***款第
(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東
大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會
議決議。
公司依照本章程
第二十
四
條
***款規定收購本
公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購
之日起
10
日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項
情形的,應當在
6
個月內轉讓或者注銷;屬于第
(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司
合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股
份總額的
10%
,并應當在
3
年內轉讓或者注銷。
第
二
十
九
條
公司董事、監事、高級管理人員、持
有本公司股份
5%
以上的股東,將其持有的
本公司股票在買入后
6
個月內賣出,或者在
賣出后
6
個月內又買入,由此所得收益歸本
公司所有,本公司董事會將收回其所得收
益。但是,證券公司因包銷購入售后剩
余
股票而持有
5%
以上股份的,賣出該股票不
受
6
個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的,
股東有權要求董事會在
30
日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的,股東有權
為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行
的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第
三
十
條
公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監
事、高級管理人員,將其持有的本公司股票
或者其
他具有股權性質的證券
在買入后六個月內賣出,或
者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公
司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
但是,
證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的,
以及有中國證監會規定的其他情形的
除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有
的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條***款規定執行的,股
東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未
在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款的規定執行的,
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第
三
十
一
條
公司召開股東大會、分配股利、清算
及從事其他需要確認股東身份的行為時,
由董事會或股東大會召集人確定股權登記
日,股權登記日登記在冊的股東為享有相
關權益的股東。
第
三
十
二
條
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其
他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大
會召集人確定股權登記日,股權登記日
收市后
登記
在冊的股東為享有相關權益的股東。
第
三
十
七
條
公司股東承擔下列義務:
(一)
遵守法律、行政法規和本章
程;
(二)
依其所認購的股份和入股方式
繳納股金;
(三)
除法律、法規規定的情形外,
不得退股;
(四)
不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其
他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債
權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責
任。
(五)
法律、行政法規及本章程規定
應當承擔的其他義務。
第
三
十
八
條
公司股東承擔下列義務:
(一)
遵守法律、行政法規和本章程;
(二)
依其所認購的股份和入股方式繳納股
金;
(三)
除法律、法規規定的情形外,不得退
股;
(四)
不得濫用股東權利損害公司或者其他股
東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限
責任損害公司債權人的利益;
(五)
法律、行政法規及本章程規定應當承擔
的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當
對公司債務承擔連帶責任。
第
四
十
條
股東大會是公司的權力機構,依法行
使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計
劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任
的董事、監事,決定有關董事、監事的報
酬事
項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算
方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本
作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清
算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事
務所作出決議;
(十二)審議批準第四十條規定的擔
保事項;
(十三)審議公司在一年內購買、出
售重大資產超過公司***近一期經審計總資
產
30%
的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途
第
四
十
一
條
股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職
權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本
作出決
議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議;
(十二)審議批準第四十二條規定的擔保事
項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司***近一期經審計總資產
30%
的事項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃
和員工持股計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門
規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第
四
十
一
條
公司下列對外擔保行為,須經股東大
會審議通過:
(一)本公司及本公司控股子公司的
對外擔保總額,達到或超過***近一期經審
計凈資產的
50%
以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或
超過***近一期經審計總資產的
30%
以后提供
的任何擔保;
(三)為資產負債率超過
70%
的擔保對
象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過***近一期經審
計凈資產
10%
的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保。
董事會審議擔保事項時,除應當經全
體董事的過半數通過外,還應當經出席董
事會會議的三分之二以上董事同意。
股東大會在審議為
股東、實際控制人
及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或
者受該實際控制人支配的股東,不得參與
該項表決,除涉及前款第(四)項擔保事
項外,表決由出席股東大會的其他股東所
持表決權的半數以上通過。
股東大會審議前款第(四)項擔保事
項時,必須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
第
四
十
二
條
公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通
過:
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保
總額,超過***近一期經審計凈資產的
50%
以后提供
的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,超過***近一期經
審計總資產的
30%
以后提供的任何擔保;
(三)公司在一年內擔保金額超過公司***近一
期經審計總資產
30%
的擔保;
(四)為資產負債率超過
70%
的擔保對象提供
的擔保;
(五)單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產
10%
的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
董事會審議擔保事項時,除應當經全體董事的
過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之
二以上董事同意。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯
人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人
支配的股東,不得參與該項表決,除涉及前款
第
(三)項
擔保事項外,表決由出席股東大會的其他
股東所持表決權的半數以上通過。
股東大會審議前款
第(三)項
擔保事項時,必
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
第
四
十
八
條
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的
股東有權向董事會請求召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向董事會提出。董
事會應當根據法律、行政法規和本章程的
規定,在收到請求后
10
日內提出同意或不
同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應
當在作出董事會決議后的
5
日內發出召開股
東大會的通知,通知中對原請求的變更,
應當征得相關股東
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或
者在收到請求后
10
日內未作出反饋的,單
獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有
權向監事會提議召開臨時股東大會,并應
當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應
在收到請求
5
日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原
提案
的變更,應當征得相
關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會
通知的,視為監事會不召集和主持股東大
第
四
十
九
條
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有
權
向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定,在收到請求后
10
日內提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出
董事會決議后的
5
日內發出召開股東大會的通知,
通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到
請求后
10
日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公
司
10%
以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時
股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的
,應在收到請
求
5
日內發出召開股東大會的通知,通知中對
原請
求
的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,
視為監事會不召集和主持股東大會,連續
90
日以上
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自
行召集和主持。
會,連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自行召集和主持。
第
四
十
九
條
監事會或股東決定自行召集股東大會
的,須書面通知董事會。同時向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所備
案。
在股東大會決議公告前,召集股東持
股比例不得低于
10%
。
召集股東應在發出股東大會通知及股
東大會決議公告時,向公司所在地中國證
監會派出機構和證券交易所提交有關證明
材料。
第
五
十
條
監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書
面通知董事會。同時向
證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不
得低于
10%
。
監事會或
召集股東應在發出股東大會通知及股
東大會決議公告時,向
證券交易所
提交有關證明材
料。
第
五
十
條
對于監事會或股東自行召集的股東大
會,董事會和董事會秘書將予配合。董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。
第
五
十
一
條
對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事
會和董事會秘書將予配合。董事會
將
提供股權登記
日的股東名冊。
第
五
十
三
條
公司召開股東大會,董事會、監事會
以及單獨或者合并持有公司
3%
以上股份的
股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的
股東,可以在股東大會召開
10
日前提出臨
時提案并書面提交召集人。召集人應當在
收到提案后
2
日內發出股東大會補充通知,
公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出
股東大會通知后,不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章
程第五十二條規定的提案,股東大會不得
進行表決并作出決議。
第
五
十
四
條
公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨
或者合并持有公司
3%
以上股份的股東,有權向公司
提出提案。
單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的股東,可
以在股東大會召開
10
日前提出臨時提案并書面提交
召集人。召集人應當在收到提案后
2
日內發出股東
大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會
通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程
第五十
三條
規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決
議。
第
五
十
五
條
股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期
限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體普通
股股東均有權出席股東大會,并可以書面
委托代理人出席會議和參加表決,該股東
代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權
登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號
碼。
股東大會通知和補充通知中應當充
分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,
發布股東大會通知或補充通知時將同時披
露獨
立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的,應
當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網
絡或其他方式投票的開始時間,不得早于
第
五
十
六
條
股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體普通股股東均
有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會
議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程
序。
現場股東大會召開前一日下午
3:00
,并不
得遲于現場股東大會召開當日上午
9:30
,
其結束時間不得早于現場股東大會結束當
日下午
3:00
。
股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多于
7
個工作日。股權登記日一旦確
認,不得變更。
第
五
十
七
條
發出股東大會通知后,無正當理由,
股東大會不應延期或取消,股東大會通知
中列明的提案不應取消。一旦出現延期或
取消的情形,召集人應當在原定召開日前
至少
2
個工作日
通知
并說明原因。
第
五
十
八
條
發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會
不應延期或取消,股東
大會通知中列明的提案不應
取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在
原定召開日前至少
2
個工作日
公告
并說明原因。
第
七
十
三
條
召集人應當保證會議記錄內容真實、
準確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與
出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料一并
保存,保存期限不少于
10
年。
第
七
十
四
條
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完
整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人
或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會
議記錄應當與
現場
出席股東的簽名冊及代理出席的
委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并
保存,保存期限不少于
10
年。
第
七
十
七
條
下列事項由股東大會以特別決議通
過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大
資產或者擔保金額超過公司***近一期經審
計總資產
30%
的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定
的,以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過
的其他事項。
第
七
十
八
條
下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、
分拆、
合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者
擔保金額超過公司***近一期經審計總資產
30%
的;
(五)股權激勵計劃;
(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響
的、需要以特別決議通過的其他事項。
第
七
十
八
條
股東
(包括股東代理人)以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權,每一
股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的
重大事項時,對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,
且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規
定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式征集股東投票權。公司不得
對征集投票權提出***低持股比例限制。
第
七
十
九
條
股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
第六十三條***款、第二款規定的,該超過規定比
例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表
決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
公司董事會、獨立董事
、持有百分之一以上有
表決權股份的股東
或者依照法律、行政法規或者中
國證監會的規定設立的投資者保護機構
可以公開征
集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充
分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償的方式征集股東投票權。
除法定條件外,
公司
不得對征集投票權提出***低持股比例限制。
第
八
十
條
公司應在保證股東大會合法、有效的
前提下,通過各種方式和途徑,優先提供
網絡形式的投票平臺等現代信息技術手
段,為股東參加股東大會提供便利。
刪除
第
一
百
零
四
條
公司獨立董事的資格、任職條件和權
限范圍應按照法律、行政法規及部門規章
的有關規定執行。
第
一
百
零
四
條
獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會
和證券交易所的有關規定執行。
第
一
百
零
七
條
董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會
報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方
案;
(四)制訂公司的年度財務預算方
案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資
本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公
司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定
公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易
等事項:
(九)決定公司內部管理機構的設
置;
(十)聘任或者解聘公司總經理、董
事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者
解聘公司副總經理、財務總監等高級管理
人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換
為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報
并檢查經理的工作;
(十六)法律、
行政法規、部門規章
或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計、戰略、提名、
薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專
門委員會對董事會負責,依照本章程和董
事會授權履行職責,提案應當提交董事會
審議決定。專門委員會成員全部由董事組
成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召
第
一
百
零
七
條
董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報
告工
作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易、
對外捐贈
等事項:
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會
秘書,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經理
的提名,決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負
責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查經
理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程
授予的其他職權。
公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考
核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會
負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應
當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董
事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委
員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專
門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東
大會審議。
集人,審計委員會的召集人為會計專業人
士。董事會負責制定專門委員會工作規
程,規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項,應當
提交股東大會審議。
第
一
百
一
十
條
董事會應當確定對外投資、收購出售
資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理
財、關聯交易的權限,建立嚴格的
審查和
決策程序;重大投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審,并報股東大會批
準。
公司重大事項的審批權限如下:
(一)公司以下交易行為,董事會審
議通過后還須報經股東大會審議通過:
1
、交易涉及的資產總額(同時存在賬
面值和評估值的,以高者為準)占上市公
司***近一期經審計總資產的
50%
以上;
2
、交易的成交金額(包括承擔的債務
和費用)占上市公司***近一期經審計凈資
產的
50%
以上,且***金額超過
5000
萬元;
3
、交易產生的利潤占上市公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的
50%
以上,且絕
對金額超過
500
萬元;
4
、交易標的(如股權)在***近一個會
計年度相關的營業收入占上市公司***近一
個會計年度經審計營業收入的
50%
以上,且
***金額超過
5000
萬元;
5
、交易標的(如股權)在***近一個會
計年度相關的凈利潤占上市公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的
50%
以上,且***
金額超過
500
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負
值,取其***值計算。
公司發生“購買或者出售資產”交
易,不論交易標的是否相關,若所涉及的
資產總額或者成交金額在連續
12
個月內經
累計計算超過公司***近一期經審計總資產
30%
的,應當提交股東大會審議,并經出席
會議的股東
所持表決權的三分之二以上通
過。
法律、法規、部門規章對上述權限另
有規定的從其規定。
(二)董事會有權決定以下事項:
1
、金額未達到上述第(一)項規定的
交易事項;
2
、無需股東大會審議的擔保事項;
3
、其他法律法規、規范性文件及本章
程規定應當由股東大會決定的事項以外的
其他事項。
(三)董事會在其權限范圍內,可以
將部分權限授權給總經理,但法律法規、
部門規章或規范性文件另有規定的除外。
第
一
百
一
十
條
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易
、對
外捐贈
等的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重
大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評
審,并報股東大會批準。
公司重大事項的審批權限如下:
(一)公司以下交易行為,董事會審議通過后
還須報經股東大會審議通過:
1
、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和
評估值的,以高者為準)占上市公司***近一期經審
計總資產的
50%
以上;
2
、交易的成交金額(包括承擔的債務和費
用)占上市公司***近一期經審計凈資產的
50
%
以
上,且***金額超過
5000
萬元;
3
、交易產生的利潤占上市公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的
50%
以上,且***金額超過
500
萬元;
4
、交易標的(如股權)在***近一個會計年度
相關的營業收入占上市公司***近一個會計年度經審
計營業收入的
50%
以上,且***金額超過
5000
萬
元;
5
、交易標的(如股權)在***近一個會計年度
相關的凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計
凈利潤的
50%
以上,且***金額超過
500
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕
對值計算。
公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交
易標的是否相
關,若所涉及的資產總額或者成交金
額在連續
12
個月內經累計計算超過公司***近一期經
審計總資產
30%
的,應當提交股東大會審議,并經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
法律、法規、部門規章對上述權限另有規定的
從其規定。
(二)董事會有權決定以下事項:
1
、金額未達到上述第(一)項規定的交易事
項;
2
、無需股東大會審議的擔保事項;
3
、其他法律法規、規范性文件及本章程規定
應當由股東大會決定的事項以外的其他事項。
(三)董事會在其權限范圍內,可以將部分權
限授權給總經理,但法律法規、部門規章或規范性
文件另有規定的除外。
董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回
避表決。
對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經
全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會
議的三分之二以上董事同意。
董事會審議關聯交易事項時,關聯董
事應當回避表決。
董事會審議對外擔保事項時,應經出
席董事會三分之二以上董事同意。且應當
經三分之二
以上獨立董事同意。
第
一
百
二
十
條
董事會決議表決方式為:記名和書面
表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達
意見的前提下,可以用傳真等通訊方式進
行并作出決議,并由參會董事簽字。但董
事會審議按《上海證券交易所股票上市規
則》、《公司章程》及關聯交易決策制度的
規定應當提
交股東大會審議的重大關聯交
易事項(日常關聯交易除外),應當以現場
方式召開全體會議,董事不得委托他人出
席或以通訊方式參加表決。
第
一
百
二
十
條
董事會決議表決方式為:記名和書面表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前
提下,可以用傳真等通訊方式進行并作出決議,并
由參會董事簽字。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔任除董事、監
事以外其他行政職務的人員,不得擔任公
司的高級管理人員。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其
他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人
員。
公司高級管理人員僅在公司領薪,不由控股股
東代發薪水。
增
加
第
一
百
三
十
五
條
公司高級管理人員應當忠實履行職務,維護公
司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未
能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和社會公
眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責
任。
第
一
百
三
十
九
條
監事應當保證公司披露的信息真實、
準確、完整。
第
一
百
四
十
條
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完
整
,并對定期報告簽署書面確認意見。
第
一
百
四
十
三
條
公司設監事會。監事會由
3
名監事組
成,監事會設主席
1
人。監事會主席由全體
監事過半數選
舉產生。監事會主席召集和
主持監事會會議;監事會主席不能履行職
務或者不履行職務的,由半數以上監事共
同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表,其中職工代表的比例不
低于
1/3
。監事會中的職工代表由公司職工
通過職工代表大會、職工大會或其他形式
民主選舉產生。
第
一
百
四
十
四
條
公司設監事會。監事會由
3
名監事組成,監事
會設主席
1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉
產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會
主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上
監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職
工代表,其中職工代表的
比例為
1/3
。
監事會中的
職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或其他形式民主選舉產生。
第
一
公司在每一會計年度結束之日起
4
個月
內向中國證監會和上海證券交易所報送年
第
一
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中
國證監會和證券交易所報送并披露年度報告,在每
百
五
十
條
度財務會計報告,在每一會計年度前
6
個月
結束之日起
2
個月內向中國證監會派出機構
和上海證券交易所報送半年度財務會計報
告,在每一會計年度前
3
個月和前
9
個月結
束之日起的
1
個月內向中國證監會派出機構
和上海證券交易所報送季度財務會計報
告。
上述財務會計報告按照有關法律、行
政法規及部門規章的規定進行編制。
百
五
十
一
條
一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監
會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政
法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。
第
一
百
五
十
八
條
公司聘用具備豐富證券從業經驗的會
計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗
證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
1
年,可以續聘。
第
一
百
五
十
九
條
公司聘用
符合《證券法》規定的
會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢
服務等業務,聘期
1
年,可以續聘。
第
一
百
七
十
條
公司***《中國證券報》或《證券時
報》、上海證券交易所網站和巨潮資訊網為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
體。
第
一
百
七
十
一
條
公司在
證券監管部門***披露信息的報紙、網
站上
刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
第
一
百
七
十
二
條
公司合并,應當由合并各方簽訂合并
協議,并編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出合并決議之日起
10日內通知
債權人,并于
30日內在《中國證券報》或
《證券時報》上公告。債權人自接到通知
書之日起
30日內,未接到通知書的自公告
之日起
45日內,可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
第
一
百
七
十
三
條
公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并
編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并
決議之日起
10日內通知債權人,并于
30日內
在
符合
中國證監會規定條件的媒體
上
公告。債權人自接到
通知書之日起
30日內,未接到通知書的自公告之
日
起
45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
第
一
百
七
十
四
條
公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人,并于
30日內在《中國
證券報》或《證券時報》上公告。
第
一
百
七
十
五
條
公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權
人,并于
30日內
在
符合中國證監會規定條件的媒體
上
公告。
第
一
百
七
十
六
條
公司需要減少注冊資本時,必須編制
資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之
日起
10日內通知債權人,并于
30日內在
《中國證券報》或《證券時報》上公告。
債權人自接到通知書之日起
30日內,未接
到通知書的自公告之日起
45日內,有權要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***
低限額。
第
一
百
七
十
七
條
公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債
表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
10日
內通知債權人,并于
30日內在
符合中國證監會規定
條件的媒體
上
公告。債權人自接到通知書之日起
30
日內,未接到通知書的自公告之日起
45日內,有權
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限額。
第
一
百
七
公司有本章程***百七十八條第
(一)項情形的,可以通過修改本章程而
存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席
第
一
百
八
公司有本章程
***百七十九條
第(一)項情形
的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會
會議的全體股東
2/3
以上通過。
十
九
條
股東大會會議的全體股東
2/3
以上通過。
十
條
第
一
百
八
十
條
公司因本章程***百七十
八
條第
(一)項、第(二)項、第(四)項、第
(五)項規定而解散的,應當在解散事由
出現之日起
15
日內成立清算組,開始清
算。清算組由董事或者股東大會確定的人
員組成。逾期不成立清算組進行清算的,
債權人可以申請人民法院***有關人員組
成清算組進行清算。
第
一
百
八
十
一
條
公司因本章程
***百七十九條
第(一)項、第
(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散
的,應當在解散事由出現之日起
15
日內成立清算
組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的
人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人
可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清
算。
第
一
百
八
十
二
條
清算組應當自成立之日起
10日內通知
債權人,并于
60日內在《中國證券報》或
《證券時報》上公告。債權人應當自接到
通知書之日起
30日內,未接到通知書的自
公告之日起
45日內,向清算組申報其債
權。
債權人申報債權,應當說明債權的有
關事項,并提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進
行清償。
第
一
百
八
十
三
條
清算組應當自成立之日起
10日內通知債權人,
并于
60日內在
符合中國證監會規定條件的媒體
上公
告。債權人應當自接到通知書之日起
30日內
,未接
到通知書的自公告之日起
45日內,向清算組申報其
債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,
并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第
一
百
九
十
四
條
本章程以中文書寫,其他任何語種或
不同版本的章程與本章程有歧義時,以在
嘉興市市場監督管理局***近一次核準登記
后的中文版章程為準。
第
一
百
九
十
五
條
本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本
的章程與本章程有歧義時,以在
浙江省市場監督管
理局
***近一次核準登記后的中文版章程為準。
第
一
百
九
十
八
條
本章程經股東大會審議通過
,
并于公
司股票在上海證券交易所上市之日起生效
并實施。此外,本章程應在公司登記機關
備案登記。
第
一
百
九
十
九
條
本章程自股東大會審議通過后生效。
除上述條款修改外,《公司章程》其他條款不變。
本事項尚需提交股東大會審議,并提請股東大會授權董事會辦理相應工商變更
登記、備案手續等。
上述變更***終以市場監督管理部門核準的內容為準。修訂后形成的《公司章程》
全文同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
夢天家居集團股份有限公司
董事會
2022年2月15日