原標題:夢天家居:夢天家居集團股份有限公司關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程（草案）》并辦理工商變更登記公告
證券代碼：603216 證券簡稱：夢天家居 公告編號：2022-006
夢天家居集團股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程
（草案）》并辦理工商變更登記公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經中國證券監督管理委員會核準并經上海證券交易所審核同意，夢天家居集團
股份有限公司（以下簡稱“公司”）***公開發行股票并在上海證券交易所上市。
上市后，公司的注冊資本、公司類型即發生變更，公司章程相關條款亦需要進行變
更。另根據中國證券監督管理委員會發布的***新《上市公司章程指引》，對公司章
程相關條款進行了修訂。公司于2022年2月14日召開第二屆董事會第三次會議，審
議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂并辦理工商
變更登記的議案》，具體情況如下：
一、變更公司注冊資本、公司類型的相關情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準夢天家居集團股份有限公司***公開發
行股票的批復》（證監許可[2021]3688號）核準，并經上海證券交易所同意，公司向
社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票5,536萬股，公司已于 2021年12月15日
在上海證券交易所正式上市。根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗
資報告》（天健驗[2021]701號），本次公開發行股票完成后，公司注冊資本由人民
幣16,600萬元變更為人民幣22,136萬元，公司股份總數由16,600萬股變更為22,136萬
股。公司擬根據本次發行的情況，將工商登記的注冊資本變更為22,136萬元，公司
類型由“股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）”變更為“股份有限公司
（上市、自然人投資或控股）”，具體情況以市場監督管理部門登記為準。
基于以上事項，公司需要變更公司注冊資本、公司類型并辦理工商變更登記。
二、本次《公司章程》修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指
引》等法律、法規、規范性文件的規定，為進一步完善公司治理結構，更好地促進
規范運作，結合公司上市情況及實際經營需要，公司對2020年***次臨時股東大會
審議通過的《夢天家居集團股份有限公司章程（草案）》中的有關條款進行修訂，
形成新的《公司章程》，具體修訂內容如下：
修訂前
修訂后
名
稱
《夢天家居集團股份有限公司章程
（草案）》
名
稱
《夢天家居集團股份有限公司章程》
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關規
定由夢天木門集團有限公司按經審計的賬
面凈資產值折股變更設立的股份有限公
司，在浙江省嘉興市市場監督管理局注冊
登記，取得營業執照，統一社會信用代碼
為
913304217530017530
。
第
二
條
公司系依照《公司法》和其他有關規定由夢天
木門集團有限公司按經審計的賬面凈資產值折股變
更設立的股份有限公司，在
浙江省市場監督管理局
注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為
913304217530017530
。
第
三
條
公司于【】年【】月【】日經中國證
監會批準，***向社會公眾發行人民幣普
通股【】股（以下稱“***公開發行”），
于【】年【】月【】日在上海證券交易所
上市。
第
三
條
公司于
2021年
11月
19日經中國證監會批準，首
次向社會公眾發行人民幣普通股
5,536萬股
（
以下稱
“
***公開發行
”）
，于
2021年
12月
15日在上海證券
交易所上市
。
第
四
條
公司中文名稱：夢天家居集團股份有
限公司
公司英文名稱：
Mengtian Furniture
Group Co., Ltd.
第
四
條
公司中文名稱：夢天家居集團股份有限公司
公司英文名稱：
Mengtian Furniture Group
Co.,
Ltd.
企業集團名稱：夢天家居集團
第
六
條
公司注冊資本為人民幣【】元。
第
六
條
公司注冊資本為人民幣
22,136萬元。
第
七
條
公司為***存續的股份有限公司。
第
七
條
公司為***存續的股份有限公司。公司類型
為：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）。
第
十
條
本公司章程自生效之日起，即成為規
范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關系的具有法律約束
力的文件，對公司、股東、董事、監事、
高級管理人員具有法律約束力的文件。依
據本章程，股東可以起訴股東，股東可以
起訴公司董事、監事、總經理和其他高級
管理人員，股東可以起訴公司，公司可以
起訴股東、董事、監事、經理和其他高級
管理人員。
第
十
條
本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的
組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義
務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文
件
。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起
訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，
股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監
事、
總經理
和其他高級管理人員。
增
加
第
十
二
條
公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨
組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必
要條件。
第
十
六
條
公司發行的股票，以人民幣標明面
值。
第
十
七
條
公司發行的股票，以人民幣標明面值
，每股面
值人民幣
1
元。
第
十
七
條
公司發行的股份，在中國證券登記結
算有限責任公司集中存管。
第
十
八
條
公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責
任公司
上海分公司
集中存管。
第
十
八
條
公司發起人以各自持有原夢天木門集
團有限公司的股權所對應的經審計凈資產
值折股，采取發起設立方式，由夢天木門
集團有限公司整體變更為股份有限公司。
公司發起人認購的股份數、持股比例如
下：
序號
發起人名稱/
姓名
股份數量
（股）
股份比例
（%）
1
浙江夢天控股
有限公司
124,500,000
75.00
2
嘉興夢家投資
管理合伙企業
（有限合伙）
16,600,000
10.00
3
嘉興夢悅投資
管理合伙企業
（有限合伙）
8,300,000
5.00
4
范小珍
13,280,000
8.00
5
余靜濱
3,320,000
2.00
合 計
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司發起人以各自持有原夢天木門集團有限公
司的股權所對應的經審計凈資產值折股，采取發起
設立方式，由夢天木門集團有限公司整體變更為股
份有限公司。公司發起人認購的股份數、持股比例
及出資時間
如下：
序
號
發起人名
稱/姓名
股份數量
（股）
股份比例
（%）
出資時間
1
浙江夢天
控股有限
公司
124,500,000
75.00
2018.12.5
2
嘉興夢家
投資管理
合伙企業
（有限合
伙）
16,600,000
10.00
2018.12.5
3
嘉興夢悅
投資管理
合伙企業
（有限合
伙）
8,300,000
5.00
2018.12.5
4
范小珍
13,280,000
8.00
2018.12.5
5
余靜濱
3,320,000
2.00
2018.12.5
合 計
166,000,000
100.00
第
十
九
條
公司經批準***公開發行的普通股總
數為【】萬股。無其他
種
類股。
第
二
十
條
公司股份總數為
22,136萬股，公司的股本結構
為：普通股
22,136萬
股，無其他種類股。
第
二
十
條
公司或公司的子公司（包括公司的附
屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份
的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）
不
得
以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對
購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第
二
十
一
條
公司根據經營和發展的需要，依照法
律、法規的規定，經股東大會分別作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股
東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國
證監會批準的其他方式。
第
二
十
二
條
公司根據經營和發展的需要，依照法律、法
規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下
列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及
中國證券監督
管理委員會
（
以下簡稱“中國證監會”）
批準的其
他方式。
第
二
十
三
條
公司在下列情況下，可以依照法律、
行政法規、部門規章和本章程的規定，收
購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者
第
二
十
四
條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激
勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分
股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司
合并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
（五）將股份用于轉換公司發行的可
轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權
益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司
股份。
立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股
票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必
需。
第
二
十
四
條
公司收購本公司股份，可以通過公開
的集中交易方式，或者法律法規和中國證
監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十
三
條***款第
（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當通過公開
的集中交易方式進行。
第
二
十
五
條
公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交
易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方
式進行
。
公司因本章程
第二十四條
***款第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股
份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第
二
十
五
條
公司因本章程第二十
三
條***款第
（一）項、第（二）項規定的情形收購本
公司股份的，應當經股東大會決議；公司
因本章程第二十
三
條***款第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購
本公司股份的，可以依照本章程的規定或
者股東大會的授權，經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十
三
條***款規
定收購本公司股份后，屬于第（一）項情
形的，應當自收購之日起
10
日內注
銷；屬
于第（二）項、第（四）項情形的，應當
在
6
個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總額的
10%
，并應當在
3
年內
轉讓或者注銷。
第
二
十
六
條
公司因本章程
第二十
四
條
***款第（一）項、
第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經
股東大會決議；公司因本章程
第二十
四
條
***款第
（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收
購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東
大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會
議決議。
公司依照本章程
第二十
四
條
***款規定收購本
公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購
之日起
10
日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項
情形的，應當在
6
個月內轉讓或者注銷；屬于第
（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司
合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股
份總額的
10%
，并應當在
3
年內轉讓或者注銷。
第
二
十
九
條
公司董事、監事、高級管理人員、持
有本公司股份
5%
以上的股東，將其持有的
本公司股票在買入后
6
個月內賣出，或者在
賣出后
6
個月內又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會將收回其所得收
益。但是，證券公司因包銷購入售后剩
余
股票而持有
5%
以上股份的，賣出該股票不
受
6
個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，
股東有權要求董事會在
30
日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權
為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第
三
十
條
公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監
事、高級管理人員，將其持有的本公司股票
或者其
他具有股權性質的證券
在買入后六個月內賣出，或
者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，
證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，
以及有中國證監會規定的其他情形的
除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有
的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條***款規定執行的，股
東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未
在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款的規定執行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第
三
十
一
條
公司召開股東大會、分配股利、清算
及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權登記
日，股權登記日登記在冊的股東為享有相
關權益的股東。
第
三
十
二
條
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其
他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大
會召集人確定股權登記日，股權登記日
收市后
登記
在冊的股東為享有相關權益的股東。
第
三
十
七
條
公司股東承擔下列義務：
（一）
遵守法律、行政法規和本章
程；
（二）
依其所認購的股份和入股方式
繳納股金；
（三）
除法律、法規規定的情形外，
不得退股；
（四）
不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其
他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責
任。
（五）
法律、行政法規及本章程規定
應當承擔的其他義務。
第
三
十
八
條
公司股東承擔下列義務：
（一）
遵守法律、行政法規和本章程；
（二）
依其所認購的股份和入股方式繳納股
金；
（三）
除法律、法規規定的情形外，不得退
股；
（四）
不得濫用股東權利損害公司或者其他股
東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限
責任損害公司債權人的利益；
（五）
法律、行政法規及本章程規定應當承擔
的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造
成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任。
第
四
十
條
股東大會是公司的權力機構，依法行
使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任
的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事
項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算
方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本
作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清
算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事
務所作出決議；
（十二）審議批準第四十條規定的擔
保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出
售重大資產超過公司***近一期經審計總資
產
30%
的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途
第
四
十
一
條
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職
權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本
作出決
議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議；
（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事
項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司***近一期經審計總資產
30%
的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃
和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門
規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第
四
十
一
條
公司下列對外擔保行為，須經股東大
會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的
對外擔保總額，達到或超過***近一期經審
計凈資產的
50%
以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或
超過***近一期經審計總資產的
30%
以后提供
的任何擔保；
（三）為資產負債率超過
70%
的擔保對
象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過***近一期經審
計凈資產
10%
的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保。
董事會審議擔保事項時，除應當經全
體董事的過半數通過外，還應當經出席董
事會會議的三分之二以上董事同意。
股東大會在審議為
股東、實際控制人
及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或
者受該實際控制人支配的股東，不得參與
該項表決，除涉及前款第（四）項擔保事
項外，表決由出席股東大會的其他股東所
持表決權的半數以上通過。
股東大會審議前款第（四）項擔保事
項時，必須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
第
四
十
二
條
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通
過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保
總額，超過***近一期經審計凈資產的
50%
以后提供
的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，超過***近一期經
審計總資產的
30%
以后提供的任何擔保；
（三）公司在一年內擔保金額超過公司***近一
期經審計總資產
30%
的擔保；
（四）為資產負債率超過
70%
的擔保對象提供
的擔保；
（五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產
10%
的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保。
董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的
過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之
二以上董事同意。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯
人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人
支配的股東，不得參與該項表決，除涉及前款
第
（三）項
擔保事項外，表決由出席股東大會的其他
股東所持表決權的半數以上通過。
股東大會審議前款
第（三）項
擔保事項時，必
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
第
四
十
八
條
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的
股東有權向董事會請求召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向董事會提出。董
事會應當根據法律、行政法規和本章程的
規定，在收到請求后
10
日內提出同意或不
同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應
當在作出董事會決議后的
5
日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原請求的變更，
應當征得相關股東
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或
者在收到請求后
10
日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有
權向監事會提議召開臨時股東大會，并應
當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應
在收到請求
5
日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原
提案
的變更，應當征得相
關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會
通知的，視為監事會不召集和主持股東大
第
四
十
九
條
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東有
權
向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定，在收到請求后
10
日內提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出
董事會決議后的
5
日內發出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到
請求后
10
日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公
司
10%
以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的
，應在收到請
求
5
日內發出召開股東大會的通知，通知中對
原請
求
的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連續
90
日以上
單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自
行召集和主持。
會，連續
90
日以上單獨或者合計持有公司
10%
以上股份的股東可以自行召集和主持。
第
四
十
九
條
監事會或股東決定自行召集股東大會
的，須書面通知董事會。同時向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所備
案。
在股東大會決議公告前，召集股東持
股比例不得低于
10%
。
召集股東應在發出股東大會通知及股
東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監會派出機構和證券交易所提交有關證明
材料。
第
五
十
條
監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書
面通知董事會。同時向
證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不
得低于
10%
。
監事會或
召集股東應在發出股東大會通知及股
東大會決議公告時，向
證券交易所
提交有關證明材
料。
第
五
十
條
對于監事會或股東自行召集的股東大
會，董事會和董事會秘書將予配合。董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。
第
五
十
一
條
對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事
會和董事會秘書將予配合。董事會
將
提供股權登記
日的股東名冊。
第
五
十
三
條
公司召開股東大會，董事會、監事會
以及單獨或者合并持有公司
3%
以上股份的
股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的
股東，可以在股東大會召開
10
日前提出臨
時提案并書面提交召集人。召集人應當在
收到提案后
2
日內發出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出
股東大會通知后，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章
程第五十二條規定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。
第
五
十
四
條
公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨
或者合并持有公司
3%
以上股份的股東，有權向公司
提出提案。
單獨或者合計持有公司
3%
以上股份的股東，可
以在股東大會召開
10
日前提出臨時提案并書面提交
召集人。召集人應當在收到提案后
2
日內發出股東
大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會
通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程
第五十
三條
規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決
議。
第
五
十
五
條
股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期
限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通
股股東均有權出席股東大會，并可以書面
委托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權
登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號
碼。
股東大會通知和補充通知中應當充
分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，
發布股東大會通知或補充通知時將同時披
露獨
立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應
當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網
絡或其他方式投票的開始時間，不得早于
第
五
十
六
條
股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均
有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程
序。
現場股東大會召開前一日下午
3:00
，并不
得遲于現場股東大會召開當日上午
9:30
，
其結束時間不得早于現場股東大會結束當
日下午
3:00
。
股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多于
7
個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第
五
十
七
條
發出股東大會通知后，無正當理由，
股東大會不應延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應取消。一旦出現延期或
取消的情形，召集人應當在原定召開日前
至少
2
個工作日
通知
并說明原因。
第
五
十
八
條
發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會
不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應
取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在
原定召開日前至少
2
個工作日
公告
并說明原因。
第
七
十
三
條
召集人應當保證會議記錄內容真實、
準確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人
應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與
出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料一并
保存，保存期限不少于
10
年。
第
七
十
四
條
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完
整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人
或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會
議記錄應當與
現場
出席股東的簽名冊及代理出席的
委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并
保存，保存期限不少于
10
年。
第
七
十
七
條
下列事項由股東大會以特別決議通
過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大
資產或者擔保金額超過公司***近一期經審
計總資產
30%
的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定
的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過
的其他事項。
第
七
十
八
條
下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、
分拆、
合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者
擔保金額超過公司***近一期經審計總資產
30%
的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響
的、需要以特別決議通過的其他事項。
第
七
十
八
條
股東
（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權，每一
股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的
重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，
且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規
定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償的方式征集股東投票權。公司不得
對征集投票權提出***低持股比例限制。
第
七
十
九
條
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結
果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比
例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表
決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。
公司董事會、獨立董事
、持有百分之一以上有
表決權股份的股東
或者依照法律、行政法規或者中
國證監會的規定設立的投資者保護機構
可以公開征
集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充
分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償的方式征集股東投票權。
除法定條件外，
公司
不得對征集投票權提出***低持股比例限制。
第
八
十
條
公司應在保證股東大會合法、有效的
前提下，通過各種方式和途徑，優先提供
網絡形式的投票平臺等現代信息技術手
段，為股東參加股東大會提供便利。
刪除
第
一
百
零
四
條
公司獨立董事的資格、任職條件和權
限范圍應按照法律、行政法規及部門規章
的有關規定執行。
第
一
百
零
四
條
獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會
和證券交易所的有關規定執行。
第
一
百
零
七
條
董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會
報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資
本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公
司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定
公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易
等事項：
（九）決定公司內部管理機構的設
置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董
事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者
解聘公司副總經理、財務總監等高級管理
人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換
為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報
并檢查經理的工作；
（十六）法律、
行政法規、部門規章
或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計、戰略、提名、
薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專
門委員會對董事會負責，依照本章程和董
事會授權履行職責，提案應當提交董事會
審議決定。專門委員會成員全部由董事組
成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬
與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召
第
一
百
零
七
條
董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工
作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或
者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易、
對外捐贈
等事項：
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會
秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理
的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負
責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查經
理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程
授予的其他職權。
公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考
核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會
負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應
當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董
事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委
員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專
門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東
大會審議。
集人，審計委員會的召集人為會計專業人
士。董事會負責制定專門委員會工作規
程，規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，應當
提交股東大會審議。
第
一
百
一
十
條
董事會應當確定對外投資、收購出售
資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理
財、關聯交易的權限，建立嚴格的
審查和
決策程序；重大投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審，并報股東大會批
準。
公司重大事項的審批權限如下：
（一）公司以下交易行為，董事會審
議通過后還須報經股東大會審議通過：
1
、交易涉及的資產總額（同時存在賬
面值和評估值的，以高者為準）占上市公
司***近一期經審計總資產的
50%
以上；
2
、交易的成交金額（包括承擔的債務
和費用）占上市公司***近一期經審計凈資
產的
50%
以上，且***金額超過
5000
萬元；
3
、交易產生的利潤占上市公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的
50%
以上，且絕
對金額超過
500
萬元；
4
、交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的營業收入占上市公司***近一
個會計年度經審計營業收入的
50%
以上，且
***金額超過
5000
萬元；
5
、交易標的（如股權）在***近一個會
計年度相關的凈利潤占上市公司***近一個
會計年度經審計凈利潤的
50%
以上，且***
金額超過
500
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負
值，取其***值計算。
公司發生“購買或者出售資產”交
易，不論交易標的是否相關，若所涉及的
資產總額或者成交金額在連續
12
個月內經
累計計算超過公司***近一期經審計總資產
30%
的，應當提交股東大會審議，并經出席
會議的股東
所持表決權的三分之二以上通
過。
法律、法規、部門規章對上述權限另
有規定的從其規定。
（二）董事會有權決定以下事項：
1
、金額未達到上述第（一）項規定的
交易事項；
2
、無需股東大會審議的擔保事項；
3
、其他法律法規、規范性文件及本章
程規定應當由股東大會決定的事項以外的
其他事項。
（三）董事會在其權限范圍內，可以
將部分權限授權給總經理，但法律法規、
部門規章或規范性文件另有規定的除外。
第
一
百
一
十
條
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資
產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易
、對
外捐贈
等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重
大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評
審，并報股東大會批準。
公司重大事項的審批權限如下：
（一）公司以下交易行為，董事會審議通過后
還須報經股東大會審議通過：
1
、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和
評估值的，以高者為準）占上市公司***近一期經審
計總資產的
50%
以上；
2
、交易的成交金額（包括承擔的債務和費
用）占上市公司***近一期經審計凈資產的
50
%
以
上，且***金額超過
5000
萬元；
3
、交易產生的利潤占上市公司***近一個會計
年度經審計凈利潤的
50%
以上，且***金額超過
500
萬元；
4
、交易標的（如股權）在***近一個會計年度
相關的營業收入占上市公司***近一個會計年度經審
計營業收入的
50%
以上，且***金額超過
5000
萬
元；
5
、交易標的（如股權）在***近一個會計年度
相關的凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計
凈利潤的
50%
以上，且***金額超過
500
萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕
對值計算。
公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交
易標的是否相
關，若所涉及的資產總額或者成交金
額在連續
12
個月內經累計計算超過公司***近一期經
審計總資產
30%
的，應當提交股東大會審議，并經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
法律、法規、部門規章對上述權限另有規定的
從其規定。
（二）董事會有權決定以下事項：
1
、金額未達到上述第（一）項規定的交易事
項；
2
、無需股東大會審議的擔保事項；
3
、其他法律法規、規范性文件及本章程規定
應當由股東大會決定的事項以外的其他事項。
（三）董事會在其權限范圍內，可以將部分權
限授權給總經理，但法律法規、部門規章或規范性
文件另有規定的除外。
董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回
避表決。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經
全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會
議的三分之二以上董事同意。
董事會審議關聯交易事項時，關聯董
事應當回避表決。
董事會審議對外擔保事項時，應經出
席董事會三分之二以上董事同意。且應當
經三分之二
以上獨立董事同意。
第
一
百
二
十
條
董事會決議表決方式為：記名和書面
表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達
意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進
行并作出決議，并由參會董事簽字。但董
事會審議按《上海證券交易所股票上市規
則》、《公司章程》及關聯交易決策制度的
規定應當提
交股東大會審議的重大關聯交
易事項（日常關聯交易除外），應當以現場
方式召開全體會議，董事不得委托他人出
席或以通訊方式參加表決。
第
一
百
二
十
條
董事會決議表決方式為：記名和書面表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前
提下，可以用傳真等通訊方式進行并作出決議，并
由參會董事簽字。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔任除董事、監
事以外其他行政職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。
第
一
百
二
十
六
條
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其
他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人
員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股
東代發薪水。
增
加
第
一
百
三
十
五
條
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公
司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未
能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公
眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責
任。
第
一
百
三
十
九
條
監事應當保證公司披露的信息真實、
準確、完整。
第
一
百
四
十
條
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完
整
，并對定期報告簽署書面確認意見。
第
一
百
四
十
三
條
公司設監事會。監事會由
3
名監事組
成，監事會設主席
1
人。監事會主席由全體
監事過半數選
舉產生。監事會主席召集和
主持監事會會議；監事會主席不能履行職
務或者不履行職務的，由半數以上監事共
同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低于
1/3
。監事會中的職工代表由公司職工
通過職工代表大會、職工大會或其他形式
民主選舉產生。
第
一
百
四
十
四
條
公司設監事會。監事會由
3
名監事組成，監事
會設主席
1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉
產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會
主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上
監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職
工代表，其中職工代表的
比例為
1/3
。
監事會中的
職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或其他形式民主選舉產生。
第
一
公司在每一會計年度結束之日起
4
個月
內向中國證監會和上海證券交易所報送年
第
一
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中
國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每
百
五
十
條
度財務會計報告，在每一會計年度前
6
個月
結束之日起
2
個月內向中國證監會派出機構
和上海證券交易所報送半年度財務會計報
告，在每一會計年度前
3
個月和前
9
個月結
束之日起的
1
個月內向中國證監會派出機構
和上海證券交易所報送季度財務會計報
告。
上述財務會計報告按照有關法律、行
政法規及部門規章的規定進行編制。
百
五
十
一
條
一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監
會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政
法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。
第
一
百
五
十
八
條
公司聘用具備豐富證券從業經驗的會
計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗
證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期
1
年，可以續聘。
第
一
百
五
十
九
條
公司聘用
符合《證券法》規定的
會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢
服務等業務，聘期
1
年，可以續聘。
第
一
百
七
十
條
公司***《中國證券報》或《證券時
報》、上海證券交易所網站和巨潮資訊網為
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
體。
第
一
百
七
十
一
條
公司在
證券監管部門***披露信息的報紙、網
站上
刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
第
一
百
七
十
二
條
公司合并，應當由合并各方簽訂合并
協議，并編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出合并決議之日起
10日內通知
債權人，并于
30日內在《中國證券報》或
《證券時報》上公告。債權人自接到通知
書之日起
30日內，未接到通知書的自公告
之日起
45日內，可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
第
一
百
七
十
三
條
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并
編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并
決議之日起
10日內通知債權人，并于
30日內
在
符合
中國證監會規定條件的媒體
上
公告。債權人自接到
通知書之日起
30日內，未接到通知書的自公告之
日
起
45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
第
一
百
七
十
四
條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，并于
30日內在《中國
證券報》或《證券時報》上公告。
第
一
百
七
十
五
條
公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權
人，并于
30日內
在
符合中國證監會規定條件的媒體
上
公告。
第
一
百
七
十
六
條
公司需要減少注冊資本時，必須編制
資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之
日起
10日內通知債權人，并于
30日內在
《中國證券報》或《證券時報》上公告。
債權人自接到通知書之日起
30日內，未接
到通知書的自公告之日起
45日內，有權要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***
低限額。
第
一
百
七
十
七
條
公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債
表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
10日
內通知債權人，并于
30日內在
符合中國證監會規定
條件的媒體
上
公告。債權人自接到通知書之日起
30
日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權
要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限額。
第
一
百
七
公司有本章程***百七十八條第
（一）項情形的，可以通過修改本章程而
存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席
第
一
百
八
公司有本章程
***百七十九條
第（一）項情形
的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會
會議的全體股東
2/3
以上通過。
十
九
條
股東大會會議的全體股東
2/3
以上通過。
十
條
第
一
百
八
十
條
公司因本章程***百七十
八
條第
（一）項、第（二）項、第（四）項、第
（五）項規定而解散的，應當在解散事由
出現之日起
15
日內成立清算組，開始清
算。清算組由董事或者股東大會確定的人
員組成。逾期不成立清算組進行清算的，
債權人可以申請人民法院***有關人員組
成清算組進行清算。
第
一
百
八
十
一
條
公司因本章程
***百七十九條
第（一）項、第
（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散
的，應當在解散事由出現之日起
15
日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的
人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人
可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清
算。
第
一
百
八
十
二
條
清算組應當自成立之日起
10日內通知
債權人，并于
60日內在《中國證券報》或
《證券時報》上公告。債權人應當自接到
通知書之日起
30日內，未接到通知書的自
公告之日起
45日內，向清算組申報其債
權。
債權人申報債權，應當說明債權的有
關事項，并提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進
行清償。
第
一
百
八
十
三
條
清算組應當自成立之日起
10日內通知債權人，
并于
60日內在
符合中國證監會規定條件的媒體
上公
告。債權人應當自接到通知書之日起
30日內
，未接
到通知書的自公告之日起
45日內，向清算組申報其
債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，
并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第
一
百
九
十
四
條
本章程以中文書寫，其他任何語種或
不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
嘉興市市場監督管理局***近一次核準登記
后的中文版章程為準。
第
一
百
九
十
五
條
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本
的章程與本章程有歧義時，以在
浙江省市場監督管
理局
***近一次核準登記后的中文版章程為準。
第
一
百
九
十
八
條
本章程經股東大會審議通過
,
并于公
司股票在上海證券交易所上市之日起生效
并實施。此外，本章程應在公司登記機關
備案登記。
第
一
百
九
十
九
條
本章程自股東大會審議通過后生效。
除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。
本事項尚需提交股東大會審議，并提請股東大會授權董事會辦理相應工商變更
登記、備案手續等。
上述變更***終以市場監督管理部門核準的內容為準。修訂后形成的《公司章程》
全文同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
夢天家居集團股份有限公司
董事會
2022年2月15日
