原標題：煙臺北方安德利果汁股份有限公司 關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資 金用途暨對全資子公司增資的公告

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-063

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●擬終止的募投項目：多品種濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項目（以下簡稱“原項目”）

●變更后的項目名稱：“大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項目”（以下簡稱“新項目”）

●變更募集資金投向的金額：截至2021年11月30日募集資金余額12,279.48萬元（含原項目募集資金結(jié)余、利息收入及現(xiàn)金管理收益，***終金額以股東大會審議通過后，實際結(jié)轉(zhuǎn)當日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財?shù)狡诤蟊窘鹄⒅蜑闇剩瑪M使用部分募集資金6,300.00萬元投資于新項目。

●原項目實施主體：煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）

●新項目實施主體：大連安德利果蔬汁有限公司（本公司全資子公司，以下簡稱“大連安德利”）

●新項目預(yù)計投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間：預(yù)計2022年3月開始建設(shè)，建設(shè)期為6個月，預(yù)計2022年8月建設(shè)完工。

●本事項尚需提交公司股東大會審議。

●本事項不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準煙臺北方安德利果汁股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1914號）核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司***公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣7.60元，募集資金總額為人民幣15,200.00萬元，扣除本次發(fā)行費用人民幣3,050.00萬元后，募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元。畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并于2020年9月14日出具了畢馬威華振驗字第2000713號《驗資報告》。

（二）募集資金專戶存儲情況

公司按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關(guān)規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲，并于2020年9月14日與華英證券有限責任公司、中國工商銀行股份有限公司煙臺牟平支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

（三）原項目情況

截至2021年11月30日，原項目實施情況如下：

單位：人民幣萬元

公司于2021年1月29日召開了第七屆董事會第十二次會議、第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣203.51萬元置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。

公司已置換的募集資金主要用于環(huán)保設(shè)備的購置及安裝，原項目終止后，上述環(huán)保設(shè)備仍將繼續(xù)使用。

（四）變更募集資金投向

公司擬終止原項目，并將募集資金中的人民幣6,300.00萬元向本公司全資子公司大連安德利增資，用于新項目建設(shè)，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

擬投入募集資金***終金額以股東大會審議通過為準；募集資金余額以股東大會審議通過后，實際結(jié)轉(zhuǎn)當日原募集資金專戶余額以及募集資金未到期理財?shù)狡诤蟊窘鹄⒅蜑闇省?/p>

（五）本次增資及新設(shè)募集資金專項賬戶情況

1.概述

根據(jù)上述變更，公司董事會同意公司使用部分募集資金人民幣6,300.00萬元對大連安德利予以增資以實施新項目。大連安德利將于該事項經(jīng)公司股東大會審議通過后新設(shè)募集資金專項存儲賬戶并簽署監(jiān)管協(xié)議，依法存儲、管理本次增資的募集資金。

本次增資完成后，大連安德利注冊資本由人民幣8,000.00萬元增至人民幣14,300.00萬元，仍為公司的全資子公司。本次增資款項將根據(jù)新項目的進度分期撥付到位。本次增資的事項，符合公司《募集資金使用管理辦法》，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

2.增資對象的基本情況

（六）本次擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序

2021年12月30日，公司召開第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。同日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》。本事項尚需提交公司股東大會審議。

本次變更募集資金用途不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（七）關(guān)于變更部分募集資金用途后剩余募集資金的安排

公司將繼續(xù)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定對尚未使用的募集資金的存放和使用進行管理，在履行相關(guān)審批程序后，通過閑置募集資金現(xiàn)金管理等方式管理募集資金，提高募集資金使用效率。同時，科學、審慎地籌劃新項目，進行項目的可行性分析，在保證投資項目具有較好的市場前景和盈利能力、能有效防范投資風險、提高募集資金使用效益的前提下，將按照相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)控要求履行相應(yīng)的審批決策程序。

二、本次終止并變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資

本次擬終止的項目為公司***公開發(fā)行A股股票并上市募集資金投資項目：

原項目計劃通過改建現(xiàn)有廠房，建成建筑面積2,763平方米的多品種生產(chǎn)線廠房，采購石榴、桃、草莓等原材料進行加工。本項目產(chǎn)品主要應(yīng)用于軟飲料行業(yè)，可作為飲料打底、調(diào)香調(diào)味、調(diào)濃度等應(yīng)用。銷售對象主要是果蔬汁飲料生產(chǎn)商。

原項目實施主體為公司，總投資為人民幣17,500.00萬元，其中建設(shè)投資為人民幣10,000.00萬元，項目流動資金為人民幣7,500.00萬元，整體投資估算如下：

原項目計算期為12年，其中建設(shè)期為2年，營運期10年。***年計劃使用募集資金5,363萬元，第二年計劃使用6,887萬元，第3年生產(chǎn)負荷為80%，第4年開始達產(chǎn)。

原項目達產(chǎn)后，達產(chǎn)年項目產(chǎn)能為桃漿5,000噸，石榴汁、草莓汁各1,000噸，復(fù)合濃縮果、蔬汁（漿）13,000噸，共20,000噸。計算期內(nèi)年均營業(yè)收入為28,700.00萬元，年均總成本25,044.76萬元，年均利潤總額3,565.62萬元。

公司原有設(shè)備及生產(chǎn)工藝為單一品種濃縮果汁生產(chǎn)，主要加工水果品種是蘋果、梨等市場需求量大的大宗水果。對于小品種水果如桃、草莓、石榴等加工一直沒有深度開發(fā)，僅小批量生產(chǎn)。公司目前的濃縮果汁加工線主要是針對大宗水果設(shè)計的，僅可小規(guī)模生產(chǎn)單一品種的小品種水果，無法做到各種小品種共用同一生產(chǎn)線。公司原項目是建造可以加工眾多類型水果的多功能小品種生產(chǎn)線，提高設(shè)備的利用率，實現(xiàn)多種水果共用一條生產(chǎn)線，通過大規(guī)模的生產(chǎn)以供應(yīng)下游客戶的同時實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，同時為客戶提供更多的濃縮果汁品種，滿足客戶開發(fā)多種口味果汁飲品的市場需求，擴大公司的市場占有量。

（二）原項目實際投資情況

原項目投資總額17,500.00萬元，計劃使用募集資金?12,150.00萬元，項目環(huán)保設(shè)施已經(jīng)投入613.25萬元。募集資金凈額為人民幣12,150.00萬元,?使用募集資金人民幣203.51萬元置換預(yù)先投入的自籌資金，未使用募集資金金額為11,946.49萬元，產(chǎn)生存款利息和理財收益共333.17萬元，扣除手續(xù)費含利息收入募集資金余額為12,279.48萬元；尚有10,000萬元現(xiàn)金管理產(chǎn)品未到期，募集資金銀行專戶余額為2,279.47萬元，中信證券現(xiàn)金管理專戶資金余額為0.01萬元。

（三）終止原項目的具體原因

公司自2020年9月上市以來，在市場調(diào)研、推廣、設(shè)備選型等方面投入了較多的工作。2021年夏季毒株變異導(dǎo)致疫情繼續(xù)全球蔓延，經(jīng)濟復(fù)蘇預(yù)期放緩，下游飲料消費市場發(fā)生一些趨勢性的改變：①以多品種產(chǎn)品為原料的新產(chǎn)品推出及投資更為謹慎；②公司的下游客戶受現(xiàn)場調(diào)配飲品的競爭，同時公司多品種產(chǎn)品成本較高，相較于低價替代品沒有競爭優(yōu)勢。公司是食品原料供應(yīng)商，不直接面向終端消費者，了解終端消費市場的變化趨勢需要一段時間。桃、石榴和草莓等水果具有獨特的風味，在下游食品飲料中添加的應(yīng)用場景還比較少，市場增長潛力大，但這些多品種產(chǎn)品的需求增長依賴下游客戶開發(fā)新產(chǎn)品，培育市場；如前所述，下游客戶因競爭和疫情的影響，對多品種產(chǎn)品的需求下降。綜合下游和終端市場的發(fā)展變化、公司2021年度前三季度多品種產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)，原項目的市場環(huán)境發(fā)生了重大變化，繼續(xù)投資原項目，已不能實現(xiàn)原先的效益目標，公司擬及時終止原項目。

大連安德利所在地產(chǎn)出的蘋果較其他產(chǎn)地而言，其蘋果的酸度更高。新增生產(chǎn)線將增加公司高酸度產(chǎn)品的產(chǎn)量，優(yōu)化公司的產(chǎn)能布局，滿足客戶對不同產(chǎn)品的需求。公司已與國內(nèi)外大型飲料生產(chǎn)企業(yè)建立了長久、穩(wěn)定的合作關(guān)系，濃縮蘋果汁的全球市場需求穩(wěn)定。此次變更部分募集資金用途用于新項目，將有利于公司繼續(xù)做大做強主營業(yè)務(wù)。投資新項目將發(fā)揮本公司主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢，較原項目更具有確定性。為了提高募集資金使用效益和募集資金投資回報，提高公司競爭力，公司擬變更原項目募集資金中的6,300.00萬元人民幣用于新項目的建設(shè)。

綜上所述，本次終止原項目及變更部分募集資金用途是公司根據(jù)市場環(huán)境及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要等因素變化而作出的審慎決策，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在違規(guī)改變募集資金投向及損害股東尤其是中小股東利益的情形。

三、變更后新項目的具體內(nèi)容

1、項目名稱：大連安德利果蔬汁有限公司30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項目

2、項目實施方：大連安德利果蔬汁有限公司（公司全資子公司）

3、項目內(nèi)容：30噸濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項目

項目地點：遼寧省瓦房店市趙屯鄉(xiāng)鄭屯村

項目期限：2022年3月至2022年8月

4、投資計劃

該項目預(yù)計總投資6,300.00萬元人民幣，其中建設(shè)投資4,795.51萬元人民幣，流動資金1,504.49萬元人民幣。項目總投資中6,300.00萬元人民幣由本次募集資金變更用途后投入。工程計劃完工時間為6個月。總投資估算如下：

項目總投資

單位：人民幣萬元

項目建設(shè)投資估算表

單位：人民幣萬元

5、經(jīng)濟效益估算

新項目生產(chǎn)負荷為100%時年產(chǎn)量約6000噸，銷售收入為4,140.00萬元人民幣，年利潤總額792.15萬元人民幣，凈利潤792.15萬元人民幣。全部投資所得稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為12.32%，投資回收期為7.20年（含建設(shè)期），財務(wù)凈現(xiàn)值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣；所得稅前財務(wù)內(nèi)部收益率12.32%，投資回收期為7.20年（含建設(shè)期），財務(wù)凈現(xiàn)值（Ic=8%）為1,451.31萬元人民幣。以上指標均高于行業(yè)基準指標。總投資收益率12.62%，資本金凈利潤率12.62%，各項財務(wù)評價指標良好，盈虧平衡點43.48%比較安全，因此，新項目從財務(wù)角度評價是可行的。

綜上，新項目的實施既具備良好的社會效應(yīng)，同時也將給公司帶來較好的經(jīng)濟效益。本次募集資金投資項目變更有利于提高公司募集資金的使用效率，增加公司生產(chǎn)線，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，進而降低公司經(jīng)營風險、提升公司抗風險能力。

四、新項目的市場前景和風險提示及應(yīng)對措施

（一）市場前景

目前世界蘋果汁消費市場有80%集中在發(fā)達國家，發(fā)達國家對蘋果汁的需求已經(jīng)基本形成剛性，需求量也保持較為穩(wěn)定的狀態(tài)。同時，發(fā)展中國家人口眾多，人們也越來越注重飲食的營養(yǎng)搭配。相較于發(fā)達國家，發(fā)展中國家的人均果汁及果肉飲料攝入量低，果汁飲料市場還有較大的發(fā)展空間。

本公司自1996年3月成立至今以生產(chǎn)銷售濃縮蘋果汁為主，經(jīng)過多年的努力，公司的銷售網(wǎng)絡(luò)已擴展至世界主要國家和地區(qū)，包括美國、日本、歐洲、大洋洲、非洲、南美洲諸國及中國內(nèi)需市場。與世界知名的可口可樂、百事可樂、卡夫、雀巢等多家知名食品飲料公司建立了業(yè)務(wù)關(guān)系，出口量連續(xù)多年位居全國同行業(yè)前列。產(chǎn)品內(nèi)銷與伊利、娃哈哈、農(nóng)夫山泉、統(tǒng)一等國內(nèi)知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

新項目的產(chǎn)品主要以濃縮蘋果汁為主。新項目的投產(chǎn)將增加公司高酸度產(chǎn)品的產(chǎn)能，優(yōu)化公司的產(chǎn)能布局。同時，依托公司目前現(xiàn)有銷售網(wǎng)絡(luò)，加強公司與國內(nèi)外知名企業(yè)的合作，幫助公司繼續(xù)做大做強主營業(yè)務(wù)，提升行業(yè)內(nèi)知名度，滿足客戶對公司產(chǎn)品的需求。

（二）風險提示及應(yīng)對措施

1.主要原材料價格波動風險

新項目主要產(chǎn)品為濃縮蘋果汁，其主要原材料為蘋果，蘋果原料采購成本在上述產(chǎn)品成本中占比約65%左右，蘋果原料價格受氣候條件、供求關(guān)系等多種因素的影響。原料果價格波動性的屬性，是影響新項目盈利水平的主要因素之一。

應(yīng)對措施：一、與供應(yīng)商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了相對較低的采購成本及穩(wěn)定的供貨；二、通過較強的科技實力及技術(shù)優(yōu)勢，提高生產(chǎn)效率在保障產(chǎn)品質(zhì)量的同時降低生產(chǎn)成本；三，對主要原材料的價格走勢進行動態(tài)跟蹤，根據(jù)價格變化及時調(diào)整原材料采購策略。

2.新冠肺炎疫情全球發(fā)展帶來的經(jīng)營環(huán)境不確定的風險

目前，我國對新冠肺炎疫情的有效控制，其未對公司生產(chǎn)造成影響；但疫情的持續(xù)發(fā)展使得公司的未來的經(jīng)營環(huán)境存在不確定性，物流不暢可能帶來交貨延誤的風險以及運輸費用上升風險，下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營受到疫情影響可能帶來對公司產(chǎn)品需求下降或訂貨延遲的風險，國內(nèi)個別中小型客戶還款能力受到疫情影響可能導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款壞賬準備增加的風險。

應(yīng)對措施：公司一直密切關(guān)注事態(tài)發(fā)展對業(yè)務(wù)的影響，并制定了應(yīng)急措施，這些應(yīng)急措施包括：增加物流運輸選擇；與客戶就交貨時間進行談判；一方面持續(xù)關(guān)注國內(nèi)外客戶的經(jīng)營狀況，每天跟蹤客戶的回款情況，以免出現(xiàn)客戶不回款的風險，另一方面本著謹慎性的原則本期期末加大了預(yù)期信用減值損失率的計提標準，以抵御新冠肺炎疫情的不利影響。

五、變更后的募投項目尚需有關(guān)部門審批

公司尚需根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求履行項目建設(shè)備案、環(huán)評審批等方面的手續(xù)。

公司將會密切關(guān)注行業(yè)政策改革和發(fā)展變化，積極分析、研究國家的宏觀及微觀政策；主動與各級主管部門溝通協(xié)調(diào)，積極推動和落實項目的審批、備案工作，促進新項目的順利實施。

六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司終止原募投項目并變更部分募集資金用途的決策程序符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項是基于相關(guān)行業(yè)變化及公司實際經(jīng)營情況，不會對公司的正常運營和戰(zhàn)略推進與實施產(chǎn)生不利影響，符合公司及全體股東的利益；變更后的募投項目符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和實際經(jīng)營需要，有利于公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。同意公司關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途的相關(guān)事項。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司原募投項目終止、變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的事項，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，公司本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定。本次事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。綜上，保薦機構(gòu)對公司本次終止原募投項目并變更部分募集資金用途的事項無異議。

七、關(guān)于本次變更募集資金投資項目提交股東大會審議的相關(guān)事宜

本次募投項目終止及變更事項已經(jīng)公司第七屆董事會第二十次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，尚需提交公司2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議審議通過。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198????????證券簡稱：德利股份???????公告編號：2021-060

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十次會議于2021年12月23日發(fā)出書面通知，于2021年12月30日以通訊表決的方式召開。

本次會議由王安先生主持，應(yīng)出席公司會議的董事7人，實際出席公司會議的董事7人。公司監(jiān)事、高管人員列席會議。本次會議的召開及出席情況符合法律、法規(guī)、證券上市地交易所上市規(guī)則、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經(jīng)認真審議，以投票表決方式通過如下決議：

一、關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》

二、關(guān)于本公司與統(tǒng)實（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

三、關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

四、關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

五、關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

關(guān)聯(lián)董事王安先生、張輝先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于簽署2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告》。

六、關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。本議案尚需提交股東大會審議批準。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

七、關(guān)于召開本公司2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議及2022年***次H股類別股東會議的議案

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

具體內(nèi)容詳見公司近期在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東會議的通知》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-061

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十四次會議于2021年12月30日在本公司十樓會議室召開，會議通知于2021年12月23日以直接送達的方式送達。

出席本次會議的應(yīng)到監(jiān)事為三名，實到監(jiān)事為三名，分別為：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議由監(jiān)事會主席戴利英女士主持召開，與會監(jiān)事經(jīng)認真審議，通過了如下議案：

1、審議通過《關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案》

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本議案獲得通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

具體議案內(nèi)容詳見本公司披露于上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）的《煙臺北方安德利果汁股份有限公司關(guān)于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的公告》。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月31日

證券代碼：605198?????????證券簡稱：德利股份?????????公告編號：2021-062

煙臺北方安德利果汁股份有限公司

關(guān)于簽署2022-2024年度日常

關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會審議通過的《關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與統(tǒng)實（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議 的議案》和《關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》均無需提交股東大會審議。

●上述關(guān)聯(lián)交易屬日常關(guān)聯(lián)交易，不會形成公司對相關(guān)關(guān)聯(lián)方的較大依賴，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

鑒于本公司與統(tǒng)一企業(yè)（中國）投資有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一中投”）、統(tǒng)實（中國）投資有限公司（以下簡稱“統(tǒng)實”）、煙臺亨通熱電有限公司（以下簡稱“煙臺亨通”）、煙臺安德利建筑安裝工程有限公司（以下簡稱“安德利建安”）、煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司（以下簡稱“帝斯曼安德利果膠”）分別簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議將于2021年12月31日到期，為持續(xù)規(guī)范上述關(guān)聯(lián)交易，本公司于2021年12月30日召開第七屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一中控”）簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與統(tǒng)實（中國）投資有限公司簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司（以下簡稱“煙臺億通”）簽署 2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》、《關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署 2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議 的議案》及《關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署 2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議 的議案》。具體情況如下：

1.關(guān)于本公司與統(tǒng)一企業(yè)中國控股有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與統(tǒng)一中控簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年本公司與統(tǒng)一中控每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

2.關(guān)于本公司與統(tǒng)實（中國）投資有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與統(tǒng)實簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年本公司與統(tǒng)實每年度的交易額上限為人民幣2,100萬元。

關(guān)聯(lián)董事劉宗宜先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

3.關(guān)于本公司與煙臺億通生物能源有限公司簽署《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

煙臺億通由于股權(quán)變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，董事會同意本公司與煙臺億通簽訂《2022-2024年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022-2024年產(chǎn)品采購每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

4.關(guān)于本公司與煙臺安德利建筑安裝工程有限公司簽署《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與安德利建安簽訂《2022-2024年度建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議》，2022-2024年建筑安裝服務(wù)每年度交易額上限為人民幣3,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

5.關(guān)于本公司與煙臺帝斯曼安德利果膠股份有限公司簽署《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》的議案

董事會同意本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂《2022年度產(chǎn)品采購框架協(xié)議》，2022年產(chǎn)品采購年度交易額上限為人民幣5,000萬元。

關(guān)聯(lián)董事王安先生和張輝先生對該項議案回避表決。

表決結(jié)果：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對，本議案獲得通過。

獨立董事事前認可意見：經(jīng)過認真審閱相關(guān)資料，聽取公司管理層匯報，我們認為公司與關(guān)聯(lián)方的交易，是根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展以及實際需要，按照市場定價原則、公允原則向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、采購能源與建筑安裝服務(wù)等，屬于正常和必要的交易行為。公司2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計合理，符合公司利益和全體股東利益。同意公司將上述事項提交董事會審議。

獨立董事獨立意見：對公司與關(guān)聯(lián)方簽署框架協(xié)議以及預(yù)計2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的公允性無異議，該等交易沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，對公司的獨立性沒有影響，對2022-2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計較為合理，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案的審議已回避表決。同意簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，同意董事會對2022-2024年度相關(guān)交易額度的預(yù)計。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述議案無需提交股東大會審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

單位:人民幣萬元

預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因：

預(yù)計金額是按照香港聯(lián)交所要求對于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易擬定的框架協(xié)議金額，為年度交易額的上限，該交易額是按照歷史交易額偏高確定的，以防止實際發(fā)生額交易超過年度上限。

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易2022-2024年度預(yù)計金額和類別

單位:人民幣萬元

注1：由于煙臺亨通產(chǎn)品采購框架協(xié)議將于2021年12月31日屆滿，且煙臺億通由于股權(quán)變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，本公司與煙臺億通（其與煙臺亨通均為山東安德利集團有限公司的附屬公司）同意以煙臺亨通產(chǎn)品采購框架協(xié)議相同條款簽署框架協(xié)議。

本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因：

統(tǒng)一中控：統(tǒng)一產(chǎn)品采購框架協(xié)議項下進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)就銷售產(chǎn)品及提供相關(guān)倉儲服務(wù)而言與統(tǒng)一中投的歷史交易金額及統(tǒng)一中控預(yù)計于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產(chǎn)品的當前市場價預(yù)期將會保持穩(wěn)定。

統(tǒng)實：統(tǒng)實產(chǎn)品采購框架協(xié)議項下進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)就銷售產(chǎn)品及提供相關(guān)倉儲服務(wù)而言與統(tǒng)實的歷史交易金額及統(tǒng)實預(yù)計于2022-2024年的采購需求；及(2)銷售本公司產(chǎn)品的當前市場價預(yù)期將會保持穩(wěn)定。

煙臺億通：億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議項下進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)根據(jù)過往交易量估計的相關(guān)交易于2022-2024年的金額；及(2)根據(jù)本公司生產(chǎn)車間滿負荷生產(chǎn)時對于煙臺億通產(chǎn)品的預(yù)期消耗而估計的本公司對煙臺億通產(chǎn)品的需求。

安德利建安：新建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議項下進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)由于本公司子公司大連安德利果蔬汁有限公司新建生產(chǎn)線項目；以及考慮到本公司部分子公司的廠房維修改建及新增冷風庫建設(shè)。因此，對建筑安裝服務(wù)的需求較歷史交易額有所增加；及(2)建筑安裝服務(wù)的現(xiàn)行市價。

帝斯曼安德利果膠：果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議項下進行的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的年度上限乃根據(jù)以下因素厘定：(1)參考過往交易量估計交易涉及的金額；及(2)本公司的估計增長潛力、中國的預(yù)期經(jīng)濟增長以及安德利果膠對本公司產(chǎn)品的需求增長。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）統(tǒng)一中控

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

注：財務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一中控2020年年報

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

統(tǒng)一中控持有本公司237,000股H股，并通過其附屬公司成都統(tǒng)一企業(yè)食品有限公司（以下簡稱“成都統(tǒng)一”）和廣州統(tǒng)一企業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州統(tǒng)一”）持有本公司63,746,040股A股，合計占本公司已發(fā)行總股本約17.42%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（五）條規(guī)定統(tǒng)一中控為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（二）統(tǒng)實

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

注：財務(wù)數(shù)據(jù)來自統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司2020年年報

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

統(tǒng)實為統(tǒng)一企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“統(tǒng)一企業(yè)”）所控制的公司，而統(tǒng)一企業(yè)通過其附屬公司成都統(tǒng)一和廣州統(tǒng)一持有本公司63,746,040股A股，通過統(tǒng)一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已發(fā)行總股本約17.42%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（五）條規(guī)定統(tǒng)實被認定為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（三）煙臺億通

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

煙臺億通主要股東為本公司控股股東安德利集團及弘安國際投資有限公司（以下稱“弘安國際”），根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）條規(guī)定煙臺億通為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財務(wù)狀況正常，具備履約能力。

（四）安德利建安

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

安德利建安由本公司控股股東安德利集團及弘安國際分別持有51%及49%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（二）條規(guī)定安德利建安為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，該公司土建和安裝工程等方面技術(shù)實力雄厚、工程質(zhì)量優(yōu)良，具備履約能力。

（五）帝斯曼安德利果膠

1.關(guān)聯(lián)方的基本情況

2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事王安先生和張輝先生分別于帝斯曼安德利果膠擔任董事職務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（三）條規(guī)定帝斯曼安德利果膠為本公司的關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析

該公司前期與本公司的關(guān)聯(lián)交易均正常履約，目前該公司經(jīng)營和財務(wù)狀況正常，具備履約能力。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、定價政策和合同期限

（一）與統(tǒng)一中控的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)統(tǒng)一中控采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預(yù)計交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統(tǒng)一中控及其附屬公司供應(yīng)產(chǎn)品，產(chǎn)品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統(tǒng)一中控及其附屬公司提供與采購相關(guān)的倉儲等服務(wù)。

2.定價政策

本公司供應(yīng)各項產(chǎn)品的價格，將參考市場價，按照競價原則確定。

于收到產(chǎn)品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負責核查其他獨立第三方提供的價格以確定市場價格，通過(1)參考本公司于同期向獨立第三方供應(yīng)該類產(chǎn)品的可供比較交易（如有）；(2)郵件、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方的報價或通過各種媒體資源（如當?shù)貓罂┌l(fā)布招標公告而獲得至少兩名獨立第三方的報價；及(3)或從各種獨立行業(yè)咨詢提供商獲得市場價，如行業(yè)網(wǎng)站、參加由行業(yè)組織方組織的活動或會議等。本公司銷售部門負責提出價格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關(guān)價格公平合理及按一般商業(yè)條款訂立。

本公司的銷售部門會根據(jù)統(tǒng)一中控的采購要求不定期更新相關(guān)信息并將持續(xù)監(jiān)控市場價格以確保各項交易均依照上述定價原則進行。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)統(tǒng)一中控產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價政策）進行，而有關(guān)交易將按正常商業(yè)條款進行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（二）與統(tǒng)實的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)統(tǒng)實采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預(yù)計交易金額每年上限2,100萬元人民幣向統(tǒng)實及其附屬公司供應(yīng)產(chǎn)品，產(chǎn)品包括但不限于各類濃縮果汁，如濃縮蘋果汁、濃縮梨汁等，及向統(tǒng)實及其附屬公司提供有關(guān)產(chǎn)品采購的倉儲服務(wù)。

2.定價政策

本公司供應(yīng)各項產(chǎn)品的價格，將參考市場價，按照競價原則確定。

于收到產(chǎn)品銷售訂單后，本公司的銷售部門及其***人員主要負責核查其他獨立第三方提供的價格以確定市場價格，一般而言，是通過(1)參考本公司于同期向獨立第三方供應(yīng)該類產(chǎn)品的可供比較交易（如有）；(2)電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方的報價或通過各種媒體資源（如當?shù)氐膱罂┌l(fā)布招標公布而獲得其他獨立第三方的報價；或(3)從各種獨立行業(yè)咨詢提供商獲得市場價，如行業(yè)網(wǎng)站、參加由行業(yè)組織方組織的活動或會議等。本公司銷售部門負責提出價格建議，由其主管銷售部門的***審核并召開總裁辦公會***終審批，以確保有關(guān)價格公平合理及按一般商業(yè)條款訂立。

本公司的銷售部門會根據(jù)統(tǒng)實采購要求不定期更新相關(guān)信息并將持續(xù)監(jiān)控市場價格以確保各項交易均依照上述定價原則進行。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)統(tǒng)實產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價政策）進行，而有關(guān)交易將按正常商業(yè)條款進行，并符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（三）與煙臺億通的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)煙臺億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議，本公司同意截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年度）預(yù)計交易金額每年上限3,000萬元人民幣自煙臺億通采購主要用于本公司生產(chǎn)用途的產(chǎn)品。

2.定價政策

本公司采購產(chǎn)品的價格根據(jù)市場價確定。

市場價須按照下列順序依次確定：(1)該類產(chǎn)品的銷售地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨立第三方當時收取的價格。

公司收到產(chǎn)品報價后，生產(chǎn)部門及其***人員將確定其他獨立第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真或電話或透過各種媒體資源（如當?shù)貓罂┌l(fā)布招標公告進行招標，從至少兩名獨立第三方獲得可比較數(shù)量及類似產(chǎn)品的報價，從而將該報價平均值作為市場價。煙臺億通提供的報價將于審核后提交至本公司生產(chǎn)部門主管以供批準。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)煙臺億通產(chǎn)品采購框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價政策）、正常商業(yè)條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（四）與安德利建安的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議，安德利建安同意于截至2024年12月31日止三個年度（2022-2024年）預(yù)計交易金額每年上限3,000萬元人民幣向本公司提供建筑安裝服務(wù)。

2.定價政策

安德利建安向本公司提供服務(wù)的價格，須根據(jù)市場價確定。

市場價應(yīng)按下列順序依次確定：(1)該類服務(wù)的提供地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下提供該類服務(wù)的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下提供該類服務(wù)的獨立第三方當時收取的價格。

于收到服務(wù)報價后，本公司設(shè)備部門及其***人士將確定其他第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真、電話或透過各種媒體資源（如當?shù)貓罂┌l(fā)布招標公告進行招標從至少兩名獨立第三方獲得可比較數(shù)量及類似服務(wù)的報價，并將該報價平均值作為市場價。各項服務(wù)的服務(wù)費將由本公司設(shè)備部門主管審批及批準。

上述方法及程序可保證相關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議規(guī)定的條款（包括定價政策）及正常商業(yè)條款進行，并符合本公司及股東的整體利益。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

（五）與帝斯曼安德利果膠的關(guān)聯(lián)交易

1.主要內(nèi)容

根據(jù)果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議，帝斯曼安德利果膠同意2022年度以預(yù)計交易額上限5,000萬元人民幣從本公司購買果渣及果汁產(chǎn)品，包括但不限于蘋果果渣、梨果渣及蘋果濁汁。

2.定價政策

本公司供應(yīng)產(chǎn)品的價格根據(jù)(1)市場價；及(2)歷史價格（以較高者為準）確定。

市場價應(yīng)按照下列順序依次確定：(1)該類產(chǎn)品的銷售地或其附近地區(qū)在正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨立第三方當時收取的價格；或(2)在中國正常商業(yè)情況下銷售該類產(chǎn)品的獨立第三方當時收取的價格。

歷史價格是指本公司銷售部門監(jiān)管及存置的交易記錄表所載與獨立第三方連續(xù)三個月內(nèi)進行類似產(chǎn)品所有交易的平均價格。

公司收到產(chǎn)品銷售訂單后，銷售部門及其***人員將確定其他第三方提供的價格，通常透過郵件、傳真或電話從至少兩名獨立第三方獲得可比較數(shù)量及類似產(chǎn)品的報價，并通過各種媒體資源（如當?shù)貓罂┌l(fā)布招標公告進行招標，從而將該報價平均值作為市場價，公司將參考經(jīng)更新交易記錄表所載歷史價格。隨后，將在市場價與歷史價格中選取較高者作為相關(guān)銷售訂單的售價。各主要類別產(chǎn)品售價將于收取該產(chǎn)品銷售訂單后審核，并由本公司銷售部門主管批準。

3.合同期限

協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

1.本公司與統(tǒng)一中控簽訂產(chǎn)品采購框架協(xié)議

隨著統(tǒng)一企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)的開發(fā)和投放，統(tǒng)一企業(yè)對本公司產(chǎn)品需求保持在一個較高的水平，同時本公司有充足的產(chǎn)能及原料資源進行生產(chǎn)以滿足統(tǒng)一企業(yè)需求增長。與產(chǎn)品銷往海外相比，在中國向統(tǒng)一中控供應(yīng)本公司的產(chǎn)品能夠降低運輸成本及外匯風險。此外，向統(tǒng)一中控供應(yīng)本公司的產(chǎn)品能夠通過與某些中國知名的飲料制造商維持緊密而穩(wěn)定的商業(yè)關(guān)系，拓展銷售渠道而擴大本公司于國內(nèi)市場的份額。因此，董事認為，統(tǒng)一產(chǎn)品采購框架協(xié)議有利于本公司果汁產(chǎn)品內(nèi)銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。同理，本公司認為在與第三方相同的銷售條件下，優(yōu)先將產(chǎn)品銷售給統(tǒng)一中控是符合本公司及其股東的整體***佳利益。

2.本公司與統(tǒng)實產(chǎn)品采購框架協(xié)議

隨著統(tǒng)實相關(guān)產(chǎn)品持續(xù)的開發(fā)和投放，其對本公司產(chǎn)品需求保持在一個較高的水平，而本公司又有充足的產(chǎn)能及原料資源進行生產(chǎn)。董事會認為，統(tǒng)實產(chǎn)品采購框架協(xié)議的簽訂有利于公司內(nèi)銷比例增加，從而為本公司增加收入與利潤。

3.本公司與煙臺億通訂立產(chǎn)品采購框架協(xié)議

本公司與煙臺億通原母公司煙臺亨通簽訂的產(chǎn)品采購框架協(xié)議將于2021年12月31日到期，且煙臺億通由于股權(quán)變動不再屬于煙臺亨通的附屬公司，鑒于本公司與煙臺亨通的長期業(yè)務(wù)關(guān)系，本公司認為，公司向煙臺億通主要采購電力及蒸汽等能源動力，與煙臺億通簽署產(chǎn)品采購框架協(xié)議具有必要性。

4.本公司與安德利建安簽訂建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議

由于安德利建安長期從事有關(guān)建筑安裝服務(wù)，在該領(lǐng)域有若干技術(shù)及效率優(yōu)勢。安德利建安提供相關(guān)服務(wù)前，已對本公司的加工設(shè)施及需求非常熟悉。訂立建筑安裝服務(wù)框架協(xié)議將有助于本公司削減開支，提升效率以及較委聘其他服務(wù)供應(yīng)商而言更容易控制服務(wù)質(zhì)量。

5.本公司與帝斯曼安德利果膠簽訂果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議

鑒于本公司與帝斯曼安德利果膠的長期業(yè)務(wù)關(guān)系，本公司認為，訂立果膠產(chǎn)品采購框架協(xié)議實屬有利之舉，因為該等交易將繼續(xù)促進本公司業(yè)務(wù)營運及增長。

（二）對上市公司的影響

本公司與統(tǒng)一中控、統(tǒng)實、煙臺億通、安德利建安及帝斯曼安德利果膠簽訂的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議屬于本公司正常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立，其條款公平合理，交易截至2024年12月31日止三個年度（帝斯曼安德利果膠產(chǎn)品采購交易截至2022年12月31日止一個年度），各年建議的年度交易金額上限公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

上述交易不會對本公司獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成較大依賴。

特此公告。

煙臺北方安德利果汁股份有限公司董事會

2021年12月31日

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