原標題：中鹽內蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告

證券代碼：600328??????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-001

中鹽內蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中鹽內蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議于2021年12月24日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達與會人員，2021年12月31日在中鹽內蒙古化工股份有限公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開，應到董事8名，董事龍小兵先生因工作原因不能到會，委托董事李耀忠先生代為行使表決權。公司監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長周杰先生主持。

經與會董事逐項審議并舉手表決通過了以下議案：

一、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，認為其符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關法律法規以及《公司章程》的規定。

公司全體獨立董事認為，公司制訂的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要能夠充分調動公司的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展；公司董事會審議該項議案時，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結果：有權表決票數5票，同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（二）審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》

經審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

表決結果：有權表決票數5票，同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（三）審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：有權表決票數5票，同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，提請股東大會授權董事會辦理實施激勵計劃的以下事宜：

1.提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權激勵相關協議書；

（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授權董事會按照2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜；

（10）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）在解除限售年度考核過程中，如遇重大不可抗力因素，或對標企業樣本出現業務結構發生重大變化、業績偏離幅度過大等樣本極值的特殊情形，授權董事會可根據實際情況剔除或調整同行業企業樣本；

（12）授權董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2.提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3.提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：有權表決票數5票，同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（五）審議通過《關于提請召開公司臨時股東大會的議案》。

董事會同意公司召開臨時股東大會審議以下議案：

1.《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2.《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》；

3.《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

4.《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

公司將視相關審批進程并結合公司實際情況，擇機通知股東大會召開時間、地點等有關事項，并向公司全體股東發出股東大會會議通知。

表決結果：有權表決票數8票，同意8票，反對0票，棄權0票。

上述***、二、三、四項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

二、備查文件

1．公司第七屆董事會第三十八次會議決議；

2．獨立董事關于第七屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會

2022年1月1日

證券代碼：600328??????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-002

中鹽內蒙古化工股份有限公司第七屆監事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中鹽內蒙古化工股份有限公司第七屆監事會第二十四次會議于2021年12月24日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達與會人員，2021年12月31日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開，監事會主席程少民先生主持了會議，應出席會議監事5名，實到5名。公司高管人員列席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，議定事項合法有效。

經與會監事逐項審議并舉手表決通過了以下議案：

一、審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為：《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定。公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的實施將有利于進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司（含分公司及控股子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨干的工作積極性，實現公司、股東、員工利益的一致，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》

監事會認為：《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》明確了本次激勵計劃的管理機構及其職責、實施程序、特殊情況處理等，符合國家相關法律、法規及規范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的相關規定，可以保障本次激勵計劃的順利實施。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《關于制訂〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》及其摘要的規定，該《考核辦法》旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保本次激勵計劃規范運行。《考核辦法》堅持了公平、公正、公開的原則。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《關于〈中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

監事會認為：列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司監事、高級管理人員情形和法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

上述***、二、三項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

特此公告。

中鹽內蒙古化工股份有限公司監事會

2022年1月1日

證券代碼：600328?????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-003

中鹽內蒙古化工股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：限制性股票

●股份來源：公司向激勵對象定向發行的A股普通股票

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本計劃擬向激勵對象授予1,437.35萬股A股限制性股票，占本計劃草案公告時中鹽化工股本總額（957,664,592股）的1.50%。其中***授予1,149.88萬股，占本計劃公告日公司股本總額的1.20%，占本計劃限制性股票授予總量的80.00%；預留287.47萬股，占本計劃公告日公司股本總額的0.30%，占本計劃限制性股票授予總量的20.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：中鹽內蒙古化工股份有限公司

英文名稱：CNSIG?Inner?Mongolia?Chemical?Industry?Co.,?Ltd.

上市時間：2000年12月22日

上市地點：上海證券交易所

證券簡稱：中鹽化工

證券代碼：600328

法定代表人：周杰

注冊資本：957,664,592.00元

注冊地址：內蒙古自治區阿拉善盟阿拉善經濟開發區（烏斯太鎮）賀蘭區

主營業務：鹽化工、鹽、醫藥健康等

（二）公司近三年業績情況

根據公司***近三年經審計財務報告，公司近三年業績情況如下：

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（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

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二、股權激勵計劃目的

本激勵計劃依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規范通知》、《央企上市公司股權激勵有關事項通知》、《工作指引》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在進一步健全公司激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，激勵高級管理人員、中層管理人員、核心業務人員、核心技術人員誠信勤勉地開展工作，確保公司發展戰略和經營目標的實現，促進公司的可持續性發展。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本計劃所采用的激勵工具為限制性股票，標的股票來源為中鹽內蒙古化工股份有限公司向激勵對象定向發行的A股普通股票。

四、擬授出的權益數量

本計劃擬向激勵對象授予1,437.35萬股A股限制性股票，占本計劃草案公告時中鹽化工股本總額（957,664,592股）的1.50%。其中***授予1,149.88萬股，占本計劃公告日公司股本總額的1.20%，占本計劃限制性股票授予總量的80.00%；預留287.47萬股，占本計劃公告日公司股本總額的0.30%，占本計劃限制性股票授予總量的20.00%。預留部分由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內予以授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的尚在激勵計劃有效期內的股份總數，累計不得超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據及范圍

1、激勵對象確定的法律依據

本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規范通知》、《央企上市公司股權激勵有關事項通知》、《工作指引》及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員及對公司經營業績和持續發展有直接影響的核心骨干員工。激勵對象不包括公司獨立董事、公司監事、由公司控股公司以外的人員擔任的外部董事及單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象均在公司或其控股子公司、分公司任職。

3、激勵對象確定的考核依據

本計劃涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定《考核辦法》作為考核依據。依據《考核辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。

4、激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員及對公司經營業績和持續發展有直接影響的核心骨干員工，共計357人，占公司截至本計劃公告日在冊員工總人數的3.80%。本計劃***授予的激勵對象與預留授予的激勵對象合計人數不超過本計劃公告日在冊員工總人數的5.00%。

預留部分激勵對象自本計劃經股東大會審議通過后12個月內參照***授予的激勵對象標準確定，且不得重復授予本計劃參與***授予的激勵對象。經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象參照***授予的標準確定，可以包括董事（不含獨立董事）、高級管理人員及對公司經營業績和持續發展有直接影響的核心骨干員工及董事會認為應當激勵的其他人員。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

（二）激勵對象的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注1：本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其父母、配偶、子女。

注2：董事、高級管理人員的權益授予價值，按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定。

注3：上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

六、授予價格及確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

本計劃***授予的限制性股票授予價格為8.82元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股8.82元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。

（二）***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

本計劃***授予部分限制性股票的授予價格定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

1、本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；

2、本計劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標的股票交易均價。

根據以上定價原則，本次激勵計劃限制性股票的***授予價格為8.82元/股。

（三）預留部分限制性股票授予價格的確定方法

本計劃預留授予的限制性股票在授予前，須另行召開董事會審議通過相關議案，授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

1、預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司標的股票交易均價；

2、預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標的股票交易均價。

七、本計劃的時間安排

（一）限制性股票的有效期

本計劃的有效期為自限制性股票***授予登記完成之日起至所獲授的限制性股票全部解除限售或回購完畢之日止，***長不超過6年。

（二）限制性股票的授予日

本計劃***授予日在經國務院國資委審批通過、授予條件達到、公司股東大會審議通過后由董事會按本計劃規定確定。自股東大會審議通過本計劃起60日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、年度、半年度業績預告或業績快報披露前10日至公告后2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日；

5、證券交易所規定的其他期間。

注1：上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

注2：上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規則》的規定公司應當披露的交易或其它重大事項。

（三）限制性股票的限售期

本計劃授予限制性股票的限售期為24個月，自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起算，限售期滿后的36個月可以分批解除限售。在解除限售前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉增股本、配股股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解除限售條件與相對應的限制性股票相同。

（四）限制性股票解除限售

本計劃***及預留授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象在未來36個月內分三期解除限售。本激勵計劃授予的限制性股票各期解除限售時間安排如下表所示：

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（五）相關禁售規定

本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內已經行權的權益（或由此獲得的股權激勵收益）予以追回。

3、激勵對象為董事、公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回所得收益。

4、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對本公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、獲授權益、解除限售或行權的條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（7）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（7）中國證監會認定的其他情形。

發生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低者。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；?（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

激勵對象出現上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低者）、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益，并依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。

3、公司層面業績考核要求

（1）本計劃***及預留授予的限制性股票解除限售期業績考核目標如下：

■

注1：上述加權平均凈資產收益率為上市公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率。

注2：為保證可比性，在本計劃有效期內，公司發行證券募集資金的，計算凈資產收益率及經濟增加值（EVA）的指標完成值時剔除該事項所引起的凈資產變動額及其產生按扣除融資成本后的實際融資額乘以同期國債利率計算確定的收益額。

注3：在本計劃有效期內，針對公司未來可能產生的嚴重影響公司業績的行為，造成相關業績指標不可比情況，如對相關業績指標進行還原或調整需提交股東大會審議批準。

（2）解除限售考核對標企業的選取

對標企業的選取：在“SW純堿”、“SW氯堿”22家A股上市公司中，剔除***近一年內為ST（或*ST）的公司4家，同時增加與公司主營業務具有一定相似性的化工企業金晶科技、云圖控股、華昌化工和沈陽化工。對標企業共22家，名單如下：

■

注：對標企業在權益授予后的考核期內原則上不調整，如因對標企業退市、主營業務發生重大變化、重大資產重組導致經營業績發生重大變化等特殊原因需要調整的，應由董事會審議確定，并在公告中予以披露說明。

（3）解除限售期業績考核目標未達成的處理

本計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，公司按授予價格與市價較低者回購對應業績考核年度的全部限制性股票。

4、激勵對象個人層面考核

根據公司績效考核相關辦法對激勵對象的上一年度個人績效進行評價，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其上一年度績效評價結果掛鉤：若激勵對象上一年度績效評價結果為A等級，則員工解除限售系數為1；若激勵對象上一年度績效評價結果為B等級，則員工解除限售系數為0.8；若激勵對象上一年度績效評價結果為C等級，則員工解除限售系數為0.5；若激勵對象上一年度績效評價結果為不合格，則員工解除限售系數為0。

個人當年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額度×員工解除限售系數。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司以授予價格統一回購。

（三）考核指標的科學性及合理性說明

本計劃考核體系分為兩個層次，分別為公司與個人層面考核。

根據國務院國資委相關規定，業績指標應當包含反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標、反映企業持續成長能力的指標及反映企業運行質量的指標。

基于上述規定，公司選取凈資產收益率、凈利潤增長率、經濟增加值（EVA）作為公司層面的業績考核指標。上述指標是公司較為核心的財務指標，反映了公司的盈利能力、成長能力、收益質量。公司希望通過上述考核目標對公司在提升規模、提高經濟效益、保持創新能力和長遠發展潛力方面所做的努力作出評價。具體考核目標的設置充分考慮了行業發展狀況、公司發展規劃以及公司歷史業績，具有合理性和前瞻性。

除公司層面外，公司對個人還設置了有效的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效進行較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，本計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠實現本計劃的考核目的。

九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮、配股等事項，公司應對限制性股票的數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量），Q為調整后的限制性股票數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調整后的限制性股票數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量，P1為股權登記日當日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股或派息等事項，公司應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（3）派息

P＝P0-V

其中，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格，調整后的P仍需大于1。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（三）授予數量和授予價格的調整程序

在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，由董事會在股東大會的授權下，按照本計劃規定的辦法對限制性股票數量、所涉及的標的股票總數和授予價格進行相應的調整。獨立財務顧問和律師應當就上述調整是否符合相關法律法規、《公司章程》和限制性股票計劃的規定出具專業意見。

除激勵對象放棄全部或部分獲授股份外，因其他原因需要調整限制性股票數量或其他條款的，應經董事會做出決議及股東大會審議批準，并經國務院國資委同意。

十、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）本計劃實施程序

1、公司薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。

2、公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

4、本計劃需報國務院國資委審核批準。

5、本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

7、公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

8、本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等。

（二）本計劃限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

3、獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。獨立財務顧問和律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具專業意見。

4、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

5、公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、獨立財務顧問及律師事務所應當同時發表明確意見。

6、本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內）。預留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內另行確定。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效，不得進行授予。

7、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

（三）本計劃限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。獨立財務顧問和律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具專業意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核未達到合格，經公司董事會批準，可以以授予價格回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以以授予價格回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根據國家稅收法規的規定履行與本計劃相關的納稅義務。

4、公司不得為激勵對象獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應當根據本計劃，以及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，并依照本辦法約定雙方的其他權利義務。

7、公司應及時按照有關規定履行本計劃申報、信息披露等義務。

8、公司應當承諾，股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

9、公司確定本計劃的激勵對象，并不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權力，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。

10、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司發展做出應有的貢獻。

2、激勵對象參與股權激勵計劃的資金來源應當合法合規、不得違反法律、行政法規及中國證監會的相關規定。

3、激勵對象獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓或用于擔保或償還債務。

4、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解除限售，并按規定轉讓股票。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉增股本、配股股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解除限售條件與相對應的限制性股票相同。

6、激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規之規定交納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象應當承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制

公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司注冊地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、獨立財務顧問和律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

十三、會計處理方法與業績影響測算

（一）本計劃的會計處理方法

按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（二）限制性股票公允價值的確定方法

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

（三）股份支付費用對公司業績的影響

公司向激勵對象***授予限制性股票1,149.88萬股，假設2022年3月初***授予，授予日公司股價以2021年12月31日收盤價16.41元/股測算，***授予限制性股票總成本約為8,733.31萬元（授予時進行正式測算）。該成本將在本計劃有效期內進行攤銷，在管理費用中列支，每年攤銷金額如下：

■

注：以上系假設授予日為2022年3月1日，初步測算的限制性股票對會計成本的影響。會計成本除與授予日、授予價格和授予數量等相關因素有關，還與實際生效的權益數量有關，***終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。預留限制性股票的會計處理參照***授予限制性股票的會計處理。

由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低委托代理成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》

3、《中鹽內蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

中鹽內蒙古化工股份有限公司董事會

2022年1月1日

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