原標題：上海昊海生物科技股份有限公司第四屆董事會第三十一次會議決議公告

??證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2021-054

??上海昊海生物科技股份有限公司

??第四屆董事會第三十一次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、董事會會議召開情況

??上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月29日15:15時以現場結合通訊方式召開，本次會議通知已于2021年12月26日以書面方式送達公司全體董事。本次會議由董事陳奕奕女士主持，公司董事11人，實際參加董事11人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。

??二、董事會會議審議情況

??經與會董事審議，做出以下決議：

??1.審議通過《關于〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司核心管理人員與核心技術或業務骨干，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，同意制定《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

??公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

??具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2021-053）。

??董事侯永泰、吳劍英、唐敏捷、陳奕奕作為公司本次A股限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??2.審議通過《關于〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為了保證公司2021年A股限制性股票激勵計劃的順利實施，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，同意制定《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

??具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??董事侯永泰、吳劍英、唐敏捷、陳奕奕作為公司本次A股限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??3.審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》

??為了保證公司2021年A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次股權激勵計劃相關事宜，包括但不限于如下事項：

??1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施本次股權激勵計劃的以下事項：

??（1）授權董事會確定激勵對象參與本次股權激勵計劃的資格和條件，確定本次股權激勵計劃的授予日；

??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；

??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

??（4）授權董事會在限制性股票授予前，將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

??（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權董事會辦理激勵對象歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、變更注冊資本，對《公司章程》有關股本總額、股權結構等進行相應修改，并履行法定登記及備案手續；

??（9）授權董事會決定本次股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

??（10）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

??（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

??（12）授權董事會對本次股權激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（13）授權董事會實施本次股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

??2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

??3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司、財務顧問等中介機構。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

??上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

??董事侯永泰、吳劍英、唐敏捷、陳奕奕作為公司本次A股限制性股票激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??4.審議通過《關于提請召開2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會的議案》

??董事會同意召開公司2022年***次臨時股東大會、2022年***次A股類別股東大會及2022年***次H股類別股東大會，召開日期、地點等事項將另行審議確定。

??表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

??特此公告。

??上海昊海生物科技股份有限公司董事會

??2021年12月30日

??證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2021-053

??上海昊海生物科技股份有限公司

??2021年A股限制性股票激勵計劃

??（草案）摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 股權激勵方式：第二類限制性股票。

??● 股份來源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“昊海生科”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

??● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”） 擬授予激勵對象的限制性股票數量為180.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額17,582.21萬股的1.02%。其中，***授予限制性股票145.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.82%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.56%；預留35.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.20%，預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.44%。

??一、股權激勵計劃目的

??為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司核心管理人員與核心技術或業務骨干，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《業務指南》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

??截至本激勵計劃公告日，公司上市后不存在同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制的情形。

??二、股權激勵方式及標的股票來源

??（一）股權激勵方式

??本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內以授予價格獲得公司A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且上述限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

??（二）標的股票來源

??公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。

??三、擬授出的權益數量

??本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為180.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額17,582.21萬股的1.02%。其中，***授予限制性股票145.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.82%，占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.56%；預留35.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.20%，預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的19.44%。

??截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。

??四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

??（一）激勵對象的確定依據。

??1、激勵對象確定的法律依據

??本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

??2、激勵對象確定的職務依據

??本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括昊海生科獨立董事、監事），符合實施股權激勵計劃的目的。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司監事會核實確定。

??（二）披露激勵對象的人數，占公司全部職工人數的比例。

??本激勵計劃***授予涉及的激勵對象共計206人，占公司截止2021年6月30日員工總數1,522人的13.53%，包括：

??1、董事、高級管理人員；

??2、核心技術人員；

??3、董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。

??以上激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司所處的生物科技行業人才競爭比較激烈，因此吸引和穩定國際高端人才對公司的發展非常重要；激勵對象中的外籍員工在公司的技術研發、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用；股權激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩定，從而有助于公司的長遠發展。

??預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

??（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況

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??注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

??（四）激勵對象的核實

??1、公司董事會審議通過本激勵計劃后，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

??2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

??（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??五、股權激勵計劃的相關時間安排

??（一）本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過36個月。

??（二）本激勵計劃的相關日期及期限

??1、本激勵計劃的授予日

??本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

??授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的***個交易日為準。

??2、本激勵計劃的歸屬安排

??本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件之后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，公司股票上市地證券交易所上市規則禁止行權的期間不包括在內。在本激勵計劃的有效期內，如果股票上市地證券交易所關于歸屬期間的有關規定發生了變化，則激勵對象歸屬日應當符合修改后的相關法律、法規、規范性文件的規定。

??***授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

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??預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：

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??在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

??在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

??3、本激勵計劃的禁售期

??激勵對象通過本激勵計劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設置禁售期，禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

??（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

??六、授予價格的確定方法

??（一）限制性股票的授予價格

??***授予限制性股票的授予價格為每股95.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以以每股95.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

??預留部分限制性股票授予價格與***授予的限制性股票的授予價格相同。

??（二）限制性股票授予價格的確定方法

??限制性股票授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為61.34元/股；

??2、本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價的50%，為66.69元/股；

??3、本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價的50%，為70.75元/股；

??4、本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價為的50%，為91.14元/股。

??七、獲授權益、行使權益的條件

??（一）限制性股票的授予條件

??只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1、公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2、激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：

??1、本公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：

??激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4、公司層面的業績考核要求：

??本激勵計劃在2022年-2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬安排、業績考核目標及歸屬比例安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入；“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

??歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

??5、經營單元層面的績效考核要求：

??經營單元層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。根據激勵對象所在經營單元的考核評價結果，分為“A”、“B”、“C”三個等級，對應的可歸屬情況如下：

??■

??6、激勵對象個人層面的績效考核要求：

??激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級，對應的可歸屬情況如下：

??■

??在公司業績達到觸發值的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬系數×經營單元層面歸屬系數×個人層面歸屬系數。

??激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能全部歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

??本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

??（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

??公司是一家應用生物醫用材料技術和基因工程技術進行醫療器械和藥品研發、生產和銷售的科技創新型企業，致力于通過技術創新及轉化、國內外資源整合及規模化生產，為市場提供創新醫療產品，逐步實現相關醫藥產品的進口替代，成為有關生物醫用材料領域的領軍企業。經過十余年不斷自主創新和產業整合，公司完成了以醫用透明質酸鈉/玻璃酸鈉和醫用幾丁糖為代表的可吸收生物醫用材料的行業重組，實現了創新基因工程藥物重組人表皮生長因子的產業化，進而在眼科、醫療美容與創面護理、骨科和防粘連及止血四個主要業務領域取得了行業***優勢。

??為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業收入或凈利潤。營業收入是能夠反映公司主營業務的經營情況和市場價值的成長性，凈利潤是能夠反映公司的經營情況和盈利能力。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2022年、2023年營業收入的目標值分別為25億元、29億元；2022年、2023年營業收入的觸發值分別為20億元、23億元； 2022年、2023年凈利潤的目標值分別為5.6億元、6.5億元；2022年、2023年凈利潤的觸發值分別為4.5億元、5.1億元。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

??除公司層面的業績考核外，公司對經營單元和個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象所在經營單元及其個人考核年度的績效考評結果，確定激勵對象是否達到歸屬的條件以及實際歸屬數量。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有挑戰性和約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、公司授予權益及激勵對象歸屬的程序

??（一）本激勵計劃的實施程序

??1、董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

??2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

??3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

??4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

??6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

??7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

??8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

??9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。涉及關連人士或其他根據公司證券上市地證券上市規則要求的情況，從其規定，并符合相關要求（包括，如需要的話，事先獨立股東批準）。

??10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）***授出權益并完成公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

??2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

??公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

??3、公司與激勵對象簽訂《第二類限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

??4、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《第二類限制性股票授予協議書》編號等內容。

??5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）***授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

??6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??7、涉及關連人士或其他根據公司證券上市地證券上市規則要求的情況，從其規定，并符合相關要求（包括，如需要的話，事先獨立股東批準）。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

??2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

??九、權益數量和權益價格的調整方法和程序

??（一）限制性股票數量的調整方法

??若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

??Q＝Q0×(1＋n)

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

??2、配股

??Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

??3、縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

??4、增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

??（二）限制性股票授予價格的調整方法

??若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

??P＝P0÷(1＋n)

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2、配股

??P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

??3、縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4、派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??5、增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

??（三）本激勵計劃調整的程序

??公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

??十、會計處理方法與業績影響測算

??根據財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在歸屬日前的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一）會計處理方法

??1、授予日

??由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關會計處理。參照《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，公司將在授予日采用布萊克一斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。

??2、歸屬日前

??公司在歸屬日前的每個資產負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數量的***佳估算為基礎，按照授予日限制性股票的公允價值和各期的歸屬比例將取得員工提供的服務計入成本或費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

??3、可歸屬日之后會計處理

??不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

??4、歸屬日

??在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結轉歸屬日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則減少所有者權益。

??5、第二類限制性股票公允價值的確定方法及涉及估值模型重要參數取值合理性

??公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2021年12月29日為計算的基準日，對***授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

??（1）標的股價：121.53元（草案公告前一交易日公司A股股票的收盤價）

??（2）有效期分別為：1年、2年（授予日至每期***歸屬日的期限）

??（3）歷史波動率：16.06%、19.95%（分別采用萬得全A一一指數代碼：881001. WI***近一年、兩年的年化波動率）

??（4）無風險利率：1.50%、2.10%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期的人民幣存款基準利率）

??（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

??公司向激勵對象授予限制性股票180.00萬股，其中***授予145.00萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計***授予的權益費用總額為4,430.61萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準，假設2022年1月授予，則2022年至2024年限制性股票成本攤銷情況如下：

??單位：萬元

??■

??注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的***佳估計相關；

??2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

??3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

??本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。

??十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

??（一）公司的權利與義務

??1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效，同時有權要求激勵對象返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益。

??3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

??4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

??6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。激勵對象應當接受公司內制定的經營單元層面和個人層面的考核要求，如不接受公司內部考核要求，將取消激勵對象參與本激勵計劃的資格，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定獲得歸屬股票，并按規定鎖定和買賣股票。

??3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

??6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。

??7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《上市規則》第10.4條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??9、如激勵對象在歸屬權益后離職的，應符合公司內部關于競業限制的相關規定。如激勵對象違反公司競業限制相關規定的，應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。具體按公司與激勵對象簽署的《第二類限制性股票授予協議書》執行。

??10、激勵對象同意授權公司辦理本激勵計劃下股份登記事宜。

??11、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??（三）其他說明

??本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《第二類限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《第二類限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

??公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

??十二、股權激勵計劃變更與終止

??（一）本激勵計劃變更程序

??1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。涉及其他根據公司證券上市地證券上市規則要求的情況，從其規定。

??2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（二）本激勵計劃終止程序

??1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

??2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（三）公司發生異動的處理

??1、公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??2、公司發生合并、分立等情形；

??當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

??3、公司控制權發生變更

??當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

??4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??（四）激勵對象個人情況發生變化的處理

??1、激勵對象發生職務變更

??（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

??（2）若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。同時，情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。

??2、激勵對象離職

??（1）激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3、激勵對象退休

??激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??4、激勵對象喪失勞動能力

??（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件或其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??5、激勵對象身故

??（1）激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬委員會決定：

??①其已獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件；

??②或其已歸屬股票不作處理，由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。

??（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

??激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公司任職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??7、激勵對象資格發生變化

??激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??（五）其他情況

??其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網公告附件

??1、《上海昊海生物科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見》；

??2、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

??3、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

??4、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》。

??特此公告。

??上海昊海生物科技股份有限公司董事會

??2021年12月30日

??證券代碼：688366 證券簡稱：昊海生科 公告編號：2021-055

??上海昊海生物科技股份有限公司

??第四屆監事會第十九次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、監事會會議召開情況

??上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十九次會議（以下簡稱“本次會議”）于2021年12月29日16:30時以現場結合通訊方式召開，本次會議通知已于2021年12月26日以書面方式送達公司全體監事。本次會議由監事會主席劉遠中先生主持，會議應參加監事5人，實際參加監事5人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。

??二、監事會會議審議情況

??經與會監事審議，做出以下決議：

??1.審議通過《關于〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??經審核，監事會認為《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的內容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《業務指南》”）等相關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，公司董事會審議本次激勵計劃相關議案的程序和決策合法、有效。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??綜上，監事會同意《關于〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。

??具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）》《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2021-053）。

??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

??監事魏長征因其配偶為本次激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??2.審議通過《關于〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??經審核，監事會認為《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證本次激勵計劃的順利實施，推動公司發展戰略和經營目標的實現。

??具體內容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

??監事魏長征因其配偶為本次激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??3.審議通過《關于核實〈公司2021年A股限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

??對本次激勵計劃***授予激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入公司本次激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，且不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形。該名單所列人員均符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議本次激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。

??監事魏長征因其配偶為本次激勵計劃的激勵對象，回避了對該議案的表決。

??特此公告。

??上海昊海生物科技股份有限公司監事會

??2021年12月30日

??瑞銀證券有限責任公司

??關于上海昊海生物科技股份有限公司

??2021年度持續督導工作現場檢查報告

??瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機構”）作為上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“昊海生科”或“公司”）***公開發行股票并在科創板上市項目的保薦機構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，對公司2021年1月1日至本次現場檢查期間（以下簡稱“本持續督導期內”）的規范運作情況進行了現場檢查，現就現場檢查的有關情況報告如下：

??一、本次現場檢查的基本情況

??（一）保薦機構

??瑞銀證券有限責任公司

??（二）保薦代表人

??孫利軍、羅勇

??（三）現場檢查時間

??2021年12月23日

??（四）現場檢查人員

??羅勇

??（五）現場檢查內容

??公司治理及內部控制、信息披露、獨立性、與關聯方的資金往來、募集資金使用情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資、公司經營狀況以及承諾履行情況等。

??（六）現場檢查手段

??與上市公司董事、高級管理人員訪談；查看上市公司主要經營場所及募投項目實施情況；查閱并復印公司持續督導期間召開的歷次三會文件；查閱上市公司募集資金臺賬、募集資金運用憑證、募集資金專戶銀行對賬單等資料；查閱公司建立或更新的有關內控制度文件；查閱上市公司信息披露文件。

??二、對現場檢查事項逐項發表的意見

??（一）公司治理和內部控制情況

??現場檢查人員查閱了昊海生科的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則以及其他的內部控制制度，查看了股東大會、董事會和監事會的會議通知、決議和記錄，核對公司相關公告，與有關董事、高級管理人員進行了訪談。

??經核查，本持續督導期內，昊海生科公司章程和公司治理制度完備、合規，相關制度得到有效執行；歷次股東大會、董事會和監事會的召集、召開及表決程序符合有關法規及公司章程之規定，會議記錄及其他會議資料保存完整；公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關規定的要求履行責任，內部控制制度得到有效執行。

??（二）信息披露情況

??根據對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與***網絡披露的相關信息進行對比和分析，本持續督導期內，昊海生科真實、準確、完整地履行了信息披露義務，信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

??（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

??經核查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情況，本持續督導期內，昊海生科資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在關聯方違規占有上市公司資金的情形。

??（四）募集資金使用情況

??現場檢查人員查閱了募集資金三方監管協議、募集資金專戶銀行對賬單、募集資金臺賬，抽取了資金使用憑證，審閱了公司關于募集資金的相關內部控制制度，核查了與募集資金使用相關的會議記錄及公告，查閱了使用部分閑置募集資金進行現金管理的合同、憑證。

??經核查，本持續督導期內，昊海生科較好地執行了募集資金管理制度，公司募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構以及專戶銀行簽署了募集資金監管協議。公司募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、不存在違規委托理財等情形，也不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。公司不存在其他違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情形。

??（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

??現場檢查人員查閱了公司章程等內部相關制度、持續督導期內三會關于關聯交易、對外擔保、重大對外投資的審議和決策文件、關聯交易等事項的合同等相關資料，訪談相關人員，了解了昊海生科的關聯交易、對外擔保、重大對外投資等情況。

??經檢查，公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范，公司不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資情況。

??（六）經營狀況

??現場檢查人員查閱了相關行業信息、公司的經營業績情況，與公司相關管理人員進行溝通，了解近期公司主營業務所屬行業及市場變化情況。

??經核查，公司上市以來經營模式未發生重大變化，公司經營環境未發生重大不利變化，生產經營活動正常。

??（七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項

??現場檢查人員核查了公司、控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員所做承諾及履行情況，包括股份鎖定、穩定公司股價的措施等。經核查，公司、控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員已嚴格履行了限售承諾。

??三、提請上市公司注意的事項及建議

??建議公司繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規的要求，不斷完善上市公司治理結構，及時履行信息披露義務。持續、合理安排募集資金使用，有序推進募投項目的建設及實施。

??四、是否存在《保薦辦法》、上海證券交易所相關規則規定的應向中國證監會、上海證券交易所報告的事項

??本次現場檢查中，未發現公司存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定的應向中國證監會或上海證券交易所報告的事項。

??五、上市公司及其他中介機構的配合情況

??本次現場檢查工作過程中，公司給予了積極的配合，為本次現場檢查提供了必要的支持。

??本次現場檢查工作為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

??六、本次現場檢查的結論

??經過本次現場檢查工作，保薦機構認為：公司在公司治理與內部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作均符合中國證監會、上海證券交易所的相關要求。

??保薦代表人簽名：孫利軍

??羅 勇

??瑞銀證券有限責任公司

??2021年12月29日

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