證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號：臨2021-132

債券代碼：110058 債券簡稱：永鼎轉債

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”或“永鼎股份”)于2021年12月10日收到上海證券交易所下發的《關于江蘇永鼎股份有限公司募集資金***補充流動資金和變更年審會計師相關事項的問詢函》（上證公函【2021】2976 號，以下簡稱“《問詢函》”），根據問詢函的要求，公司就問詢函所涉問題向上海證券交易所進行了說明和回復，現將回復內容及有關事項披露如下：

2021年12月10日，你公司提交公告稱，擬終止2019年公開發行可轉債年產600 噸光纖預制棒項目和年產1000萬芯公里光纖項目，并將剩余募集資金4.65億元（含利息）用于***補充流動資金，約占募資總額的50%。同時，公司擬變更4月已聘請的2021 年年審會計師。根據本所《股票上市規則》第 16.1 條等有關規定，請你公司核實并補充披露以下事項:

問題1、公告顯示，公司本次擬將剩余募集資金共計4.65億元全部用于***補充流動資金。其中，前期暫時補充流動資金余額4.5億元，本次將視同直接劃轉，不再歸還至募集資金賬戶。請公司核實并補充披露：（1）公司終止募投項目并***補充流動資金是否經過債券持有人會議通過，是否保障債券持有人回售權利；（2）上述募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否符合本所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，是否存在變相改變募集資金用途的情形；（3）結合公司賬面資金情況、營運資金需求、資產負債情況及現金流量情況，說明募集資金***補充流動資金的必要性；（4）本次補流資金不歸還募集資金賬戶是否符合本所《募集資金管理辦法》等相關規定的要求，相關資金是否存在直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形；（5）相關資金的后續安排，包括但不限于列舉具體用途、預計使用進度、資金存放地點等，并說明公司擬采取的保障措施，以確保相關資金用于上市公司的經營和發展。

【回復說明】

一、公司終止募投項目并***補充流動資金是否經過債券持有人會議通過，是否保障債券持有人回售權利

公司已于2021年12月11日公告《永鼎股份關于召開“永鼎轉債”2021年***次債券持有人會議的通知》，根據此公告，公司將于2021年12月27日召開“永鼎轉債”2021年***次債券持有人會議，待債券持有人會議及股東大會審議通過后，公司進行終止募投項目并***補充流動資金的實施。

為保障債券持有人回售權利，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》，公司將在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，并按照該規定要求發布三次“永鼎轉債”回售的提示性公告”。

二、上述募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否符合本所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，是否存在變相改變募集資金用途的情形

（一）募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況

1、募集資金歷次臨時補充流動資金的時間及歸還募集資金專戶情況

公司于2019年公開發行可轉換公司債券，扣除各項發行費用后，募集資金凈額為96,323.81萬元。上述募集資金到賬后，公司共進行了三次募集資金臨時補充流動資金，其具體情況如下：

（1）***次臨時補充流動資金

2019年9月16日，公司召開第九屆董事會2019年***次臨時會議及第九屆監事會2019年***次臨時會議，審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，決定使用不超過45,000萬元（含45,000萬元）的募集資金臨時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2020年8月20日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的45,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。

（2）第二次臨時補充流動資金

2020年8月26日，公司召開第九屆董事會第六次會議及第九屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司繼續使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，擬繼續使用不超過45,000萬元（含45,000萬元）的募集資金臨時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2021年8月3日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的45,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。

（3）第三次臨時補充流動資金

2021年8月3日，公司召開第九屆董事會2021年第六次臨時會議及第九屆監事會2021年第四次臨時會議，審議通過了《關于公司繼續使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意繼續使用不超過45,000萬元（含45,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。目前上述臨時補充流動資金的45,000萬元募集資金已轉入公司一般賬戶，尚未到期歸還。

2、歷次臨時補充流動資金的資金用途

上述歷次臨時補充流動資金的資金主要用于償還流動資金借款、支付貨款及到期銀行承兌匯票等，具體支付金額、用途如下：

單位：萬元

注1：期間歸還4,950.00萬元至募集資金專戶；

注2：期間歸還5,000.00萬元至募集資金專戶；

注3：期間歸還800.00萬元至募集資金專戶；

注4：期間歸還2,000.00萬元至募集資金專戶；

注5：期間歸還621.91萬元至募集資金專戶。

公司償還流動資金借款、支付貨款及到期銀行承兌匯票等均為正常經營所需，且補充流動資金不存在支付給關聯方的情形。

（二）歷次募集資金臨時補充流動資金符合本所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形

1、前期募集資金臨時補充流動資金符合《上市公司募集資金管理辦法》第十五條的規定

（1）不存在變相改變募集資金用途的情形，未影響募集資金投資計劃的正常進行

公司臨時補充流動資金主要用于償還流動資金借款、支付貨款及到期銀行承兌匯票等，均屬于公司正常經營過程中所需，不存在變相改變募集資金用途的情形。此外，公司募投項目延期主要原因系前期辦理土地權證及相關施工手續慢于預期，后又由于主要生產設備為境外采購，國外設備生產廠商的安裝調試人員受疫情影響無法按時抵達項目現場展開調試工作，不存在臨時補充流動資金影響募集資金投資計劃的正常進行的情形。

綜上，公司募集資金臨時補充流動資金符合《上市公司募集資金管理辦法》第十五條第（一）款的規定。

（2）臨時補充流動資金用于主營業務相關的生產經營使用，不存在直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易的情形。

公司臨時補充流動資金主要用于償還流動資金借款、支付貨款及到期銀行承兌匯票等，不存在直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易的情形。

綜上，公司募集資金臨時補充流動資金符合《上市公司募集資金管理辦法》第十五條第（二）款的規定。

（3）單次補充流動資金時間未超過12個月，已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金

公司歷次臨時補充流動資金的相關情況參見問題1之“二、上述募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否符合本所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，是否存在變相改變募集資金用途的情形”之“（一）募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況”，公司單次補充流動資金時間未超過12個月，公司審議臨時補充流動資金相關董事會議案時，已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金皆已歸還，符合《上市公司募集資金管理辦法》第十五條第（三）、（四）款的規定。

綜上所述，公司歷次臨時補充流動資金符合上海證券交易所發布的《募集資金管理辦法》第十五條的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形。

三、結合公司賬面資金情況、營運資金需求、資產負債情況及現金流量情況，說明募集資金***補充流動資金的必要性

（一）資產負債率相對較高，短期償債需求較高

公司所處行業屬于資本密集行業，同行業公司資產負債水平普遍較高，具體情況如下：

單位:%

數據來源：萬得資訊

由上表可知，公司***近三年及一期末的資產負債率分別為42.37%、49.09%、58.65%和59.79%。在此背景下，公司存在一定的償債壓力，主要為短期償債需求，截至2021年9月30日，公司有息負債結構如下：

單位：萬元

注：截至2021年9月30日的有息負債余額是在公司利用臨時補流資金已歸還3.24億元的基礎上；若未歸還該部分借款，公司截至2021年9月30日的資產負債率將達到61.37%。

由上表可知，截至2021年9月末，公司有息負債總額為180,244.19萬元，其中，一年以內的有息負債為134,994.39萬元，有息負債規模相對較高且以短期債務為主。且受疫情和經營壓力加大綜合影響，公司流動比率及速動比率有所降低，分別由2019年的1.49和1.21下降至2020年的1.00和0.87，低于同行業公司平均水平，短期償債能力下滑。其流動比率及速動比率情況如下：

數據來源：萬得資訊

（二）經營活動現金凈流出增加，可自由支配的存量資金較為緊張

2021年前三季度公司經營活動現金凈流出59,989.33萬元，相較2020年前三季度增加48,832.72萬元，具體如下：

單位：萬元

2021年前三季度經營活動現金凈流出大幅增加的主要原因系國際原材料價格上漲、匯率波動、境外施工人手緊缺等，公司海外工程業務現金流出大幅增加，未來隨著公司海外工程業務現有項目的持續推進，公司經營活動現金凈流出可能會維持在高位。

從公司存量資金（含募集資金）來看，截至2021年9月30日，公司貨幣資金賬面余額為137,254.64萬元。但公司賬面貨幣資金中，專項用于海外工程建設的資金及其他原因用途受到限制的資金比例較高，具體情況如下：

單位：萬元

由上表可知，公司存量資金中專項用于海外工程建設的資金金額為67,794.02萬元，此類資金在使用時嚴格受到中國進出口銀行的監管，無法用于公司償還債務或日常運營管理。剔除上述專項資金及受限資金后，公司可自由支配或用于償還債務的資金僅為54,385.49萬元。此外，公司2018年至2021年1-9月平均每月公司經營活動現金流出為30,036.68萬元，為保障公司每月有足額資金支付經營活動相關的支出，故公司需要保留約30,000萬元的資金用于日常經營運轉，扣除該部分資金，公司實際可用于償債的資金相較于總體有息負債規模而言較為緊張。

（三）公司未來的營運資金需求缺口較大

公司2020年業績經營受新冠疫情影響較大，假設參考公司2021年9月末各項經營性資產及經營性負債占營業收入的比例，作為2022年末各項經營性資產及經營性負債占營業收入的比例測算依據，并按照銷售百分比法測算2022年度需要補充的流動資金。

公司2019年-2021年營業收入分別為337,100.35萬元、328,535.56萬元、391,545.34萬元（2021年營業收入已基于2018-2020年前三季度營業收入占比平均值進行年化），復合增長率達到10.25%，以2021年前三季度年化后的營業收入為基數，結合該增長率，公司假設2022年營業收入為431,678.74萬元。

根據上述假設，公司對2022年新增營運資金測算如下：

單位：萬元

注1：2021年1-9月的營業收入已年化

注2：流動資金占用額=經營性資產合計-經營性負債合計

注3：流動資金缺口=本年流動資金占用額-上年度流動資金占用額

由上表可知，2021年以來，公司流動資金占用額大幅提升，流動資金缺口加大，其主要原因系為建設孟加拉國家電網公司電網升級改造項目，根據合同約定和工程進度預付工程及設備款合計5.14億元，進而導致2021年三季度末的預付款項相較于2020年末增長了4.82億元，目前該項目尚處于前期勘測設計階段，未來隨著海外工程項目的穩步推進及其他板塊業務的發展，公司的流動資金占用額將可能繼續保持在高位。

（四）募集資金***補充流動資金的必要性

綜上所述，公司資產負債率相對較高，短期償債需求較大，而自2021年以來，公司經營活動現金凈流出大幅增加，且存量資金多為專項資金或受限資金，可用于償債的資金相較于總體有息負債規模而言較為緊張。同時，根據銷售百分比法測算結果，公司2022年度營運資金需求較高，流動資金缺口較大。因此，公司在審慎分析自身的資產負債水平、負債規模、存量資金結構以及現金流量情況后，認為使用募集資金***補充流動資金可較大程度上緩解公司經營壓力，具有合理性與必要性。

四、本次補流資金不歸還募集資金賬戶是否符合本所《募集資金管理辦法》等相關規定的要求，相關資金是否存在直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形

（一）根據《上市公司信息披露監管問答（第三期）》，本次補流資金需歸還至募集資金賬戶

根據《上市公司信息披露監管問答（第三期）》中有關募集資金使用方面的解答，為確保募集資金使用的合法合規，公司將在股東大會及債券持有人會議審議通過上述***補充流動資金事項和用于暫時補充流動資金的閑置募集資金歸還至募集資金專戶后，再使用上述募集資金***補充流動資金。

（二）本次補流資金不存在直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形

本次暫時補充流動資金均已用于償還流動資金借款、支付貨款及到期銀行承兌匯票等，具體情況見“問題1”之“二、上述募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況，是否符合本所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，是否存在變相改變募集資金用途的情形”之“（一）募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況”。故本次補流資金不存在直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形。待終止募投項目并***補充流動資金事項經股東大會及債券持有人會議審議通過后，公司將會將前次臨時補流資金歸還至募集資金專戶，再將剩余募集資金用于***補充流動資金，本次***補流資金將只用于公司日常經營活動，如償還銀行借款、支付貨款等，不會出現直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形。

五、相關資金的后續安排，包括但不限于列舉具體用途、預計使用進度、資金存放地點等，并說明公司擬采取的保障措施，以確保相關資金用于上市公司的經營和發展

（一）***性補流資金的具體用途

根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規定的要求，公司本次***補充流動資金的計劃用途主要包括：

1、根據實際情況需求，償還到期有息負債，降低財務成本，優化公司資金結構，提高盈利能力；

2、用于公司日常生產經營活動和維持日常業務發展以及日常運營的費用支出等，改善公司流動資金情況，防范資金流動性風險，保障公司資金流的充裕。

（二）預計使用進度

公司后續將結合公司營運資金需求情況以及經營性現金流量運轉情況等進行審慎分析后安排資金的有序使用。

（三）擬采取的保障措施

針對***性補充流動資金，公司將按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《公司募集資金管理辦法》等文件的相關規定進行管理，采取的保障措施如下：

1、前次臨時補流的資金歸還后，并將新開設賬戶作為存放公司***性補流的資金的專項賬戶（以下簡稱“補流資金專戶”），進行集中管理，且***補流資金不得存放于其他資金賬戶或用作主營業務相關的生產經營以外的用途；

2、每月向銀行申請補流資金專戶的銀行對賬單，并抄送保薦機構；

3、***補流后的資金支出必須嚴格按照公司內控管理制度履行資金使用審批手續。每一筆補流資金的支出均須由資金使用部門提出資金使用計劃,按公司各級審批權限逐級審批后,由財務部予以付款。同時,財務部將為***補流資金的使用建立健全專門的會計檔案；

4、公司董事會應當每半年度***核查***補流資金的進展情況，對***補流資金的存放與使用情況出具相應的專項報告，該專項報告應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上交所并公告；

5、聘請會計師事務所對***補流資金存放與使用情況出具年度鑒證報告，并于披露年度報告時向上交所提交，同時在上交所網站披露；

6、獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注***補流資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對***補流資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用；董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向上交所報告并公告。如鑒證報告認為公司***補流資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告***補流資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

7、待上述資金全部使用完畢后，保薦機構將對公司***補流資金存放與使用情況出具專項核查報告，公司也將聘請會計師事務所對***補流資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于2個工作日內向上交所提交，同時在上交所網站披露。

五、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

（1）公司已將本次終止募投項目并***補充流動資金相關議案提交債券持有人會議審議，待股東大會及債券持有人會議通過后，公司將實施債券回售，保障債券持有人回售權利；

（2）上述募集資金歷次臨時補充流動資金的時間、資金用途和歸還募集資金專戶的情況符合上海證券交易所《募集資金管理辦法》第十五條的規定，不存在變相改變募集資金用途的情形；

（3）公司終止募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金主要是因公司經營面臨的資金壓力較大，具有合理性和必要性；

（4）根據《上市公司信息披露監管問答（第三期）》，為確保募集資金使用的合法合規，待股東大會及債券持有人會議審議通過相關議案后，公司將先歸還前次募集資金再進行***性補充流動資金；相關資金不存在直接或間接流向控股股東及其關聯方或其他被實質占用的情形；

（5）相關資金的后續安排符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司募集資金管理辦法》等規定的要求，且公司已制定了內部保障措施以確保相關資金用于上市公司的經營和發展。

問題2、公告顯示，終止可轉債募投項目系根據市場情況做出的合理決策，目前光纖預制棒市場供大于求，光纖價格低于預期，一期300噸光棒項目達產后，已滿足公司現有光纖產能需求。請公司核實并補充披露：（1）結合公司與募投項目所在行業的整體發展與競爭格局的具體變化情況，以及下游客戶的實際需求與影響因素等方面，說明前期立項是否審慎，上述影響因素是否可以預見并予以充分考慮，相關信息披露是否真實、準確、完整；（2）結合公司可轉換公司債券募集說明書、歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等，對“項目可行性”及“項目可行性發生重大變化的情況說明”的表述，說明公司是否存在信息披露前后不一致、不審慎、不及時等情況；（3）結合近3年相關產品的產銷量、庫存量等，以及市場同類產品的供需情況，量化分析現有光棒和光纖產能是否滿足公司經營需要，以及終止本次募投項目對公司相關業務的具體影響；（4）結合公司經營情況、貨幣資金需求情況、募投項目所屬領域的未來發展趨勢，說明終止本次募投項目并***補流是否合理、審慎。

【回復說明】

一、結合公司與募投項目所在行業的整體發展與競爭格局的具體變化情況，以及下游客戶的實際需求與影響因素等方面，說明前期立項是否審慎，上述影響因素是否可以預見并予以充分考慮，相關信息披露是否真實、準確、完整；

（一）光纖及光纖預制棒行業的整體發展與競爭格局的具體變化情況

伴隨著中國通信產業的發展，我國通信光纜、電纜行業不斷進行技術創新，業內企業從生產電纜和光纜起步，再到光纖的生產，進而取得了光纖預制棒技術的重大突破。目前，我國通信光纜、電纜生產企業的生產效率和產品質量都達到國際***水平，我國已經成為全球***重要的通信光纜、電纜制造基地，也是全球***重要的通信光纜、電纜消費市場之一。

光纖預制棒是光纖的主要原材料。中國光棒產業在20世紀90年代開始逐漸興起，發展至今，可分為以下四個階段。***階段（在20世紀90年代），武漢郵科院自主研發MCVD/PCVD技術，未能實現產業化，與飛利浦合資成立長飛光纖光纜股份有限公司（以下簡稱“長飛光纖”），引進PCVD技術，并于1992年投產。第二階段（在2000-2004年），全球對互聯網發展估計樂觀，導致光纖光纜產能過剩，大量低價光纖預制棒傾銷至我國，價格戰嚴重壓制了中國預制棒產業健康發展。第三階段（在2005-2009年），光纖市場需求回升，國內企業抓住機遇，北京奧運會、村村通等項目拖動中國通信產業發展，長飛光纖自主研發預制棒技術取得突破，產能擴大，江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱“亨通光電”）、江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”）等***企業預制棒產業也初具規模。第四階段（2010至今）：2010年起，中國預制棒產業規模開始進入爆發期，2010-2017年年均復合增長率超過35%。中國商務部對美日等國進行反傾銷裁定給與國內預制棒企業良好的發展環境，目前國內光纖光纜五大廠家長飛光纖、亨通光電、烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“烽火通信”）、杭州富通通信技術股份有限公司（以下簡稱“杭州富通”）、中天科技占據全球十強中的五個席位，長飛光纖更是牢牢占據全球***的寶座。

中國預制棒產能從20世紀90年代的不足百噸到2018年底的萬噸以上；實現了從纜-纖-棒的產業升級，預制棒產能已經加速向國內轉移，中國已經從需求大國變為產能大國；光纖預制棒對進口依賴逐年縮小，2017年，國產自給率已經達到89.76%。2018年，隨著國內運營商集采招標評分標準中預制棒與光纖體量與生產能力的比重進一步增加，廠商們為了搶奪市場份額，不斷地擴充產能，無光棒企業相繼啟動光棒項目。

根據中國通信企業協會國內光纖光纜市場會議數據，2019年光棒的實際產量約為11,098噸，行業平均產能利用率約為56%，光纖的實際產量約為37,514萬芯公里，行業平均產能利用率約為66%。國內預制棒制造的領軍企業為長飛光纖、亨通光電、中天科技、杭州富通及烽火通信，五家企業光棒產量均位居全球前十。從國內競爭格局來看，前五家企業占據中國市場份額總計超過90%。為了能夠在市場競爭中占據主動地位，獲取更多的市場份額，具備棒纖纜一體化生產能力的企業不斷擴充產能，而不具備光棒生產能力的廠家，為了在發展過程中不再掣肘，紛紛啟動光棒項目，擴充光纖光纜產能，使得光棒、光纖競爭市場加劇。行業外資本的涌入進一步導致產能的過剩，使得本來就不景氣的行業競爭再度加劇，進而導致2019年以來光纖預制棒及光纖價格逐年下滑，如下圖所示。

（二）下游客戶的需求情況及影響因素

由于我國在4G時期承載網的光纖鋪設已經比較飽和，而5G時代的增量需求不及預期。尤其是2019年以來，由于4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，5G網絡尚未大規模開始建設，電信運營商的光纜需求2019年、2020年連續兩年出現下滑，行業總體由供不應求轉向供大于求的局面。尤其中國移動普通光纜產品集采在2019年需求和價格雙“腰斬”后，行業各廠商的平均中標價格較前次下降超過40%，主要光纖光纜廠商的營業收入、產品利率和營業利潤均出現了不同程度的下滑。2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”。光纖價格已經從前兩年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于絕大多數光纖光纜廠家生產成本線。雖然2021年下半年光纖價格有一定的回升，但對于約大多數廠家來說，仍然處于薄利，甚至虧損狀態。

從國際市場看，在新冠肺炎疫情的影響下，2021年以來全球對FTTx的相關需求顯著提升，尤其是在美國和歐洲，不過仍然無法與2017/2018年的峰值相提并論，因為中國以及其他國家和地區對FTTx的需求都在下降。此外，5G基礎設施的建設，仍然是維持全球光纖光纜需求增長的重要一環。

盡管近期國際市場光纖光纜需求增速較快，但同樣面臨著一系列挑戰，包括原材料價格上漲/相關投入成本上升，能源關稅的上漲和供應限制，運費上漲，物流挑戰（運輸問題、港口清關延遲、勞動力減少）等。

（三）前期立項是基于客觀事實的，上述市場變化因素未能充分考慮

1、前期項目立項是基于客觀事實的

2007-2017年，在流量需求增長以及基礎網絡建設共同驅動下，光纖市場獲得大發展，在此期間，全球光纖市場規模保持15%的復合增長率，我國保持25%的復合增長率，我國光纖光纜的需求占比也從20%提升至58%。2017年，受光纖預制棒產能制約以及光纖需求的提升，光纖光纜價格持續保持量價齊升的高景氣狀況。隨著“十三五”規劃的深入實施，“寬帶中國”戰略的持續推進，第四代移動通信快速發展，城市百兆光纖工程和寬帶鄉村工程的建設，全國范圍推行“三網融合”，以及電子商務創新的發展，都為光纖光纜行業在未來5年內的穩定發展創造了有利條件。

經過20多年的持續發展，2017年公司光纖光纜的生產技術及產品市場占有率達到了行業***地位，但暫未涉足光纖預制棒的生產領域。受上游光纖預制棒短缺的制約，公司光纖光纜的產能無法充分釋放，2017年光纖產能利用率僅為63.69%，光纜產能利用率僅為51.60%，公司的業務發展受到嚴重制約。此外，公司通信業務***主要的客戶——三大國有電信運營商招投標時通常會綜合評定投標公司的產品質量、產品供應保障以及競標價格等因素，完整的產業鏈是保障產品供應的重要因素，具有完整產業鏈的公司在競標中更容易、且往往以相對較高的價格勝出。截至2017年末，公司尚無光纖預制棒的自產能力，使得公司在競標過程中處于相對劣勢地位，公司不僅可能會流失一部分業務，還往往需要以降低競標價格來彌補該短板，中標價格較其他棒纖纜一體化的廠商偏低，嚴重影響了公司的業務拓展。2019年以來，國內運營商集采招標評分標準中預制棒與光纖體量與生產能力的比重進一步增加，廠商們為了搶奪市場份額，不斷地擴充產能，無光棒企業相繼啟動光棒項目。

在此背景下，為保障公司業務未來的順利開展，提高自身競爭力及盈利水平，公司決定啟動光纖預制棒及光纖項目，并且聘請了專家共同參與項目論證、評審、市場調研，對公司工藝技術的可行性進行了充分論證，對設備制造商進行了現場考察，編制了可行性研究報告。2018年初，公司便完成了“年產600噸光纖預制棒項目”和“年產1000萬芯公里光纖項目”的項目備案工作，并于2018年6月29日召開第八屆董事會2018年第五次臨時會議審議通過了《江蘇永鼎股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》等相關議案，同意公司公開發行可轉債募集資金并投資于光纖以及光纖預制棒項目。

綜上所述，公司在前期項目立項是基于客觀事實的。

2、上述市場變化因素未能充分考慮

2015年8月，中國商務部決定對原產于日本和美國的進口光纖預制棒實施***終反傾銷措施，并于2018年7月決定對原產于日本、美國的進口光纖預制棒繼續征收反傾銷稅，實施期限5年。反傾銷措施的實施短期加劇了國內光棒的短缺，加劇了光纖光纜的供需矛盾，也促使光纜的市場價格逐年提高。此外，出于對5G將在2019年***鋪開建設的預期，國內企業已為5G建設提前做好了準備，紛紛加快新建擴建光棒、光纖產能，2019年國內廠商的光棒年產能達到19,780噸，光纖年產能達到56,600萬芯公里。然而，2019年以來，4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，受中美摩擦的影響，上游射頻器件與光器件均被歐美日等企業壟斷，5G基站建設有所放緩，2019年僅完成8.6萬座5G基站建設，2020年預計國內將新增70萬座5G基站，但又因受新冠疫情影響，僅完成58萬座5G基站，建設不及預期。

5G建設不及預期及行業供給側快速增長導致了市場競爭加劇，行業總體由供不應求轉向供大于求的局面，進而導致光纖光纜價格迅速下降。尤其中國移動普通光纜產品集采在2019年需求和價格雙“腰斬”后，行業各廠商的平均中標價格較前次下降超過40%，主要光纖光纜廠商的營業收入、產品利率和營業利潤均出現了不同程度的下滑。2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”。光纖價格已經從前兩年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于絕大多數光纖光纜廠家生產成本線。

綜上所述，在前期項目立項時點，5G建設不及預期進而導致行業供過于求未能充分考慮。

二、結合公司可轉換公司債券募集說明書、歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等，對“項目可行性”及“項目可行性發生重大變化的情況說明”的表述，說明公司是否存在信息披露前后不一致、不審慎、不及時等情況；

公司前期立項是審慎的，相關項目的必要性、可行性已在《江蘇永鼎股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）中充分表述，符合立項當時的實際情況。

公司在2019年半年度、2019年度、2020年半年度、2020年度及2021年半年度《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中項目可行性表述未發生重大變化，其主要原因如下：

（一）光棒一期項目系公司為滿足“光棒-光纖-光纜”一體化產能的需求

公司通信業務***主要的客戶——三大國有電信運營商招投標時通常會綜合評定投標公司的產品質量、產品供應保障以及競標價格等因素，完整的產業鏈是保障產品供應的重要因素，具有完整產業鏈的公司在競標中更容易、且往往以相對較高的價格勝出。公司目前沒有光纖預制棒的自產能力，使得公司在競標過程中處于相對劣勢地位，公司不僅可能會流失一部分業務，還往往需要以降低競標價格來彌補該短板，中標價格較其他棒纖纜一體化的廠商偏低，這嚴重影響了公司的業務開展。

公司現有光纖產能1,000萬芯公里，根據行業經驗分析，每噸光纖預制棒可拉制約3.3萬芯公里光纖，按照此標準測算，1,000萬芯公里光纖對光纖預制棒的需求為300噸。因此，光棒一期項目的產能可滿足公司現有光纖產能的需求。盡管2019年以來5G建設不及預期及行業供給側快速增長導致了市場競爭加劇，行業總體由供不應求轉向供大于求，但光棒一期項目并不會導致公司出現產能過剩的情況。

綜上，光棒一期項目系公司為了滿足“光棒-光纖-光纜”一體化產能的需求，其可行性并未發生變化。

（二）5G建設不及預期，二期光棒項目及光纖項目可行性發生變化

公司計劃投資的二期光棒項目及光纖項目的出發點系為應對未來市場需求的增長。自2019年以來，4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，受中美摩擦及新冠疫情的影響，5G建設進度不及預期，行業總體由供不應求轉向供大于求的局面，進而導致光纖光纜價格迅速下降。2021年下半年以來，盡管市場情況有所回升，光纖價格有一定的漲幅，但對于大多數廠家來說，仍然處于薄利甚至虧損狀態。在此背景下，二期光棒項目及光纖項目的可行性發生了變化。考慮到目前公司流動資金需求較大，短期償債需求較高，若將剩余募集資金轉為***補流可較大程度上緩解公司現有資金壓力，改善企業的資金結構，更加符合企業的需求。因此，經審慎考慮，公司決定終止二期光棒項目及光纖項目，并將剩余募集資金用于***性補充流動資金。

綜上所述，公司已在《募集說明書》之“第三節 風險因素”中披露市場風險及募投項目相關風險，但在***次募投項目延期公告及歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等文件中未能及時披露二期光棒項目及光纖項目可行性的變化情況，存在一定瑕疵。

三、結合近3年相關產品的產銷量、庫存量等，以及市場同類產品的供需情況，量化分析現有光棒和光纖產能是否滿足公司經營需要，以及終止本次募投項目對公司相關業務的具體影響；

（一）***近三年一期公司光纖的產銷量、庫存量、光電纜及通訊設備板塊營業收入及毛利率等

單位：萬元、萬芯公里

2019年以來，我國光纖寬帶接入網和4G移動通信基站的建設基本完成，5G建設未大規模啟動，在還沒有產生大量的新建網絡規模擴張需求的情況下，三大運營商調整縮減了固網建設的資本開支預算，致使2019年光纖光纜供需關系失衡，運營商集采量價齊跌，公司通信板塊收入及毛利率同時下滑，光纖銷量不及預期，進而導致產量下滑，其中毛利率由2018年的19.70%下滑至2019年的12.01%，光纖銷量由2018年742.09萬芯公里下降至2019年的561.00萬芯公里。

由于2021年以來大宗原材料及光纖光纜主要原材料處于快速增長趨勢，而運營商集采價格為集采期不變價格，故2021年的運營商光纜訂單仍然呈現虧損狀態，且光電纜及通訊設備板塊銷售毛利率進一步下滑。為保持公司生產經營的穩定，公司自2021年逐漸減少光纖自用量，加大光纖外銷量，2021年1-9月光纖整體銷量達到605.42萬芯公里，其中外銷銷量達到279.92萬芯公里。但由于運營商光纜訂單占整個板塊業務收入較大，其毛利率仍大幅下滑，由2020年的12.53%下滑至7.15%。

截至本核查意見出具之日，一期300噸光棒項目尚未開始生產，其設備安裝調試工作已完成，具備點火條件。待國外設備供應商隔離期滿后進行工藝調試和試生產階段，即可投產。一期300噸光棒項目達產后，能夠基本滿足公司現階段的光纖產能需求。

（二）市場同類產品的供需情況

出于對5G將在2019年***鋪開建設的預期，國內企業已為5G建設提前做好了準備，紛紛加快新建擴建光棒、光纖產能，2019年國內廠商的光棒年產能達到19,780噸，其實際產量約為11,098噸，行業平均產能利用率約為56%；光纖年產能達到56,600萬芯公里，其實際產量約為37,514萬芯公里，行業平均產能利用率約為66%。

在市場需求方面，自2019年以來，由于4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，5G網絡尚未大規模開始建設，電信運營的光纜需求量較2017年出現大幅下滑，行業總體由供不應求轉向供大于求局面，光纜的市場需求量及市場價格均出現大幅下滑。尤其中國移動普通光纜產品集采在2019年需求和價格雙“腰斬”后，行業各廠商的平均中標價格較前次下降超過40%，主要光纖光纜廠商的營業收入、產品利率和營業利潤均出現了不同程度的下滑。2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”，光纖價格已經從2018年的80元/km左右下降至20元/km左右。

（三）現有光棒和光纖產能滿足公司經營需要

公司現有光棒產能達到300噸，光纖產能達到1,000萬芯公里，光纜產能達到1,200萬芯公里。根據行業經驗分析，每噸光纖預制棒可拉制約3.3萬芯公里光纖，按照此標準測算，公司現有光棒和光纖產能是基本匹配的，可以滿足公司生產經營需要。

（四）終止本次募投項目對公司相關業務的具體影響

2019年以來，5G建設不及預期及行業供給側快速增長導致了市場競爭加劇，行業總體由供不應求轉向供大于求，公司現有光纖產能及已完工的光棒一期項目的產能已經可以滿足公司經營需要。若未來5G建設速度進一步提升，市場好轉，公司將考慮使用自有資金再進行二期光棒項目及光纖擴產項目的投資。綜上，終止本次募投項目不會對公司光纖光纜業務造成重大影響。

四、結合公司經營情況、貨幣資金需求情況、募投項目所屬領域的未來發展趨勢，說明終止本次募投項目并***補流是否合理、審慎。

自2020年以來，受疫情和經營壓力加大的綜合影響，公司流動性資金需求增長，借款規模隨之增加，為滿足資金需求，公司逐步增加借款規模，使得資產負債率及利息支出有較大提高。此外，除募投項目以外，公司對于其他項目固定資產的投資對公司現金流造成了進一步的壓力。因此，為提高資金使用效率，節約財務成本，終止本次募投項目并***補流具有合理性。

（一）公司業務規模穩步增長，流動資金需求不斷增長

2018年至2021年1-9月，公司營業收入分別為32.21億元、33.71億元、32.85億元、28.14億元（若將2021年1-9月的營業收入基于2018-2020年前三季度營業收入占比平均值進行年化，2021年預計營業收入可達到39.15億元），除2020年受疫情及行業環境發生變化的影響外，公司業務規模穩步擴大，而公司的流動比率與速動比率在2018年至2021年1-9月間不斷下滑，其主要原因系為建設孟加拉國家電網公司電網升級改造項目，根據合同約定和工程進度預付工程及設備款合計5.14億元，進而導致2021年三季度末的預付款項相較于2020年末增長了4.82億元，目前該項目尚處于前期勘測設計階段，未來隨著海外工程項目的穩步推進及其他板塊業務的發展，公司的流動資金需求將進一步提升，本次***補流可以為公司經營發展提供資金支持。

（二）為滿足資金需求，公司逐步擴大債務規模，財務成本隨之增加

自2018年以來，公司為滿足自身資金需求，逐步擴大債務規模。2018年至2021年三季度末，公司資產負債率由42.37%提升至59.79%，除公司因收到海外工程預收款，合同負債大幅提升外，公司短期借款規模也不斷提升，由2018年的6.58億元增加至2021年三季度末的10.60億元，其主要原因系受行業下行及新冠疫情影響，需增加借款以維持公司運營，進而導致公司利息支出占營業利潤比例上升，財務成本和償債壓力不斷增加。其具體原因如下：

（1）光通信產業受新冠疫情及行業周期的影響，主要客戶三大運營商的訂單量明顯下降，且2019年6月開始，招標價大幅度下調，導致光纜的毛利比上年同期下降2,938.46萬元，同時由于招標價下降，期末對存貨進行減值測試，計提了1,997萬元的存貨跌價準備；

（2）2020年上市公司子公司上海金亭汽車線束有限公司凈利潤比上年同期減少25,861.31萬元，主要系①汽車線束訂單不及預期、老項目價格年降政策，加上新項目尚未量產，導致毛利比上年同期下降12,619.07萬元；②公司項目轉型造成成品、材料呆滯，對應計提的存貨跌價準備增加4,157萬；

（3）海外工程板塊歸屬上市公司股東凈利潤同比下降5,042.77萬元，主要系①本期新開發的市場（如坦桑尼亞）相對利潤率較低；②同行業競爭加劇，單個項目毛利率降低；③2020年受國內外新冠疫情的雙重影響，成本上升，完工進度放緩。

綜上，本次終止募投項目并***補流有利于提高資金使用效率、降低財務成本及財務杠桿，有利于公司長遠發展。

（三）募投項目所屬行業目前供過于求

出于對5G將在2019年***鋪開建設的預期，國內企業已為5G建設提前做好了準備，紛紛加快新建擴建光棒、光纖產能，2019年國內廠商的光棒年產能達到19,780噸，其實際產量約為11,098噸，行業平均產能利用率約為56%；光纖年產能達到56,600萬芯公里，其實際產量約為37,514萬芯公里，行業平均產能利用率約為66%。在市場需求方面，自2019年以來，由于4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，5G網絡尚未大規模開始建設，電信運營的光纜需求量較2017年出現大幅下滑，行業總體由供不應求轉向供大于求局面，光纜的市場需求量及市場價格均出現大幅下滑。尤其中國移動普通光纜產品集采在2019年需求和價格雙“腰斬”后，行業各廠商的平均中標價格較前次下降超過40%，主要光纖光纜廠商的營業收入、產品利率和營業利潤均出現了不同程度的下滑。2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”，光纖價格已經從2018年的80元/km左右下降至20元/km左右。盡管2021年下半年光纖價格有一定的回升，但對于大多數廠家來說，仍然處于薄利甚至虧損狀態。

綜上，公司擬終止募投項目并***補流，用以償還銀行借款、支付貨款等生產經營費用，進而以節約資金成本，提高資金使用效率，維護股東利益。本次終止募投項目并***性補流是公司在審慎、客觀分析面臨的各種因素下做出的，且已按照相關規定履行程序并提交股東大會審議及債券持有人會議，因此本次終止募投項目并***補流合理、審慎。

五、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

（1）公司已結合公司與募投項目所在行業的整體發展與競爭格局的具體變化情況以及下游客戶的實際需求與影響因素等方面，說明了前期立項是審慎的，相關信息披露真實、準確、完整；

（2）公司已在《募集說明書》中披露市場風險及募投項目相關風險，但在***次募投項目延期公告及歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等文件中未能及時披露二期光棒項目及光纖項目可行性變化的情況，存在一定瑕疵；

（3）現有光棒和光纖產能可滿足公司經營需要，終止本次募投項目不會對公司光纖光纜業務造成重大影響；

（4）本次終止募投項目并***性補流是公司在審慎、客觀分析面臨的各種因素下做出的，且已按照相關規定履行程序并提交股東大會審議及債券持有人會議，本次終止募投項目并***補流合理、審慎。

問題3、公告顯示，公司可轉債募投項目進展緩慢，其中年產300噸光纖預制棒二期項目和年產1000萬芯公里光纖項目尚未啟動。請公司核實并補充披露：（1）募投項目的前期立項、論證情況、具體投資規劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求，實際開工時間、實際投資金額、已形成的資產等，并說明相關資產的具體產能情況；（2）結合上述情況，說明項目進展緩慢的原因及相關進度是否符合原定計劃，公司是否對市場前景、進度變化等風險進行了審慎評估，并及時、充分進行信息披露。

【回復說明】

一、募投項目的前期立項、論證情況、具體投資規劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求，實際開工時間、實際投資金額、已形成的資產等，并說明相關資產的具體產能情況

（一）募投項目的前期立項、論證情況

2018年初公司聘請專家共同參與項目論證、評審、市場調研，對公司“年產600噸光纖預制棒項目”及“年產1000萬芯公里光纖項目”的可行性進行了充分論證，對設備制造商進行了現場考察，并編制了可行性研究報告。該項目經公司第八屆董事會2018年第五次臨時會議審議通過并經2018年***次臨時股東大會批準，作為公司公開發行可轉債的募集資金投資項目?！澳戤a600噸光纖預制棒項目”及“年產1000萬芯公里光纖項目”的前期立項、論證情況可見《募集說明書》之“第八節 本次募集資金運用”之“二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”。

綜上所述，上述募投項目的立項、論證工作在當時是有充分依據的，項目是可行的且符合當時政策及市場需求的。

（二）上述募投項目的具體投資規劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求，實際開工時間、實際投資金額、已形成的資產等，并說明相關資產的具體產能情況

1、“年產600噸光纖預制棒項目”

“年產600噸光纖預制棒項目”計劃總投資額為99,871.59萬元（其中鋪底流動資金1,751.58萬元），擬使用募集資金82,000.00萬元，截至2021年11月30日實際投入58,955.13萬元，其中實際投入募集資金51,892.10萬元，具體情況如下：

單位：萬元

注：本項目的土建工程于一期全部建成，設備按兩期設計產能需求分別購置

“年產600噸光纖預制棒項目”分為二期建設，其中***期設計產能300噸/年，建設周期為2年，第二期設計產能300噸/年，建設周期為1年，項目原預計實施進度如下：

由上表可知，原計劃一期項目開工時間為2018年第二季度，計劃完成時間為2020年***季度末；公司于2018年3月9日完成了“年產600噸光纖預制棒項目”的備案工作，但因在實施過程中，前期辦理土地權證及相關施工手續慢于預期，實際開工時間為2018年11月末；后又因光纖預制棒主要生產設備為境外采購，國外設備生產廠商的安裝調試人員受疫情影響無法按時抵達項目現場展開調試工作，導致一期項目建設進度延后。而本項目的土建工程于一期全部建成，二期項目僅需購置設備，需在一期項目完工后方可推進，故二期項目進度也相應延后。二期項目設計產能為300噸/年，但因國內光纖預制棒產能已過剩，光纖市場低迷等原因，公司已于2021年12月10日召開第九屆董事會2021年第十二次臨時會議審議《關于終止募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》，待股東大會及債券持有人會議審議通過后，公司將終止“年產600噸光纖預制棒項目”的二期項目。

截至2021年11月30日，“年產600噸光纖預制棒項目”已形成資產合計64,463.36萬元，具體情況如下：

單位：萬元

注：“年產600噸光纖預制棒項目”截至2021年11月底已實際投入58,955.13萬為實際支付金額，部分款項尚未支付

目前上述生產設備的安裝調試工作已完成，具備點火條件，待國外設備供應商隔離期滿后進行工藝調試和試生產，預計產能可達到300噸/年。

2、“年產1000萬芯公里光纖項目”

“年產1000萬芯公里光纖項目”計劃總投資額為18,495.21萬元（其中鋪底流動資金1,637.83萬元），擬使用募集資金16,000.00萬元，因該項目為“年產600噸光纖預制棒項目”二期項目的配套項目，尚未開工建設，其具體投資情況如下：

單位：萬元

“年產1000萬芯公里光纖項目”建設周期為1.5年，因該項目為“年產600噸光纖預制棒項目”的二期項目配套項目，原計劃與光棒二期項目共同進行，而光棒項目的進度不及預期導致光纖項目擴產進度有所延后，加之光纖產品的市場競爭格局較前期論證及項目備案時的市場格局發生了較大變化，經公司審慎考慮，公司于2021年12月10日召開第九屆董事會2021年第十二次臨時會議審議《關于終止募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》，待股東大會及債券持有人會議審議通過后，公司將終止“年產1000萬芯公里光纖項目”。

二、結合上述情況，說明項目進展緩慢的原因及相關進度是否符合原定計劃，公司是否對市場前景、進度變化等風險進行了審慎評估，并及時、充分進行信息披露

（一）受新冠疫情及行業變化影響，項目進展緩慢

“年產600噸光纖預制棒項目”及“年產1000萬芯公里光纖項目”進展緩慢主要原因系受新冠疫情影響、項目推進時主要產品的市場競爭格局較前期論證及項目備案時發生了較大變化、辦理土地權證及相關施工手續慢于預期。具體如下：

1、新冠疫情影響

2020年受新冠疫情影響，一期300噸光棒項目的土建和相關施工建設完工且采購的設備已順利送達后，由于主要生產設備為境外采購，國外設備生產廠商的安裝調試人員受疫情影響無法按時抵達項目現場展開調試工作，導致項目延后。

2、募投項目所在行業市場狀況發生變化

①光纖價格遠低于預期，光纖預制棒價格嚴重受制

從2019年以來，由于4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，5G網絡尚未大規模開始建設，電信運營商的光纜需求連續兩年出現下滑，行業總體由供不應求轉向供大于求的局面，中國移動普通光纜產品集采在2019年需求和價格雙“腰斬”后，行業各廠商的平均中標價格較前次下降超過40%，主要光纖光纜廠商的營業收入、產品利率和營業利潤均出現了不同程度的下滑。2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”。光纖價格已經從前兩年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于絕大多數光纖光纜廠家生產成本線。盡管2021年下半年光纖價格有一定的回升，但對于大多數廠家來說，仍然處于薄利甚至虧損狀態。

光纖預制棒是光纖的上游原材料，光纖的價格很大程度決定了光纖預制棒的市場價格。對于新建的光纖預制棒廠商而言，由于項目投資金額巨大，持續低迷的光纖預制棒價格將使得項目虧損風險較高。

②近兩年國內光纖預制棒產能增加過多，導致供過于求

根據2017年CRU報告，2017年全球光纖預制棒處于供給緊張的狀態，中國市場光纖預制棒需求量約9,000噸，供給約7,600噸，自給缺口率達到16%；同時，公司2017年擁有光纖產能達到1,000萬芯公里，按照每噸光纖預制棒可拉制約3.3萬芯公里光纖的標準測算，公司對光纖預制棒的需求量約為300噸。因此，2018年公司啟動了光纖預制棒項目，分為兩期，***期300噸主要滿足公司自產需求，第二期主要用于滿足自身擴產需要以及市場需求。

2020年的光纖招標價格進一步“腰斬”，光纖價格已經從前兩年的80元/km左右下降至20元/km左右，低于絕大多數光纖光纜廠家生產成本線。因光纖價格持續低迷，大多數廠家處于薄利甚至虧損狀態，加上近兩年來三大運營商的集采數量亦有所減少，導致市場對光纖的需求急劇減少。光纖預制棒主要用于光纖的生產，光纖需求量的急劇減少導致市場對國內光纖預制棒的需求減少，從而呈現光纖預制棒產能供過于求的局面。

3、辦理土地權證及相關施工手續慢于預期

公司于2018年3月9日完成了“年產600噸光纖預制棒項目”的項目備案工作，但由于辦理土地權證及相關施工手續慢于預期，實際開工時間為2018年11月末，進而導致項目整體進度受到一定影響。

綜上所述，由于新冠疫情影響、項目推進時主要產品的市場競爭格局較前期論證及項目備案時的市場格局發生了較大變化、辦理土地權證及相關施工手續慢于預期等因素影響，募投項目建設進度和計劃投資進度相比有所延后。

（二）公司對市場前景、進度變化等風險進行了審慎評估，盡可能及時、充分地進行了信息披露，但相關信息披露仍存在一定瑕疵

1、公司對市場前景、進度變化等風險進行了審慎評估，盡可能及時、充分地進行了信息披露

在“年產600噸光纖預制棒項目”實施過程中，前期辦理土地權證及相關施工手續慢于預期，進而導致土建及機電安裝項目實際完工時間落后于工程原計劃進度。鑒于此，公司于2020年4月28日召開第九屆董事會第五次會議審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，將一期300噸光棒項目建設完成時間延期至2020年9月30日，二期300噸光棒項目建設完成時間延期至2021年12月31日，年產1000萬芯公里光纖項目延期至2021年12月31日。

截至2020年8月底，一期300噸光棒項目的土建和相關施工建設已完工，采購的設備已順利送達，但因受到新冠疫情影響，國外設備生產廠商的安裝調試人員受疫情影響無法按時抵達項目現場展開調試工作，導致一期300噸光棒項目延后；同時，2020年全球光纖光纜市場需求量同比下降，且在運營商2020年年度招標中，各廠家為搶占市場份額以低價投標，導致棒纖纜銷售價格大幅下跌，且國內光纖預制棒產能擴張過快，導致光纖預制棒產能供過于求。鑒于此，公司經充分審慎研究論證，于2020年8月26日召開第九屆董事會第六次會議審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》,將一期300噸光棒項目建設完成時間延期至2021年9月30日，二期300噸光棒項目建設完成時間延期至2023年6月30日，年產1000萬芯公里光纖項目延期至2023年6月30日。上述議案審議通過后公司及時、充分地進行了信息披露。同時，公司在中期報告和年度報告中，亦按照相關規定分別披露了半年度和年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告，履行了充分、必要的信息披露義務。

盡管2021年下半年光纖價格有一定的回升，但對于大多數廠家來說，仍然處于薄利甚至虧損狀態，且由于5G建設不及預期，光纖及光棒市場仍舊低迷，進而導致光纖及光纖預制棒項目的投資風險較高，繼續投資虧損風險較大。基于上述考慮，公司經充分審慎研究論證，于2021年12月10日第九屆董事會2021年第十二次臨時會議審議通過了《關于終止募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》。上述議案審議通過后公司及時、充分地進行了信息披露。待股東大會及債券持有人大會審議通過后，公司將按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》實施募投項目終止并***性補充流動資金，并及時、充分地進行信息披露。

2、相關信息披露仍存在一定瑕疵

自2019年以來，4G網絡和FTTx建設逐漸進入尾聲，受中美摩擦的影響，5G建設進度不及預期，行業總體由供不應求轉向供大于求的局面，進而導致光纖光纜價格迅速下降。盡管公司在募投項目立項前期是基于客觀事實考慮，但近年來市場發生重大變化時，公司未及時在***次延期公告及歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中充分地披露“年產600噸光纖預制棒項目（二期項目）”和“年產1000萬芯公里光纖項目”可行性發生變化及未來可能終止的風險，故其信息披露存在一定瑕疵。

三、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

（1）公司已結合募投項目的前期立項、論證情況補充披露了項目的具體投資規劃，并分項列示了各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求、實際開工時間、實際投資金額等；

（2）公司根據項目推進過程中的市場環境變化盡可能地對市場前景、進度變化等風險進行了審慎評估，作出募投項目變更決策后履行了相應程序并及時、充分地進行了信息披露。盡管公司在募投項目立項前期是基于客觀事實考慮的，但近年來市場發生重大變化時，公司未及時在***次延期公告及歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中充分地披露“年產600噸光纖預制棒項目（二期項目）”和“年產1000萬芯公里光纖項目”可行性發生變化及未來可能終止的風險，故其信息披露存在一定瑕疵。

問題4、請你公司全體董事、監事、高級管理人員說明其在原募投項目立項、實施、推進和投向變更等相關事項中所做的工作，是否對原募投項目可能面臨的實施難度和市場前景變化風險等進行了充分審慎評估，是否履行了應盡的勤勉盡責義務。請公司監事會、獨立董事就本次募集資金***補充流動資金事項發表明確意見。

【回復說明】

一、公司全體董事、監事、高級管理人員在原募投項目立項、實施、推進和投向變更等事項中的工作

公司董事、監事、高級管理人員按照中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理等相關法律法規規定，在募投項目的實施、推進以及變更剩余募集資金并***補充流動資金等相關事項過程中積極履行勤勉盡責的義務，執行相關決策程序并發表意見，密切關注募投項目的進展情況和資金使用情況，針對募投項目可能面臨的實施難度和市場未來變化風險等情況進行充分溝通、審慎評估募投項目的后續實施、推進以及終止的必要性。詳細情況如下：

（一）在項目立項事項中的工作

原募投項目立項時，公司結合我國光纖行業的政策導向、市場行情以及自身需求、未來總體規劃、投資風險等情況進行了充分的了解以及評估，并就項目本身的可行性編制了相關的可行性研究報告。公司董事、監事、高級管理人員審閱了《公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》，審慎分析了募投項目的實施可行性，并于2018年6月28日召開第八屆董事會2018年第五次臨時會議和第八屆監事會2018年***次臨時會議，分別審議通過了《關于公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》等相關議案，同意公司公開發行可轉債募集資金并投資于光纖以及光纖預制棒項目。

2018年9月25日，公司第八屆董事會2018年第八次臨時會議，審議通過了《關于調整公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》等相關議案，公司結合財務狀況及投資計劃，決定將本次公開發行可轉換公司債券的發行規模從不超過人民幣108,000萬元（含108,000萬元）調減為不超過人民幣98,000萬元（含98,000萬元），并相應調整募集資金用途，公開發行可轉換公司債券方案的其他條款不變。

（二）在項目實施、推進事項中的工作

在募投項目實施過程中，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》第十九條規定，公司董事會在募集資金到位后的每半年度均按相關法律法規的要求審議并通過了年度募集資金存放與實際使用情況的《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。并且公司董事、監事、高級管理人員在募投項目的實施、推進過程中積極履行勤勉職責義務，密切關注募投項目的實施進度、實施條件、實施環境及相關產品的市場情況。

2020年4月，公司董事、監事及高級管理人員了解到年產600噸光棒項目一期項目在實施過程中，前期辦理土地權證及相關施工手續慢于預期，土建及機電安裝項目實際完工時間落后于工程原計劃進度，經與建筑施工單位充分溝通，審慎評估募投項目的建設安排，于2020年4月28日召開第九屆董事會第五次會議及第九屆監事會第五次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意將一期300噸光棒項目建設完成時間延期至2020年9月30日，二期300噸光棒項目建設完成時間延期至2021年12月31日，光纖項目建設完成時間延期至2021年12月31日。獨立董事對該事項發表了同意意見。2019年以來，4G建設逐步接近尾聲，5G建設進度不及預期，但公司并未及時在***次延期公告及歷次《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中及時披露“年產600噸光纖預制棒項目（二期項目）”和“年產1000萬芯公里光纖項目”可行性發生變化及未來可能終止的風險，其信息披露工作存在一定瑕疵。

2020年8月，一期300噸光棒項目的土建和相關施工建設已完工，采購的設備已順利送達，但由于主要生產設備為境外采購，國外設備生產廠商的安裝調試人員受疫情影響無法按時抵達項目現場展開調試工作，導致項目延后；此外，由于受疫情影響，2020年全球光纖光纜市場需求量同比下降，且在運營商2020年年度招標中，各廠家為搶占市場份額以低價投標，導致棒纖纜銷售價格大幅下跌。在了解到這一情況后，經審慎考慮，于2020年8月26日召開第九屆董事會第六次會議及第九屆監事會第六次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意將一期300噸光棒項目建設完成時間延期至2021年9月30日，二期300噸光棒項目建設完成時間延期至2023年6月30日，光纖項目建設完成時間延期至2023年6月30日。獨立董事對該事項發表了同意意見。

（三）在募投項目投向變更等事項中的工作

2021年12月10日，公司召開第九屆董事會2021年第十二次臨時會議及第九屆監事會2021年第九次臨時會議，公司董事、監事、高級管理人員在綜合分析了我國光纖行業發展現狀以及募投項目實際擴建情況、市場情況等因素后，審議通過了《關于終止可轉債募投項目并將節余募集資金***補充流動資金的議案》，同意終止實施年產600噸光纖預制棒項目和年產1000萬芯公里光纖項目，并將前述項目尚未使用的募集資金46,175.08萬元（含利息收入）變更用途用于***補充流動資金。公司監事會和獨立董事對本次變更部分募集資金用途發表了明確同意意見。本次變更部分募集資金用途的議案尚需公司債券持有人會議及股東大會審議通過。

二、監事會、獨立董事就本次變更募集資金用途事項發表明確意見

（一）監事會意見

公司本次終止可轉債募集資金投資項目，并將剩余募集資金用于***補充流動資金是公司根據當前募投項目的實際運作情況和市場競爭格局進行充分評估后的決策，符合公司實際情況及未來發展的需要，不存在損害股東利益的情況，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司全體股東利益。監事會同意公司終止本次可轉債募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的事項。

（二）獨立董事意見

公司本次終止可轉債募集資金投資項目，并將剩余募集資金用于***補充流動資金是公司根據實際經營情況作出的合理決策，有利于提高公司募集資金的使用效率、增強公司營運能力、降低財務費用支出、滿足公司業務增長對流動資金的需求，不存在損害股東利益的情況，有利于公司的長遠發展，符合全體股東的利益；本次事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。因此，獨立董事一致同意終止本次可轉債募集資金投資項目并將剩余募集資金用于***補充流動資金，同意將該議案提交至公司股東大會及可轉換公司債券持有人會議審議。

綜上，公司董事、監事、高級管理人員已經按照法律法規要求，對原募投項目立項、實施、推進和投向變更等事項履行了必要的工作職責，對原募投項目可能面臨的實施難度和市場前景變化風險等盡可能地進行了充分審慎評估，就募集資金臨時補流及***補流的相關決策履行了應盡的勤勉盡責義務，但仍存在未充分披露“年產600噸光纖預制棒項目（二期項目）”和“年產1000萬芯公里光纖項目”未來可能終止的風險，信息披露工作存在一定瑕疵。

三、保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

（1）公司全體董事、監事及高級管理人員已明確說明在上述募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中所做的工作，并已就本人是否勤勉盡責發表了明確意見；

（2）公司監事會、獨立董事就本次終止募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項已發表明確意見。

問題5、請保薦機構就上述問題逐項發表意見，并說明前期募集資金存放與使用以及本次***補充流動資金的合理性和合規性、履行募集資金使用和管理的保薦職責和持續督導義務的具體情況。

【回復說明】

一、保薦機構已就上述問題逐項發表意見

保薦機構就上述問題的核查意見詳見問題一至四的回復。

二、關于前期募集資金存放與使用以及本次***補充流動資金的合理性和合規性

（一）前期募集資金存放與使用的合理性和合規性

經核查，公司前期募集資金存放與使用均符合《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定；

（二）本次***補充流動資金的合理性和合規性

公司***近三年及一期末的資產負債率分別為42.37%、49.09%、58.65%和59.79%。在此背景下，公司存在一定的償債壓力，截至2021年9月30日，公司一年以內的有息負債為134,994.39萬元，短期償債壓力較大，且近年來受行業下滑及新冠疫情影響，公司流動比率及速動比率逐年下滑，短期償債能力也相應下滑。其次，2021年前三季度公司經營活動現金凈流出59,989.33萬元，相較2020年前三季度增加48,832.72萬元，盡管公司目前貨幣資金賬面余額為137,254.64萬元，但多為專項資金或用途受限資金，扣除該部分資金及用于日常經營運轉的資金后，公司實際可用于償債的資金相較于總體有息負債規模而言較為緊張。2021年以來，公司流動資金占用額大幅提升，流動資金缺口加大，其主要原因系為建設孟加拉GTOG項目，根據合同約定和工程進度預付工程及設備款合計5.14億元，目前該項目尚處于前期勘測設計階段，未來隨著海外工程項目的穩步推進及其他板塊業務的發展，公司的流動資金占用額將進一步提升。因此，公司本次***補充流動資金是根據市場實際情況以及結合公司當前經營實際需要和募投項目實際情況等因素，經公司董事會和管理層審慎論證后作出的優化調整，有助于公司提高募集資金的使用效率，優化資源配置，提升公司經營效益，有利于公司未來的長遠發展。

公司本次變更部分募集資金用途并將剩余募集資金***補充流動資金不涉及關聯交易，相關議案已經通過公司第九屆董事會2021年第十二次臨時會議和第九屆監事會2021年第九次臨時會議審議通過，獨立董事均發表了同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的要求。待股東大會及債券持有人會議審議通過本次變更部分募集資金用途并將剩余募集資金***補充流動資金事項后，再進行***補充流動資金。

綜上，公司前期募集資金存放與使用以及本次***補充流動資金事項符合相關規定，具備合理性和合規性。

三、履行募集資金使用和管理的保薦職責和持續督導義務的具體情況

保薦機構在募投項目實施過程中積極履行持續督導義務，密切關注項目進展情況以及行業環境變化，對公司募投項目中可能面臨的問題以及存在的風險與公司管理層進行了充分溝通，并針對本次變更部分募集資金用途并將剩余募集資金***補充流動資金事項進行核查：

（1）獲取公司募集資金使用臺賬，核查募集資金的具體使用情況，抽查了大額支付憑證及相關合同等，核查募集資金使用的合規性；

（2）查閱并取得了公司募集資金使用情況的鑒證報告、募集資金專戶銀行對賬單；

（3）查閱并取得公司募投項目前期立項文件和可行性分析報告；

（4）核查并分析了光纖行業的發展趨勢及政策變化，訪談了公司管理層關于市場戰略安排的規劃，核查變更部分募集資金投資項目并***補流的合理性；

（5）查閱了公司關于公開發行A股可轉換公司債券的申請及披露文件，以及2018年至今的年度報告，核查公司對募集資金投資項目的風險提示情況；

（6）查閱公司董事會、監事會、獨立董事關于前期募投項目或募集資金作出的相關決議或意見；

（7）獲取了公司關于審議本次變更部分募集資金用途并***補充流動資金事項的董事會和監事會決議以及獨立董事明確同意的意見，核查本次變更部分募集資金投資項目并***補流的合規性。

待本次***性補充流動資金相關事項經股東大會及債券持有人會議通過后，保薦機構將按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《江蘇永鼎股份有限公司募集資金管理辦法》等文件的相關規定對本次***補流資金進行持續督導，主要措施如下：

（1）每月向公司獲取補流資金專戶的銀行對賬單，并對該資金使用情況進行核查；

（2）待上述資金全部使用完畢后，保薦機構將對公司***補流資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于2個工作日內向上交所提交，同時在上交所網站披露。

綜上，保薦機構對永鼎股份履行了募集資金使用和管理的保薦職責和持續督導義務，對需要保薦機構核查的事項發表了明確意見并進行了信息披露，確保公司募集資金的合理合法使用，保障了公司和中小股東的利益。

問題6、公告顯示，公司已于2021年4月續聘天健會計師事務所為2021年年審機構，但今日又公告擬改聘亞太（集團）會計師事務所。請公司和天健所核實并補充披露：（1）天健所已開展的年審工作的具體內容、工作進度，管理層與天健所就年審相關事項是否存在重大分歧，審計過程是否存在審計范圍受限或其他不當情形；（2）天健所被更換的具體原因、是否存在問題（1）中所述情形、是否做好前后任會計師溝通工作。請獨立董事就本次更換會計師事務所的具體原因進行核查，并說明是否存在其他原因或事項導致會計師事務所變更，是否存在公司購買審計意見的情形。

【回復說明】

一、天健所已開展的年審工作的具體內容、工作進度，管理層與天健所就年審相關事項是否存在重大分歧，審計過程是否存在審計范圍受限或其他不當情形；

公司分別于2021年4月16日和2021年5月21日召開第九屆董事會第八次會議和2020年年度股東大會審議通過了《關于公司續聘2021年度審計機構的議案》，鑒于天健會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“天健所”）具備證券期貨相關業務審計從業資格和豐富的執業經驗，對公司經營情況及財務狀況較為熟悉，在擔任公司2020年度審計機構期間，認真負責、勤勉盡責，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意續聘天健所為公司2021年度審計機構。公司在2021年4月16日召開董事會討論續聘事宜時，未能充分預判可能改聘的情況。2021年10月，天健所對公司2021年年審工作計劃作了相關安排，在與天健所溝通具體年審工作計劃時，天健所***早僅能于年報審議前三天將報告給到公司，公司預計可能對年報披露造成影響，故公司擬改聘會計師事務所。在2021年4月16日召開董事會討論續聘事宜時，未能充分預判可能改聘的情況。經公司與亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太所”）多次溝通，同時亞太所對公司進行了必要及充分的前期盡調，并安排了與公司年審時間較一致的審計工作計劃。公司與天健所充分溝通后雙方***終達成一致，同意天健所不再為公司提供2021年年度審計工作。2021年12月10日，綜合考慮公司業務發展及審計工作需求等情況，公司擬聘請亞太所為公司2021年度審計機構，公司召開第九屆董事會2021年第十二次臨時會議審議通過《關于變更會計師事務所的議案》，該議案將提交股東大會審議。公司已經與亞太所就公司2021年年審事項展開充分溝通和協調，將積極配合審計工作，充分保障上市公司審計工作的質量。亞太所已對2021年度審計工作進行務實可行的時間安排、明確本次審計工作重點、計劃配備充足人員的審計團隊，確保有足夠的時間和資源履行審計職責，保證審計質量。

綜上，截至目前天健所尚未對我公司開展2021年度審計工作，公司不存在已委托前任會計師事務所開展部分審計工作后解聘前任會計師事務所的情況，不存在審計范圍受限或其他不當情形，管理層與天健所就年審相關事項亦不存在重大分歧。

二、天健所被更換的具體原因、是否存在問題（1）中所述情形、是否做好前后任會計師溝通工作。請獨立董事就本次更換會計師事務所的具體原因進行核查，并說明是否存在其他原因或事項導致會計師事務所變更，是否存在公司購買審計意見的情形。

由于在審計時間安排上未能達成一致，綜合考慮公司業務發展及審計工作需求等情況，為保證審計工作的順利進行，經公司董事會審計委員會提議，公司擬改聘亞太（集團）會計師事務所(特殊普通合伙)為2021年度財務報告審計和內部控制審計機構。公司事前已就變更會計師事務所事項與前后任會計師事務所進行了充分的溝通，取得了雙方的理解和支持，雙方均已明確知悉本事項并確認無異議。前后任會計師事務所已按照《中國注冊會計師審計準則第1153號-前任注冊會計師和后任會計師的溝通》要求，做好溝通及配合工作。天健所回復如下：我所未發現該公司管理層正直和誠信異常情況；我所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上不存在意見分歧；我所未發現需要與該公司治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及值得關注的內部控制缺陷；該公司綜合考慮公司業務發展及審計工作需求等情況，要求變更會計師事務所。

獨立董事經核查后認為：公司本次更換會計師事務所原因與實際情況相符，更換會計師事務所事項的審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

特此公告。

江蘇永鼎股份有限公司

董事會

2021年12月24日

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