（上接C9版）

2021年7月5日，魯能新能源與英大證券簽訂《英大證券-魯能新能源綠色1號單一資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》，初始基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款為人民幣4億元整，對應(yīng)的電價補貼收益余額為人民幣4億元整。根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，該筆保理對應(yīng)應(yīng)收賬款未終止確認，融資4億元在長期借款核算。

魯能新能源出售上述應(yīng)收賬款的會計處理過程及依據(jù)，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認，該款項對評估結(jié)果無影響。

二、中介機構(gòu)核查意見

（一）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，無法終止確認。會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認。相關(guān)款項對評估結(jié)果無影響。

（二）評估機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機構(gòu)認為，根據(jù)相關(guān)條款，魯能新能源對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)及滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)有贖回義務(wù)，因此金融資產(chǎn)風(fēng)險未轉(zhuǎn)移，無法終止確認。會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。本次評估按照審計后的賬面值確認。相關(guān)款項對評估結(jié)果無影響。

9、報告書顯示，在此次交易評估基準(zhǔn)日后，你公司分別于2021年9月6日和2021年10月22日完成對蘇州魯能廣宇置地有限公司增資13億元，對南京魯能硅谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資6億元；于2021年10月19日掛牌出售宜賓魯能開發(fā)（集團）有限公司三宗存量物業(yè)，掛牌底價合計不低于10,906.25萬元。上述公司均被納入此次交易評估基準(zhǔn)日的置出標(biāo)的評估范圍。請你公司說明是否充分合理考慮評估基準(zhǔn)日后相關(guān)標(biāo)的增資、出售等事項對此次交易作價的影響。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）對蘇州魯能廣宇置地有限公司、南京魯能硅谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的增資事項

重組報告書中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均為工商變更完成時點。

截至本次重組的審計評估基準(zhǔn)日2021年8月31日，相關(guān)增資款項已經(jīng)支付，根據(jù)信永中和出具的置出資產(chǎn)審計報告，蘇州魯能廣宇的股本已由2020年末的200,000.00萬元變更為2021年8月末的330,000.00萬元，南京魯能硅谷的股本已由2020年末的70,000.00萬元變更為2021年8月末的130,000.00萬元。

基于上述情況，評估報告中截至評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)系增資完成后金額，本次評估以及交易作價中已經(jīng)考慮了相關(guān)增資事項對于評估的影響。

（二）掛牌出售宜賓魯能開發(fā)（集團）有限公司三宗存量物業(yè)事項

截至本回復(fù)出具日，宜賓魯能掛牌出售三宗存量物業(yè)事項尚未完成。對于該等存量物業(yè)的評估，本次評估以掛牌價并考慮了交易環(huán)節(jié)的稅費作為評估值。本次評估以及交易作價中已經(jīng)考慮了相關(guān)掛牌事項對于評估的影響。

二、中介機構(gòu)核查意見

（一）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，對于評估基準(zhǔn)日后相關(guān)置出資產(chǎn)增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內(nèi)，本次評估及交易作價考慮了相關(guān)事項的影響。

（二）評估機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機構(gòu)認為，對于評估基準(zhǔn)日后相關(guān)置出資產(chǎn)增資、出售等事項，均納入了本次評估范圍內(nèi)，本次評估及交易作價考慮了相關(guān)事項的影響。

10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度報告》《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》顯示，根據(jù)初步評估測試結(jié)果，此次置出標(biāo)的部分存貨等資產(chǎn)存在減值跡象，你公司對此計提減值準(zhǔn)備238,048.34萬元，減少歸屬于你公司股東的凈利潤199,748.73萬元。請你公司：（1）逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點、減值金額具體計算過程，相關(guān)減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正。（2）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標(biāo)的評估作價的具體影響金額，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理。請獨立財務(wù)顧問、評估師、會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值原因、減值跡象出現(xiàn)時點、減值金額具體計算過程，相關(guān)減值計提的合理性、及時性，是否涉及前期會計差錯更正

1、資產(chǎn)減值測試的方法以及減值跡象出現(xiàn)時點

在確定存貨可變現(xiàn)凈值過程中，公司管理層對每個擬開發(fā)項目和在建項目至完工時將要發(fā)生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預(yù)期未來售價和未來銷售費用以及相關(guān)銷售稅金等。對存在明顯減值跡象的存貨，公司聘請了外部獨立評估機構(gòu)出具評估報告以支持管理層的相關(guān)估計。2021年1-8月置出資產(chǎn)主要依據(jù)區(qū)域內(nèi)周邊可比競品銷售價格、市場環(huán)境，分別按現(xiàn)房及在建項目預(yù)計可變現(xiàn)凈值或可收回金額，進行減值測試，對出現(xiàn)減值跡象項目計提減值準(zhǔn)備。2021年1-8月計提減值的資產(chǎn)減值跡象出現(xiàn)的時間為2021年1-8月。減值測試的方式方法如下：

報告期末，置出資產(chǎn)對各項現(xiàn)房及在建項目進行減值測試，將開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品可變現(xiàn)凈值與賬面價值進行比較，確定相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備金額，將投資性房地產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)的可收回金額與賬面價值比較，確定相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額。

在確定存貨可變現(xiàn)凈值或資產(chǎn)可收回金額過程中，置出資產(chǎn)對每個擬開發(fā)項目和在建項目至完工時將要發(fā)生的建造成本作出***新估計，并估算每個項目的預(yù)期未來售價和未來銷售費用以及相關(guān)銷售稅金等。現(xiàn)房可直接用于出售，以其估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值或可收回金額；需要經(jīng)過繼續(xù)施工的在建項目，以后續(xù)的現(xiàn)房的估計售價減去達到完工狀態(tài)時將要發(fā)生的建造成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值或可收回金額。

對已簽約項目按照實際簽約的售價進行確認；對未簽約項目，以相同項目當(dāng)年度平均價為基礎(chǔ)，參考該地區(qū)房地產(chǎn)市場的價格趨勢以及周邊相同業(yè)態(tài)樓盤的成交價得出；對未達到交房狀態(tài)的項目，預(yù)計成本依據(jù)該項目實際完工進度、實際發(fā)生的成本、以及預(yù)計總成本綜合計算得出項目至完工狀態(tài)時將要發(fā)生的成本。預(yù)計的銷售費用首先依據(jù)歷史數(shù)據(jù)得出不同地區(qū)的銷售費用占收入百分比并結(jié)合公司新的營銷計劃綜合計算得出。相關(guān)稅費依據(jù)項目所在地區(qū)的相關(guān)稅收政策規(guī)定按預(yù)計的售價計算得出。

置出資產(chǎn)對存貨等資產(chǎn)采取的上述減值計提方法、計算過程符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，項目估計的售價、成本稅費等重要參數(shù)計算方法與以前年度保持一致，與業(yè)務(wù)實質(zhì)保持一致，置出資產(chǎn)及時、合理的計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，不涉及前期會計差錯更正。

2、資產(chǎn)減值原因及減值金額具體計算過程

2021年1-8月，置出資產(chǎn)的資產(chǎn)計提減值原因、減值金額計算過程如下：

單位：萬元

（二）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明上述減值計提對此次置出標(biāo)的評估作價的具體影響金額，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理

置出資產(chǎn)的資產(chǎn)減值主要涉及置出資產(chǎn)各公司存貨、重慶魯能的投資性房地產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)、成都魯能的投資性房地產(chǎn)，會計師根據(jù)本次評估值計算減值金額，進行了賬務(wù)處理。其中，上述減值的存貨資產(chǎn)不存在采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的情況，主要采用假設(shè)開發(fā)法，評估過程中未用到“賬面價值”相關(guān)假設(shè)參數(shù)，因此減值計提不影響評估過程及評估方法，也不會造成評估值的變動，本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響，相關(guān)評估結(jié)果公允合理。

二、中介機構(gòu)核查意見

（一）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，置出資產(chǎn)的存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。評估過程中嚴(yán)格履行評估程序，評估方法與評估參數(shù)選擇恰當(dāng)合理，評估結(jié)果也是公允合理的。本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響。

（二）評估機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，評估機構(gòu)認為，評估過程中嚴(yán)格履行評估程序，評估方法與評估參數(shù)選擇恰當(dāng)合理，評估結(jié)果也是公允合理的。本次置出資產(chǎn)評估作價未受計提減值準(zhǔn)備的影響。

（三）會計師核查意見

經(jīng)核查，會計師信永中和認為，置出資產(chǎn)的存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提合理、及時，不涉及前期會計差錯更正。

11、請你公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）第二十五條的規(guī)定補充分析并披露：（1）結(jié)合交易標(biāo)的報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細分析說明評估結(jié)果的合理性。（2）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(biāo)（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結(jié)果的影響，并進行敏感性分析。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）結(jié)合交易標(biāo)的報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等，詳細分析說明評估結(jié)果的合理性

1、置出資產(chǎn)

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

2021年，中國房地產(chǎn)市場經(jīng)歷了從上半年高熱到下半年深度調(diào)整的轉(zhuǎn)變，銷售規(guī)模保持較高水平。為落實“房住不炒”，全國各省市對房地產(chǎn)市場調(diào)控不斷完善升級，共發(fā)布調(diào)控政策超過450次。中央政治局會議首提促進房地產(chǎn)業(yè)“良性循環(huán)”，中央經(jīng)濟工作會議重申，堅持房住不炒、租購并舉，更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進房地產(chǎn)業(yè)良性循環(huán)和健康發(fā)展。信貸環(huán)境邊際改善，房企融資環(huán)境逐步轉(zhuǎn)好，但信貸環(huán)境邊際改善傳導(dǎo)至市場端仍需過程，按揭放款和開發(fā)貸等資金到位尚需時間。個別房企出現(xiàn)債務(wù)違約，導(dǎo)致房地產(chǎn)金融風(fēng)險加大，國家對地產(chǎn)金融風(fēng)險的管控力度加大。

2022年，基于中央經(jīng)濟工作會議要求，堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，加強預(yù)期引導(dǎo)，探索新的發(fā)展模式，堅持租購并舉，加快發(fā)展長租房市場，推進保障性住房建設(shè)，支持商品房市場更好滿足購房者的合理住房需求，因城施策促進房地產(chǎn)業(yè)良性循環(huán)和健康發(fā)展。長期來看，“房住不炒”總基調(diào)不變，維護房地產(chǎn)市場的健康發(fā)展，維護住房消費者的合法權(quán)益將得到更好地貫徹落實。

（2）行業(yè)地位及行業(yè)競爭情況

置出資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，公司將綠色發(fā)展理念融入公司運營全流程，著力打造綠色地產(chǎn)、健康住宅，推廣綠色建筑、創(chuàng)新綠色技術(shù)，保持100%綠色建筑認證的***水平。

近年來，房地產(chǎn)行業(yè)競爭強度愈加激烈，地產(chǎn)企業(yè)在土地儲備、融資成本、成本管控、產(chǎn)品設(shè)計、運營管控水平等領(lǐng)域***競爭，行業(yè)經(jīng)濟效益水平降低。行業(yè)集中度不斷走高，頭部房企占據(jù)資源優(yōu)勢。

土地端，“兩集中”供地模式下，一批次土拍企業(yè)競爭激烈，土地成交溢價率同比上漲，房、地價差空間縮小，行業(yè)預(yù)期利潤水平明顯下降；二批次供地對企業(yè)自有資金、開發(fā)資質(zhì)要求嚴(yán)苛，大量企業(yè)難以參拍，土地儲備規(guī)模下滑。開發(fā)端，運營管控水平競爭強度不斷提高，項目建設(shè)周期進一步壓縮，高周轉(zhuǎn)開發(fā)模式持續(xù)推行；高品質(zhì)建設(shè)、現(xiàn)房銷售等模式大幅增加開發(fā)成本。銷售端，客戶持觀望態(tài)度比例上升，部分企業(yè)為加快回款降價銷售，二三線城市“價格戰(zhàn)”現(xiàn)象不斷涌現(xiàn)。融資端，“三道紅線”、銀行“兩條紅線”影響作用明顯，房地產(chǎn)信貸管控嚴(yán)格，開發(fā)貸、按揭貸款放款周期延長，房企為爭取銀行放款競爭激烈，行業(yè)頭部的國有企業(yè)競爭優(yōu)勢較為明顯，大量民營企業(yè)資金鏈緊張，個別企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)違約。

（3）報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)為母公司報表口徑數(shù)據(jù)

報告期內(nèi)，置出資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤呈下降趨勢，也說明了房地產(chǎn)市場行情的變動趨勢，隨著調(diào)控政策的不斷推進，房地產(chǎn)市場逐漸趨于健康化發(fā)展，“房住不炒”方針下，房價非理性上漲根源正在被拔除，購房者的投資需求逐步回歸理性。由此帶來的影響導(dǎo)致置出資產(chǎn)未售的公寓、商業(yè)、車位等業(yè)態(tài)的去化周期加長、售價降低。

本次評估置出資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其未來年度的產(chǎn)銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等指標(biāo)與歷史年度相比，關(guān)聯(lián)性較弱，產(chǎn)銷量主要受各公司土地儲備規(guī)模、開發(fā)計劃、開發(fā)周期等因素影響；銷售價格主要受各地區(qū)房地產(chǎn)調(diào)控政策、供求比、項目區(qū)位等因素影響；毛利率及凈利潤受開發(fā)項目交付進度、收入成本結(jié)轉(zhuǎn)情況的影響。未來財務(wù)預(yù)測是基于置出資產(chǎn)項目開發(fā)計劃、營銷方案、成本支付計劃并結(jié)合當(dāng)?shù)厥袌稣{(diào)查分析后作出。從置出資產(chǎn)所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭、經(jīng)營情況看，評估結(jié)果具有合理性。

2、置入資產(chǎn)

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

2020年以來，國家加快推進能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，推動經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)綠色發(fā)展，可再生能源發(fā)展成為國家重點發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。2021年1月28日，國家發(fā)改委能源研究所發(fā)布《2020年中國可再生能源展望報告》，預(yù)計到2050年，中國非化石能源比重將提升至78%，風(fēng)電將占能源消費的38.50%，光伏將占21.50%，可再生能源行業(yè)未來發(fā)展空間廣闊。

電力行業(yè)不斷推進市場化改革，近年來國家發(fā)改委、國家能源局會同各地和電力企業(yè)深入推進電力體制改革，加快放開發(fā)用電計劃，不斷提高電力交易市場化程度，推動交易機構(gòu)打破區(qū)域壁壘，促進更大范圍的電力資源優(yōu)化配置，營造主體規(guī)范、公平競爭的市場環(huán)境。

（2）行業(yè)地位及行業(yè)競爭情況

置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)能和太陽能的投資、開發(fā)和運營，具有較強市場影響力。同時，鑒于新能源發(fā)電屬于資本密集型行業(yè)，技術(shù)壁壘及資金壁壘相對較高，新能源開發(fā)企業(yè)需要具有相應(yīng)的項目開發(fā)能力及資金實力，因此大型央企、國企競爭優(yōu)勢相對明顯。同時，國家近年來對新能源行業(yè)的政策支持以及各類資本的快速進入，極大推進了我國新能源發(fā)電行業(yè)的多元化發(fā)展。

（3）報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況

報告期內(nèi)，魯能新能源合并口徑主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

從上表可知，報告期內(nèi)，魯能新能源的營業(yè)收入、凈利潤和毛利率等主要財務(wù)指標(biāo)逐年上升，充分體現(xiàn)了行業(yè)發(fā)展趨勢帶來利好的表現(xiàn)。

對于未來的財務(wù)預(yù)測，在成本方面，魯能新能源業(yè)務(wù)成本主要為固定資產(chǎn)折舊攤銷、人工成本、運維成本等，均相對固定，主要按照相關(guān)成本屬性進行預(yù)測。在收入方面，魯能新能源營業(yè)收入的主要影響因素為電價和發(fā)電小時數(shù)。其中電價分為***電價、市場化交易電價和補貼電價。其中***電價和補貼電價是按照相應(yīng)項目的電價批復(fù)文件確定；市場化交易電價是各項目所在區(qū)域所有市場化交易電量的均價，如果歷史年度有明顯變化趨勢則按照評估基準(zhǔn)日的交易電價進行未來年度預(yù)測，如無明顯變化趨勢則按照歷史年度平均電價進行未來年度預(yù)測。發(fā)電小時數(shù)，主要按照歷史年度發(fā)電小時數(shù)確定。

綜上可知，評估結(jié)果充分考慮了標(biāo)的公司行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況等因素的影響，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

（二）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標(biāo)（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估結(jié)果的影響，并進行敏感性分析

1、置出資產(chǎn)

對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來說，其主要產(chǎn)品為所開發(fā)的房地產(chǎn)項目，銷售收入主要是受銷售價格和銷量的影響。房地產(chǎn)開發(fā)項目的銷量即總可售面積，在規(guī)劃指標(biāo)確定的時候已基本確定，不會出現(xiàn)頻繁變動。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析。基于以上情況，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標(biāo)，即銷售價格與開發(fā)成本，進行測算分析。

置出資產(chǎn)銷售價格的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述敏感性分析，僅針對基準(zhǔn)日后未售房地產(chǎn)項目進行售價調(diào)整，對于評估基準(zhǔn)日前已經(jīng)簽訂銷售合同的房地產(chǎn)項目未進行售價調(diào)整

置出資產(chǎn)開發(fā)成本的敏感性分析如下：

單位：萬元

注：上述評估值中宜賓魯能為股東全部權(quán)益價值

基于上述售價與成本的敏感性分析，售價變動對估值的影響程度大于成本變動對估值的影響，因此評估值受售價因素的影響較大。對于本次評估，售價已參考項目備案價格和周邊可比項目銷售價格，開發(fā)成本根據(jù)項目預(yù)算確定，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

2、置入資產(chǎn)

置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)能和太陽能的開發(fā)、投資和運營，主要產(chǎn)品為電力。銷售收入主要受發(fā)電小時數(shù)、***電價、補貼電價、市場化交易電價、市場化交易占比和全生命周期小時數(shù)等因素影響。由于***電價、補貼電價、全生命周期小時數(shù)均有文件規(guī)定，整體變動較小，對收入影響較大的指標(biāo)主要為發(fā)電小時數(shù)、市場化交易占比和市場化交易電價。

置入資產(chǎn)的成本主要為固定資產(chǎn)折舊攤銷、人工成本、運維成本以及其他成本，其中固定資產(chǎn)折舊攤銷占比較高，但項目并網(wǎng)運營后，年折舊攤銷額基本不發(fā)生變化。人工成本和裝機規(guī)模存在相關(guān)性，裝機規(guī)模不變則人工成本變化相對較小，因此裝機規(guī)模確定后人工成本也不會發(fā)生較大變動，其他費用占比較小，綜上所述，主要影響成本的變動因素是運維成本。

鑒于毛利率是由收入和成本綜合計算得出，因此分別按照收入和成本影響因素分析后，已涵蓋毛利率對評估值影響的分析。基于以上情況，本次敏感性分析選取估值影響較大的主要指標(biāo)，即發(fā)電小時數(shù)、市場化交易占比、市場化交易電價和運維成本，進行測算分析。具體如下：

從上述測算分析可知，發(fā)電小時數(shù)對評估結(jié)果影響較大，發(fā)電小時數(shù)主要基于歷史年度情況綜合預(yù)測，相關(guān)評估結(jié)果具有合理性。

二、補充披露情況

上市公司已在重組報告書（修訂稿）“第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況”之“三、上市公司董事會對本次交易評估事項意見”之“（二）標(biāo)的公司的財務(wù)預(yù)測情況、行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經(jīng)營情況”進行了補充披露。

（三）關(guān)于交易標(biāo)的

12、報告書顯示，魯能新能源于2014年4月3日設(shè)立，截至報告書披露日，擁有36家直接控股子公司和7家參股子公司，主要來源于都城偉業(yè)和魯能集團以相關(guān)公司股權(quán)出資及增資、都城偉業(yè)無償劃轉(zhuǎn)、成立后陸續(xù)設(shè)立等。目前，魯能集團2021年1月股權(quán)增資事項正履行工商變更登記程序。請你公司補充說明：（1）都城偉業(yè)、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或?qū)徟绦颍欠袢〉孟嚓P(guān)驗資報告，以相關(guān)公司股權(quán)進行出資及增資是否取得相應(yīng)審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。（2）魯能集團增資相關(guān)工商變更登記進展及預(yù)計完成期限，是否可能存在實質(zhì)性障礙，是否可能對本次交易推進形成重大影響。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）都城偉業(yè)、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資是否履行必要的備案或?qū)徟绦颍欠袢〉孟嚓P(guān)驗資報告，以相關(guān)公司股權(quán)進行出資及增資是否取得相應(yīng)審計或評估報告，歷次出資及增資是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形

魯能新能源設(shè)立以來其股東歷次出資及增資均已履行必要的程序，具體情況如下：

1、魯能新能源的設(shè)立及股東現(xiàn)金出資情況

2014年4月3日，根據(jù)集團批復(fù)及北京工商局核準(zhǔn)，魯能新能源由都城偉業(yè)出資設(shè)立，注冊資本200,000萬元。

經(jīng)核查相關(guān)出資憑證，自2014年5月至2020年9月，都城偉業(yè)以貨幣方式實際繳付出資192,868萬元。

2、2020年12月，都城偉業(yè)變更對魯能新能源的出資方式并增加出資

（1）審批

2020年12月21日，根據(jù)中國綠發(fā)黨委會議紀(jì)要，同意都城偉業(yè)將所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據(jù)中國綠發(fā)總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要，同意上述股權(quán)作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發(fā)出具《關(guān)于魯能新能源（集團）有限公司變更出資方式并增加出資的批復(fù)》，同意都城偉業(yè)將對魯能新能源剩余未實繳出資7,132萬元的出資方式由貨幣出資變更為股權(quán)出資并增加對魯能新能源的出資，即都城偉業(yè)以所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)作價投資給魯能新能源，其中，7,132萬元計入實收資本，余額計入資本公積。

（2）審計、評估及評估備案

北京大地泰華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日為基準(zhǔn)日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司、張北建投華實風(fēng)能有限公司進行了審計并出具了審計報告。根據(jù)該等審計報告，上述標(biāo)的股權(quán)的審計凈資產(chǎn)值分別為14,003.16萬元、19,252.81萬元、109,612.86萬元、9,355.99萬元、5,692.22萬元，合計為157,917.03萬元。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司受都城偉業(yè)、魯能新能源委托以2020年11月30日為基準(zhǔn)日分別對山東力奇、海電七期、江蘇廣恒、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司、張北建投華實風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估、出具資產(chǎn)評估報告并完成評估備案，根據(jù)該等經(jīng)備案的評估報告，上述標(biāo)的股權(quán)的評估凈資產(chǎn)值分別為14,284.62萬元、19,268.92萬元、173,435.83萬元、9,504.60萬元、6,652.04萬元，合計為223,146.01萬元，高于其審計值。

（3）內(nèi)部決策及實施

根據(jù)中國綠發(fā)批復(fù)，魯能新能源股東決定將7,132萬元尚未實繳出資的出資方式由貨幣變更為股權(quán)出資，即都城偉業(yè)以所持山東力奇100%股權(quán)、海電七期97.47%股權(quán)、江蘇廣恒60%股權(quán)、崇禮建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)、張北建投華實風(fēng)能有限公司49%股權(quán)，按截至2020年11月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值合計作價出資157,917.03萬元，其中，7,132萬元計入公司實收資本，余額計入公司資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務(wù)所就都城偉業(yè)本次出資進行驗資并出具驗資報告。本次出資涉及的上述標(biāo)的股權(quán)由都城偉業(yè)變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續(xù)已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標(biāo)的公司的股東行使相關(guān)股東權(quán)利，即都城偉業(yè)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。

（4）本次出資的合法合規(guī)性

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第46條規(guī)定，“企業(yè)原股東增資的，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資”，本次出資系魯能新能源的原股東都城偉業(yè)變更部分出資方式為股權(quán)出資并對魯能新能源增加投資，因此，本次出資經(jīng)中國綠發(fā)批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進行。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第38條規(guī)定，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的，可以依據(jù)評估報告或***近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例”，本次出資的增資企業(yè)魯能新能源、投資方都城偉業(yè)均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次出資可依據(jù)標(biāo)的企業(yè)***近一期審計報告確定都城偉業(yè)的實際出資額。

綜上，本次出資已履行必要的審計、評估及審批程序；雖未取得驗資報告，但并不構(gòu)成對現(xiàn)行《公司法》強制性規(guī)定的違反，且用于出資標(biāo)的股權(quán)均已變更至魯能新能源名下，都城偉業(yè)已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。本次出資符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

3、2021年1月，魯能集團對魯能新能源的增資

（1）審批

2020年12月21日，根據(jù)中國綠發(fā)黨委會議紀(jì)要，同意魯能集團將所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)作價入股投資給魯能新能源。

2020年12月23日，根據(jù)中國綠發(fā)總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要，同意上述股權(quán)作價投資入股。

2020年12月25日，中國綠發(fā)出具《關(guān)于魯能新能源（集團）有限公司變更出資方式并增加出資的批復(fù)》，同意魯能集團將所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)以非公開協(xié)議方式作價入股投資給魯能新能源。

（2）審計、評估及評估備案

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日為基準(zhǔn)日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北進行了審計并出具了審計報告。根據(jù)該等審計報告，上述標(biāo)的股權(quán)的審計凈資產(chǎn)值分別為6,258.53萬元、4,921.70萬元、133,895.32萬元、10,000.00萬元、500.89萬元、0萬元，合計為155,576.43萬元。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司受魯能集團、魯能新能源委托以2020年12月31日為基準(zhǔn)日分別對包頭廣恒、青海廣恒、格爾木魯能、格爾木廣恒、格爾木昆侖、格爾木澀北股東全部權(quán)益價值進行評估、出具資產(chǎn)評估報告并完成評估備案，根據(jù)該等經(jīng)備案的評估報告，上述標(biāo)的股權(quán)的評估凈資產(chǎn)值分別為6,460.46萬元、6,304.56萬元、143,103.60萬元、11,406.45萬元、500.8854萬元、0萬元，合計為167,775.95萬元，不低于其審計值。

（3）內(nèi)部決策及實施

根據(jù)中國綠發(fā)批準(zhǔn)及魯能集團、都城偉業(yè)與魯能新能源簽署的《股權(quán)出資協(xié)議》，魯能新能源增加注冊資本45,821萬元，并由魯能集團以所持包頭廣恒100%股權(quán)、青海廣恒100%股權(quán)、格爾木魯能100%股權(quán)、格爾木廣恒60%股權(quán)、格爾木昆侖52%股權(quán)、格爾木澀北51%股權(quán)，按截至2020年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值合計作價出資155,576.43萬元，認購魯能新能源全部新增注冊資本。魯能集團出資金額扣除增加注冊資本金額后的余額作為魯能集團的溢價出資，計入公司的資本公積。

魯能新能源未委托會計師事務(wù)所就魯能集團本次增資進行驗資并出具驗資報告。本次增資涉及的上述標(biāo)的股權(quán)由魯能集團變更至魯能新能源持有的工商變更登記手續(xù)已全部辦理完成，魯能新能源已作為上述標(biāo)的公司的股東行使相關(guān)股東權(quán)利，即魯能集團已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。

（4）本次增資和合法合規(guī)性

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第46條規(guī)定，“國家出資企業(yè)直接或***其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資”，本次交易增資企業(yè)魯能新能源、投資方魯能集團均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次增資經(jīng)中國綠發(fā)批準(zhǔn)，可采取非公開協(xié)議方式進行。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第38條規(guī)定，“增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的，可以依據(jù)評估報告或***近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例”，本次交易增資企業(yè)魯能新能源、投資方魯能集團均系中國綠發(fā)下屬全資子企業(yè)，因此，本次增資可依據(jù)魯能新能源及標(biāo)的企業(yè)***近一期審計報告確定魯能集團的實際出資額。

綜上，本次增資已履行必要的審計、評估及審批程序，雖未取得驗資報告，但并不構(gòu)成對現(xiàn)行《公司法》強制性規(guī)定的違反，且用于出資標(biāo)的股權(quán)均已變更至魯能新能源名下，魯能集團已按時足額履行完成繳付出資的義務(wù)。本次增資符合《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

（二）魯能集團增資相關(guān)工商變更登記進展及預(yù)計完成期限，是否可能存在實質(zhì)性障礙，是否可能對本次交易推進形成重大影響。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見

對于魯能集團對魯能新能源的增資事項，在草案公告前已完成國資產(chǎn)權(quán)登記程序，取得了國資產(chǎn)權(quán)登記證明文件，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》已依法確認了產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，目前正在履行工商變更登記流程，不存在實質(zhì)障礙。上述工商變更計劃于置入資產(chǎn)交割前完成，即先完成變更魯能集團對魯能新能源增資事項的工商登記，再辦理魯能新能源股權(quán)變更至上市公司的工商登記。

本次交易為中國綠發(fā)內(nèi)部資產(chǎn)重組，交易對方均為中國綠發(fā)全資子公司，所持魯能新能源股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，相關(guān)工商變更登記不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

二、中介機構(gòu)核查意見

（一）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，都城偉業(yè)、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關(guān)公司股權(quán)進行出資及增資已取得相應(yīng)審計報告、經(jīng)備案的評估報告，用于出資及增資的股權(quán)已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。魯能集團增資相關(guān)工商變更正在辦理過程中，預(yù)計將在本次交易置入資產(chǎn)變更至上市公司名下前完成，相關(guān)事項不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

（二）律師核查意見

經(jīng)核查，律師認為，都城偉業(yè)、魯能集團對魯能新能源歷次出資及增資已履行了必要的審批程序，以相關(guān)公司股權(quán)進行出資及增資已取得相應(yīng)審計報告、經(jīng)備案的評估報告，用于出資及增資的股權(quán)已變更至魯能新能源名下，歷次出資及增資符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。魯能集團增資相關(guān)工商變更正在辦理過程中，預(yù)計將在本次交易置入資產(chǎn)變更至上市公司名下前完成，相關(guān)事項不存在實質(zhì)性障礙，不會對本次交易推進形成重大影響。

13、報告書顯示，報告期各期末，魯能新能源應(yīng)收賬款賬面價值分別為253,864.59萬元、339,942.35萬元和465,588.30萬元，占其對應(yīng)資產(chǎn)總額的比例分別為10.89%、10.01%和13.51%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢，主要為可再生能源補貼款。其中，由電網(wǎng)公司直接支付的電價款賬齡一般在1-3個月內(nèi)，可再生能源補貼須逐級申報納入補貼目錄或補貼清單后方可獲得，結(jié)算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，魯能新能源應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額為16,239.42萬元。請你公司：（1）說明魯能新能源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策及比例是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性。（2）按照應(yīng)收對象分類列示截至目前魯能新能源應(yīng)收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準(zhǔn)備以及預(yù)計收回安排，是否納入補貼目錄或補貼清單（如適用），并結(jié)合補貼模式、歷史回款時間等，分析說明2年以上應(yīng)收賬款回款風(fēng)險以及相應(yīng)壞賬計提金額是否合理充分。（3）結(jié)合可再生能源補貼標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放形式、申請審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期等，補充披露對補貼相關(guān)的收入確認政策，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性。（4）結(jié)合報告期內(nèi)補貼收入占比、政策變化趨勢，說明補貼退坡、平價上網(wǎng)等可能對置入標(biāo)的未來經(jīng)營業(yè)績的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

一、問題答復(fù)

（一）說明魯能新能源應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬計提政策及比例是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性

1、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

注：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=當(dāng)期營業(yè)收入/[（期初應(yīng)收賬款賬面價值+期末應(yīng)收賬款賬面價值）/2]；

從上表對比可知，報告期內(nèi)魯能新能源的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比上市公司基本一致，不存在明顯差異。

2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策

注：根據(jù)可比公司已披露的2020年年報或招股說明書，可比公司均執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)確認減值損失，計提減值準(zhǔn)備。其中江蘇新能、節(jié)能風(fēng)電、嘉澤新能未披露計提比例，太陽能披露為“一般不計提壞賬準(zhǔn)備”。

由于同行業(yè)上市公司部分未單獨披露應(yīng)收***電費及應(yīng)收可再生能源補貼電費，因此合并分析2020年魯能新能源及可比公司應(yīng)收***電費及可再生能源補貼款壞賬準(zhǔn)備計提。2020年度同行業(yè)可比上市公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

單位：萬元

當(dāng)前同行業(yè)公司計提壞賬準(zhǔn)備政策存在多種方式，魯能新能源的相關(guān)會計處理與同行業(yè)可比公司不存在重大差異。相較于同行業(yè)可比公司壞賬準(zhǔn)備計提情況，魯能新能源壞賬準(zhǔn)備計提政策較為謹慎。

（二）按照應(yīng)收對象分類列示截至目前魯能新能源應(yīng)收賬款的賬面余額、賬齡、已計提的壞賬準(zhǔn)備以及預(yù)計收回安排，是否納入補貼目錄或補貼清單（如適用），并結(jié)合補貼模式、歷史回款時間等分析說明2年以上應(yīng)收賬款回款風(fēng)險以及相應(yīng)壞賬計提金額是否合理充分

1、截至2021年8月31日各公司應(yīng)收***電費及可再生能源補貼款明細

單位：萬元

2、應(yīng)收賬款賬齡及收回情況

由于同行業(yè)上市公司未單獨披露2020年底應(yīng)收可再生能源補貼款賬齡信息，且根據(jù)行業(yè)特點，***電費的結(jié)算周期通常在1-3個月以內(nèi)，因此賬齡在1年以上的應(yīng)收賬款主要為可再生能源補貼款。

單位：萬元

魯能新能源與同行業(yè)應(yīng)收賬款賬齡組合構(gòu)成差異不大，可再生能源補貼款的回收期基本為1-3年，符合行業(yè)特點。

3、可再生能源補貼模式

在可再生能源補貼模式下，新能源發(fā)電上網(wǎng)電價包括脫硫燃煤機組***上網(wǎng)電價和可再生能源電價補貼兩部分，即發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，脫硫燃煤機組***上網(wǎng)電價部分由電網(wǎng)公司直接支付；可再生能源電價補貼部分則需要電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領(lǐng)，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

4、應(yīng)收補貼款可收回性分析

根據(jù)《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發(fā)展基金包括國家財政公共預(yù)算安排的專項資金（以下簡稱“可再生能源發(fā)展專項資金”）和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發(fā)展專項資金由中央財政從年度公共預(yù)算中予以安排（不含國務(wù)院投資主管部門安排的中央預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)專項資金）。

從資金來源分析，應(yīng)收補貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經(jīng)包含在向用戶收取的電費中，由電網(wǎng)企業(yè)代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小，不存在實際損失。

魯能新能源以前年度確認的應(yīng)收補貼款歷史上未發(fā)生過實際損失，截至本回復(fù)出具日尚未收回的補貼款主要是由于補貼資金發(fā)放周期較長所致，不存在進入補貼目錄/清單***終卻無法收到新能源補貼款的情況，不存在實際損失。

魯能新能源已確認補貼收入但未納入補貼目錄或補貼清單的項目中，部分項目已申報納入補貼清單，目前已進入公示或?qū)徍肆鞒蹋摰软椖烤霞{入補貼清單的條件，納入補貼清單不存在實質(zhì)性障礙，在納入補貼清單后，該等項目將能夠正常結(jié)算補貼款項。其余項目并網(wǎng)時間較晚，尚未開始申報，該等項目均符合納入補貼清單的條件，納入補貼清單不存在實質(zhì)性障礙，在納入補貼清單后，該等項目將能夠正常結(jié)算補貼款項。

綜上，從資金來源、歷史損失、國家政策保證分析，應(yīng)收補貼款不存在不可回收的風(fēng)險。

（三）結(jié)合可再生能源補貼標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)放形式、申請審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期等補充披露對補貼相關(guān)的收入確認政策，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異及合理性

1、可再生能源補貼標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《可再生能源法》，可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價，由國務(wù)院價格主管部門根據(jù)不同類型可再生能源發(fā)電的特點和不同地區(qū)的情況，按照有利于促進可再生能源開發(fā)利用和經(jīng)濟合理的原則確定，并根據(jù)可再生能源開發(fā)利用技術(shù)的發(fā)展適時調(diào)整。實行招標(biāo)的可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價，按照中標(biāo)確定的價格執(zhí)行；但是，不得高于依照上述規(guī)定確定的同類可再生能源發(fā)電項目的上網(wǎng)電價水平。

魯能新能源依據(jù)新能源發(fā)電項目核準(zhǔn)時國家能源價格主管部門確定的上網(wǎng)電價或特許權(quán)投標(biāo)電價與電網(wǎng)公司直接結(jié)算電費。根據(jù)電價政策文件，項目補貼電價為核準(zhǔn)電價減項目所在地區(qū)脫硫燃煤***電價，項目補貼標(biāo)準(zhǔn)明確，補貼電價確認政策與同行業(yè)一致。

2、發(fā)放形式

2020年1月，財政部、國家發(fā)展改革委和國家能源局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》（財建〔2020〕4號），政策指出“補貼資金按年度撥付。財政部根據(jù)年度可再生能源電價附加收入預(yù)算和補助資金申請情況，將補助資金撥付到國家電網(wǎng)有限公司、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司和省級財政部門，電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補助資金收支情況，按照相關(guān)部門確定的優(yōu)先順序兌付補助資金。”

3、申請審批流程

（1）項目初審

國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)和地方獨立電網(wǎng)企業(yè)組織經(jīng)營范圍內(nèi)的可再生能源發(fā)電企業(yè)按要求申報補貼清單，并對申報項目材料的真實性進行初審。具體申報要求見國家可再生能源信息平臺（以下簡稱信息平臺）公告。

（2）省級主管部門確認

電網(wǎng)企業(yè)將符合要求的可再生能源發(fā)電項目匯總后，向各省（區(qū)、市）能源主管部門申報審核。各省（區(qū)、市）能源主管部門對項目是否按規(guī)定完成核準(zhǔn)（備案）、是否納入年度建設(shè)規(guī)模管理范圍、是否符合國家相關(guān)規(guī)劃等條件進行確認并將結(jié)果反饋電網(wǎng)企業(yè)。

（3）項目復(fù)核

電網(wǎng)企業(yè)將經(jīng)過確認的可再生能源發(fā)電項目相關(guān)申報材料按要求通過信息平臺提交國家可再生能源信息管理中心，由國家可再生能源信息管理中心對申報項目資料的完整性、支持性文件的有效性和項目情況的真實性進行復(fù)核，包括規(guī)模管理和電價政策等方面內(nèi)容，并將復(fù)核結(jié)果反饋電網(wǎng)企業(yè)。

（4）補貼清單公示和公布

電網(wǎng)企業(yè)將復(fù)核后符合條件的項目形成補貼項目清單，并在網(wǎng)站上進行公示。公示期滿后，國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)正式對外公布各自經(jīng)營范圍內(nèi)的補貼清單，并將公布結(jié)果報送財政部、國家發(fā)展改革委和國家能源局。地方獨立電網(wǎng)需報送所在地省級財政、價格、能源主管部門確認后，再公布經(jīng)營范圍內(nèi)的補貼清單。

4、下發(fā)流程

國家能源局《電網(wǎng)企業(yè)全額收購可再生能源電量監(jiān)管辦法》要求，電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家核定的可再生能源發(fā)電上網(wǎng)電價、補貼標(biāo)準(zhǔn)和購售電合同，及時、足額結(jié)算電費和補貼。電網(wǎng)企業(yè)根據(jù)補貼資金實際征收入庫情況，向國庫提出資金申領(lǐng)，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

5、結(jié)算周期

陸上風(fēng)電、光伏發(fā)電上網(wǎng)電價在當(dāng)?shù)厝济簷C組***上網(wǎng)電價（含脫硫、脫硝、除塵）以內(nèi)的部分，由當(dāng)?shù)厥〖夒娋W(wǎng)結(jié)算；高出部分通過國家可再生能源發(fā)展基金予以補貼。發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，燃煤脫硫***電價部分，由電網(wǎng)公司直接支付，通常跨月結(jié)收電費，賬齡一般在1-3個月左右。另一方面，可再生能源補貼發(fā)放周期較長，已經(jīng)納入補貼目錄或補貼清單的發(fā)電項目，通常1-3年收回補貼。

6、補貼收入確認依據(jù)及時點

財政部于2017年7月5日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（財會[2017]22號）（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”），魯能新能源于2020年1月1日執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。執(zhí)行新收入準(zhǔn)則后，收入確認方法、依據(jù)、確認時點和銷售結(jié)算方式?jīng)]有發(fā)生變化。

魯能新能源的收入確認政策為：公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)時確認收入。取得相關(guān)商品或服務(wù)控制權(quán)，是指能夠主導(dǎo)該商品或服務(wù)的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。公司主營電力銷售業(yè)務(wù)，電力收入于電力供應(yīng)至各電廠所在地的省電網(wǎng)公司時確認。根據(jù)經(jīng)電力公司確認的月度實際上網(wǎng)電量按合同上網(wǎng)電價（含國家電價補貼）確認電費收入。

（1）補貼收入達到收入確認條件的依據(jù)

魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補貼收入的確認符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中關(guān)于收入確認條件的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

1）原收入準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入（2006）》（以下簡稱“原收入準(zhǔn)則”）的相關(guān)規(guī)定，魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補貼款項符合確認收入的條件，具體情況如下：

①商品所有權(quán)的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移，既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制

因電力產(chǎn)品具有不可存儲性，產(chǎn)銷同步完成，在發(fā)電量上網(wǎng)時即供應(yīng)至各地電網(wǎng)公司，魯能新能源相關(guān)項目在發(fā)電時，已經(jīng)履行了合同義務(wù)，以及相關(guān)政策所要求的義務(wù)，且沒有保留相關(guān)的繼續(xù)管理權(quán)，也無法對已上網(wǎng)的電量實施有效控制，商品所有權(quán)的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移給電網(wǎng)公司。上網(wǎng)電量的對價包含了補貼電價，盡管發(fā)電和進入清單具有間隔期，但根據(jù)相關(guān)規(guī)定及電價批復(fù)，項目自發(fā)電投產(chǎn)之日起享受補貼電價。因此，電量對應(yīng)的收入，應(yīng)當(dāng)包含該部分補貼收入。

②該類補助相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)

A 可再生能源補貼款屬于國家信用

根據(jù)《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》，可再生能源發(fā)展基金包括可再生能源發(fā)展專項資金和依法向電力用戶征收的可再生能源電價附加收入等；可再生能源發(fā)展專項資金由中央財政從年度公共預(yù)算中予以安排（不含國務(wù)院投資主管部門安排的中央預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)專項資金）。

從資金來源分析，應(yīng)收補貼款的資金來源主要為國家財政安排和向電力用戶征收，國家財政資金為國家信用。向電力用戶征收的資金已經(jīng)包含在向用戶收取的電費中，由電網(wǎng)企業(yè)代征后上繳中央國庫，撥付時直接從中央國庫支出。綜合判斷，新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小。

B 魯能新能源發(fā)電項目符合納入可再生能源補貼項目清單的條件

魯能新能源已確認補貼收入的項目均已進入補貼目錄/清單或進入補貼目錄/清單不存在實質(zhì)性障礙。

C 歷史上未發(fā)生實際損失

魯能新能源以前年度確認的應(yīng)收補貼款歷史上未發(fā)生過實際損失，目前正按照可再生能源基金的撥付進度正常陸續(xù)回收。

③補助金額能夠可靠計量

魯能新能源與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，明確規(guī)定了合同雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定按照雙方確認的上網(wǎng)電量以及根據(jù)電價政策確定的上網(wǎng)電價進行結(jié)算，故銷售商品的收入能夠合理的估計。

相關(guān)項目并網(wǎng)發(fā)電前，已取得發(fā)改委備案并簽署購售電協(xié)議，且取得了有關(guān)部門的電價批復(fù)，不再批復(fù)電價的地區(qū)根據(jù)當(dāng)?shù)仉妰r政策確定了上網(wǎng)電價。魯能新能源能夠根據(jù)與電網(wǎng)公司或用戶確認的結(jié)算電量及對應(yīng)的電價確認相關(guān)補貼收入，收入的金額能夠可靠計量。

④相關(guān)的已發(fā)生的成本能夠可靠地計量

對于已發(fā)生的成本，按各發(fā)電項目的實際情況進行歸集匯總，可以可靠計量。發(fā)電成本已包含了為取得補貼電價而發(fā)生的成本，對應(yīng)的也是發(fā)電的整體收入。補貼收入對應(yīng)的成本均于項目發(fā)電時發(fā)生，而非在進入清單時發(fā)生。因此，在發(fā)電時確認補貼收入，符合成本、收入的配比原則，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第三十五條的要求。

綜上所述，相關(guān)項目在發(fā)電量上網(wǎng)供應(yīng)至各地供電公司時，已同時滿足補貼收入的確認條件，魯能新能源電價補貼收入的確認符合原收入準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

2）新收入準(zhǔn)則的規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入（2017年修訂）》（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”）的相關(guān)規(guī)定，魯能新能源應(yīng)在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認收入。魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補貼款項在電量上網(wǎng)時即符合收入確認條件，具體情況如下：

①合同各方已批準(zhǔn)該合同并承諾將履行各自義務(wù)

魯能新能源發(fā)電并網(wǎng)的項目，均與各地供電公司簽訂了正式的購售電合同，合同中明確了雙方的義務(wù)和權(quán)利，并確定了違約條款，對雙方履約進行約束，合同各方簽訂合同即承諾將履行各自義務(wù)。

②合同明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)

報告期內(nèi)，魯能新能源購售電合同中，明確了合同各方與所轉(zhuǎn)讓商品或提供勞務(wù)相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

③該合同有明確的與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款

魯能新能源發(fā)電項目的購售電合同中均明確了電費結(jié)算與支付條款，并明確了電費的結(jié)算方式，明確了與所轉(zhuǎn)讓商品相關(guān)的支付條款。

④該合同具有商業(yè)實質(zhì)，即履行該合同將改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間分布或金額

魯能新能源履行購售電合同屬于商業(yè)行為，能夠為企業(yè)帶來現(xiàn)金流量的增加，具有商業(yè)實質(zhì)。

⑤企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回

魯能新能源的新能源補貼款的資金來源主要為財政專項資金以及中央國庫，全部為國家信用，到期不能收回的可能性極小；魯能新能源已確認補貼收入的項目均已納入或滿足納入補貼清單/目錄的條件，納入補貼清單不存在實質(zhì)性障礙，魯能新能源的應(yīng)收補貼款歷史上也從未出現(xiàn)過實際損失。因此，企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而有權(quán)取得的對價很可能收回。

綜上，無論是新收入準(zhǔn)則還是原收入準(zhǔn)則，魯能新能源可再生能源發(fā)電項目補貼款項均符合確認收入的條件。

（2）補貼收入的確認時點

魯能新能源主營電力銷售業(yè)務(wù)，電力收入于電力供應(yīng)至各電廠所在地的省電網(wǎng)公司時確認。根據(jù)經(jīng)電力公司確認的月度實際上網(wǎng)電量按合同上網(wǎng)電價（含國家電價補貼）確認電費收入。

因電量具有不可儲存的特點，電量上網(wǎng)后即供應(yīng)至各電網(wǎng)公司，電量的使用和收益均由電網(wǎng)公司控制和支配，電量上網(wǎng)時控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，滿足“客戶擁有現(xiàn)時權(quán)利，能夠主導(dǎo)該商品的使用并從中獲取全部的經(jīng)濟利益”即達到控制權(quán)轉(zhuǎn)移條件，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

7、同行業(yè)上市公司可再生能源電價補貼收入確認情況

目前，從事可再生能源發(fā)電業(yè)務(wù)的可比上市公司在發(fā)電時確認了可再生能源電價補貼收入，具體情況如下：

由上表可知，魯能新能源與選取的同行業(yè)可比上市公司可再生能源電價補貼收入確認會計政策基本一致，會計處理符合行業(yè)慣例。

（四）結(jié)合報告期內(nèi)補貼收入占比、政策變化趨勢，說明補貼退坡、平價上網(wǎng)等可能對置入標(biāo)的未來經(jīng)營業(yè)績的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施

在可再生能源行業(yè)發(fā)展初期，相關(guān)設(shè)備和技術(shù)尚不成熟，行業(yè)整體成本較高。為了促進可再生能源行業(yè)發(fā)展，國家自2005年開始先后發(fā)布了《中華人民共和國可再生能源法》和《可再生能源發(fā)展基金征收使用管理暫行辦法》等文件，提出由國家對可再生能源發(fā)電項目發(fā)放補貼，使得再生能源發(fā)電項目具有一定投資回報，促進項目開發(fā)投資建設(shè)運營，以帶動整個可再生能源產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。

在國家政策的引導(dǎo)下，經(jīng)過十余年的發(fā)展，可再生能源累計裝機容量突飛猛進，進而持續(xù)推動上游技術(shù)水平不斷提高，制造成本不斷下降，項目造價不斷降低。同時，發(fā)電企業(yè)自身不斷提升運行維護效率，降低運維單位成本。在可再生能源消納情況持續(xù)向好的環(huán)境下，可再生能源發(fā)電項目的經(jīng)濟性穩(wěn)步提升，整個行業(yè)不再依賴補貼，進入商業(yè)化健康發(fā)展階段。

根據(jù)《關(guān)于促進非水可再生能源發(fā)電健康發(fā)展的若干意見》（財建〔2020〕4號）相關(guān)規(guī)定，財政部、國家發(fā)展改革委、國家能源局將持續(xù)推動陸上風(fēng)電、光伏電站價格退坡，引導(dǎo)陸上風(fēng)電、光伏電站盡快實現(xiàn)平價上網(wǎng)。根據(jù)上述文件的有關(guān)精神，補貼呈現(xiàn)退坡趨勢，陸上風(fēng)電和光伏發(fā)電新投產(chǎn)項目的核準(zhǔn)電價將有所下降，補貼逐步減少，***平價上網(wǎng)后電價將保持相對穩(wěn)定，但運營商原已并網(wǎng)運營項目的核準(zhǔn)電價仍按原政策執(zhí)行。

（下轉(zhuǎn)C11版）

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