證券代碼：002885 證券簡稱：京泉華 公告編號：2021-067

控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息內(nèi)容一致。

深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“京泉華”）于近日收到控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）的《解除協(xié)議通知書》，因深圳市遠致富海投資管理有限公司（以下簡稱“遠致富海”）管理的投資主體深圳遠致富海高新投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遠致合伙”）未能履行《深圳市京泉華科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）和《關(guān)于之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）的相關(guān)約定，上述股東決定自本《解除協(xié)議通知書》出具之日起，《框架協(xié)議》中關(guān)于第二期股份轉(zhuǎn)讓事項以及《補充協(xié)議》解除；《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》中關(guān)于轉(zhuǎn)讓方與京泉華控制權(quán)有關(guān)的一切安排（包括但不限于董事會改組、董事及監(jiān)事的提名、過渡期安排及轉(zhuǎn)讓方減持限制等）等約定，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)該等約定項下的相關(guān)義務(wù)。

公司股東本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行后，公司的控股股東、實際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉(zhuǎn)讓以來未發(fā)生變化。

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況概述

公司控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生和股東程揚先生、鞠萬金先生、汪兆華先生、李戰(zhàn)功先生、舞鋼市佳盈盛企業(yè)管理有限公司（曾用名“安陽市佳盈盛企業(yè)管理有限公司”，以下簡稱“佳盈盛”）于2020年12月7日與遠致富海簽署了《框架協(xié)議》，約定遠致富海以其管理的投資主體分兩期收購轉(zhuǎn)讓方持有的京泉華21.66%股份（以下簡稱“標的股份”），其中；（1）***期股份轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為26,220,766股，轉(zhuǎn)讓總價款為443,130,945.40元；（2）第二期股份轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為12,765,573股，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)不低于15.21元且不高于18.59元，第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)在第二次股份轉(zhuǎn)讓價格介于該期間且符合上述條件的***交易日起3日內(nèi)簽署。

遠致合伙作為遠致富海管理的投資主體，于2020年12月23日與轉(zhuǎn)讓方簽署了《關(guān)于深圳市京泉華科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及其《補充協(xié)議》，約定遠致合伙以443,130,945.40元收購轉(zhuǎn)讓方持有的京泉華14.57%股份，各方已完成***期股份轉(zhuǎn)讓及交割手續(xù)。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2020年12月8日、12月24日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實際控制人及股東簽署附生效條件暨公司控制權(quán)可能發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2020-065）；《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實際控制人及股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨***次股份轉(zhuǎn)讓擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2020-068）；《簡式權(quán)益變動報告書》；《深圳市京泉華科技股份有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告》（公告編號：2020-069）。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止履行的原因

公司于控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生的《解除協(xié)議通知書》知悉，截至通知書出具日，遠致合伙因未能履行《框架協(xié)議》和《補充協(xié)議》的相關(guān)約定，轉(zhuǎn)讓方向遠致合伙通知主要內(nèi)容如下：

1、自本《解除協(xié)議通知書》出具之日起，《框架協(xié)議》中關(guān)于第二期股份轉(zhuǎn)讓事項以及《補充協(xié)議》解除；

2、鑒于***期股份轉(zhuǎn)讓雙方已經(jīng)履行完畢，股份交割已經(jīng)完成，轉(zhuǎn)讓方對***期股份轉(zhuǎn)讓予以認可，但由于遠致合伙未能履約使得第二期股份轉(zhuǎn)讓無法完成，從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方向遠致合伙轉(zhuǎn)讓京泉華控制權(quán)的合作基礎(chǔ)喪失，自本《解除協(xié)議通知書》出具之日起，《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》中關(guān)于遠致合伙與京泉華控制權(quán)有關(guān)的一切安排（包括但不限于董事會改組、董事及監(jiān)事的提名、過渡期安排及轉(zhuǎn)讓方減持限制等）等約定，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)該等約定項下的相關(guān)義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止事宜自遠致合伙收到上述《解除協(xié)議通知書》之日起生效，公司控股股東、實際控制人張立品/竇曉月夫婦及其一致行動人張禮揚先生和股東程揚先生、鞠萬金先生、汪兆華先生、李戰(zhàn)功先生、佳盈盛與遠致富海及其管理的投資主體遠致合伙簽訂的《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補充協(xié)議》終止。

三、本次股份轉(zhuǎn)讓終止履行事項對公司的影響

本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行，是轉(zhuǎn)讓雙方基于《框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定形成的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止履行后，公司的控股股東、實際控制人仍為張立品、竇曉月夫婦，且自***期股份轉(zhuǎn)讓以來未發(fā)生變化，亦不會對公司財務(wù)狀況與持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。公司將持續(xù)關(guān)注該事項的后續(xù)進展情況，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

四、備查文件

1、《解除協(xié)議通知書》。

特此公告。

深圳市京泉華科技股份有限公司董事會

2021年12月14日

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