證券代碼：603909 證券簡稱：合誠股份 公告編號：2021-073

董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2021年11月22日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計持有的上市公司33,008,502股（對應合誠股份總股本的16.46%）的股份，過戶予廈門益悅，過戶日期為2021年11月19日。

● 本次股份協議轉讓完成過戶登記后，廈門益悅成為公司單一擁有表決權股數占總股本比例***大的股東，公司控股股東變更為廈門益悅，公司實際控制人變更為廈門市國資委。

● 2021年6月23日，公司股東黃和賓先生將其所持合誠股份證券5,218,500股、公司股東劉德全先生將其所持合誠股份證券3,822,000股及公司股東何大喜先生將其所持合誠股份證券4,350,140股等總計合誠股份證券13,390,640股質押予廈門益悅。2021年11月19日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生、何大喜先生所持已質押證券13,390,640股全部通過協議轉讓的方式，過戶予廈門益悅。相關已質押證券協議轉讓手續已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，并于2021年11月22日取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》。截至本公告披露日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生無質押股份的情況。

一、 股份轉讓情況概述

2021年6月21日，合誠工程咨詢集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“合誠股份”）股東黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻、郭梅芬、聚惠（深圳）基金管理有限公司（以下簡稱“深圳聚惠”）、深圳市盛泰鑫資產管理有限公司（以下簡稱“盛泰鑫”）、上海豪敦資產管理有限公司（以下簡稱“上海豪敦”）等38人與廈門益悅置業有限公司（以下簡稱“廈門益悅”）簽署了《股份轉讓協議》，廈門益悅擬通過協議轉讓方式受讓上市公司原股東合計持有的上市公司39,485,830股公司股份，占上市公司總股本的19.69%。本次交易完成后，廈門益悅成為公司單一擁有表決權股數占總股本比例***大的股東，將成為上市公司控股股東，廈門市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廈門市國資委”）將成為上市公司實際控制人。具體內容詳見公司于2021年6月22日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于公司股東簽署股份轉讓協議暨控制權擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2021-042）。

2021年7月8日，公司召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司股東申請豁免繼續維護黃和賓先生控制權地位承諾的議案》，同意豁免公司股東劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻及郭梅芬所作出的維護黃和賓先生作為公司控股股東及實際控制人地位的承諾。具體內容詳見公司分別于2021年6月22日和2021年7月9日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于股東申請豁免繼續維護黃和賓先生控制權地位承諾的公告》（公告編號：2021-044）及《合誠股份2021年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-053）。

2021年8月6日，廈門益悅收到廈門市國資委出具的《關于廈門建發集團有限公司下屬建發國際全資子公司益悅置業收購合誠股份控制權事項的批復》（廈國資產〔2021〕161號），同意廈門益悅收購合誠股份控制權的事項。同日，廈門益悅收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定〔2021〕444號），國家市場監督管理總局決定對廈門益悅收購合誠股份股權案不實施進一步審查。具體內容詳見公司于2021年8月7日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于控制權擬發生變更的進展公告》（公告編號：2021-054）。

2021年8月10日，深圳聚惠決定退出本次權益變動交易，經友好協商，與廈門益悅簽署了《終止協議》，協議終止了廈門益悅與深圳聚惠雙方于2021年6月21日簽署《股份轉讓協議》項下的上市公司股份轉讓事項并且雙方不再追究相關責任。此外，于2021年8月10日，廈門益悅與盛泰鑫、上海豪敦及武若愚簽署了《股份轉讓協議補充協議》，協議約定各方同意繼續實施于2021年6月21日簽署《股份轉讓協議》項下的上市公司股份轉讓事項。

在深圳聚惠退出本次權益變動相關交易后，本次權益變動交易調整為盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻與郭梅芬等37名上市公司股東應將其合計持有的上市公司33,008,502股（對應合誠股份總股本的16.46%）的股份轉讓予廈門益悅，轉讓價格為16.53元/股，合計545,630,538元。具體內容詳見公司于2021年8月11日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于控制權擬發生變更的進展公告》（公告編號：2021-058）。

?2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻與郭梅芬等37名上市公司股東與廈門益悅簽署了《股份轉讓協議之補充協議（二）》，協議約定各方同意將2021年6月21日簽署的《股份轉讓協議》中有權解除協議條款的期限延長至2021年12月31日，除以上條款變更外，其余條款仍按2021年6月21日簽署的《股份轉讓協議》約定執行。

《股份轉讓協議之補充協議（二）》簽署后，本次權益變動交易所涉及的交易對象、交易股數、轉讓價格均未有所調整，仍為盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計持有的上市公司33,008,502股（對應合誠股份總股本的16.46%）的股份轉讓予廈門益悅，轉讓價格為16.53元/股，合計545,630,538元。具體內容詳見公司于2021年10月20日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于控制權擬發生變更的進展公告》（公告編號：2021-069）。

二、 股份完成過戶登記情況

2021年11月22日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》，盛泰鑫、上海豪敦、黃和賓、劉德全、高瑋琳、康明旭、劉志勛、沈志獻與郭梅芬等37名上市公司股東將其合計持有的上市公司33,008,502股（對應合誠股份總股本的16.46%）的股份，過戶予廈門益悅，過戶日期為2021年11月19日。

三、 控股股東、實際控制人變更情況

本次股份協議轉讓完成過戶登記后，廈門益悅持有上市公司33,008,502股公司股份，占上市公司總股本的16.46%，成為公司單一擁有表決權股數占總股本比例***大的股東。根據《股份轉讓之補充協議》約定，廈門益悅有權在本次收購完成后***屆董事會（由6名非獨立董事和3名獨立董事組成）中推薦4名非獨立董事（含董事長）及1名獨立董事，擬取得合誠股份控制權。

本次交易完成后，公司控股股東變更為廈門益悅，公司實際控制人變更為廈門市國資委。

四、 關于5%以上股東已質押證券協議轉讓的情況說明

?2021年6月23日，公司股東黃和賓先生將其所持合誠股份證券5,218,500股、公司股東劉德全先生將其所持合誠股份證券3,822,000股及公司股東何大喜先生將其所持合誠股份證券4,350,140股等總計合誠股份證券13,390,640股質押予廈門益悅。具體內容詳見公司于2021年6月25日在***信息披露媒體披露的《合誠股份關于股東部分股份質押的公告》（公告編號：2021-050）。

近日，公司接到股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生的通知，獲悉其所持已質押證券全部通過協議轉讓的方式，過戶予廈門益悅，過戶日期為2021年11月19日。具體情況如下：

單位：股

相關已質押證券協議轉讓手續已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢，并于2021年11月22日取得中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》。

本次權益變動后，公司股東何大喜先生持有公司股份比例從7.16%減少至4.99%，何大喜先生不再是公司持股5%以上的股東。公司股東黃和賓先生持有公司股份比例從10.41%減少至7.81%，公司股東劉德全先生持有公司股份比例從7.62%減少至5.72%。公司股東黃和賓先生、劉德全先生、何大喜先生權益變動前后持股情況如下：

注：本次權益變動以截至2021年6月18日公司總股本200,517,800股為依據計算持股比例。

截至本公告披露日，公司股東黃和賓先生、劉德全先生及何大喜先生無質押股份的情況。

特此公告。

合誠工程咨詢集團股份有限公司

董 事 會

二二一年十一月二十三日

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