證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2021-081

正源控股股份有限公司

關于完成工商變更登記并換發

營業執照的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月16日召開第十屆董事會第二十一次會議、2021年10月15日召開的2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于變更公司經營范圍并修訂〈公司章程〉的議案》。根據公司日常生產經營實際需要，公司對經營范圍進行變更。具體內容詳見公司分別于2021年8月17日、10月16日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于變更公司經營范圍并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2021-061號）、《2021年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-074號）。

公司于近日辦理完畢工商變更登記手續，并收到成都市市場監督管理局換發的《營業執照》。新的《營業執照》基本信息如下：

名稱：正源控股股份有限公司

類型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：何延龍

注冊資本：壹拾伍億壹仟零伍拾伍萬元整

成立日期：1993年05月22日

營業期限：1993年05月22日至長期

住所：四川省成都市雙流區東升街道廣都大道2號

經營范圍：一般項目：企業總部管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；人造板制造；人造板銷售；地板制造；地板銷售；家具制造；家具銷售；林業產品銷售；紙制造；紙制品制造；紙制品銷售；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；食用農產品批發；建筑材料銷售；門窗制造加工；金屬結構制造；五金產品批發；電氣設備銷售；貨物進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：建設工程施工；住宅室內裝飾裝修；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

根據四川省市場監督管理局《關于***開展市場主體經營范圍登記規范化工作的公告》等相關要求，成都市市場監督管理局規定企業在辦理經營范圍變更登記時應根據國家市場監督管理總局制定的《經營范圍登記規范表述目錄（試行）》重新進行規范登記。因此，公司需對原登記經營事項進行規范調整，經成都市市場監督管理局***終核準的公司經營范圍與公司原披露的擬變更經營范圍存在差異，但不涉及實質性內容的變更。公司根據核準的經營范圍對《公司章程》中相應條款進行了調整，調整后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-082

正源控股股份有限公司

第十屆董事會第二十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十五次會議通知于2021年12月17日以電子郵件及電話等形式發出，會議于2021年12月21日在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議由董事長何延龍先生召集并主持，會議應到董事9名，實到董事9名。會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

一、董事會會議審議情況

經與會董事充分討論，審議通過了以下議案并形成決議：

（一） 審議通過《關于子公司債權轉讓暨關聯交易的議案》

同意子公司四川澋源建設有限公司與其供應商簽署《兩方債權債務轉讓協議》，將其享有的對控股股東正源房地產開發有限公司子公司北京正源倉儲有限責任公司合計4,684.68萬元關聯應收賬款債權轉讓給供應商，用以清償其工程款/材料款。本次債權轉讓有利于盤活澋源建設賬面資產，降低應收賬款風險，減輕澋源建設應付資金壓力，同時有利于公司穩健經營發展，維護上市公司及全體股東利益。

具體內容詳見公司于同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的《關于子公司債權轉讓暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-083號）。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核并發表了事前認可意見，并對該關聯交易議案發表了同意的獨立意見，詳見公司于同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的相關公告。

本議案屬于關聯交易，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對本議案進行了回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規則》中具有相關規定情形的關聯董事。本議案無需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意5票；回避4票；反對0票；棄權0票。

（二） 審議通過《關于子公司取消關聯交易的議案》

鑒于關聯交易對方經營規劃發生調整，綜合考慮各方面因素，同意子公司四川澋源建設有限公司取消與南京凱隆房地產開發有限公司關于尚峰尚水三期D1組團附屬工程施工的關聯交易、取消與南京林莊房地產開發有限公司關于尚峰尚水二期C組團附屬工程施工的關聯交易。本次取消關聯交易，是交易雙方友好協商一致后作出的決定，上述關聯交易事項目前均未實際實施，取消交易不會對公司生產經營和財務狀況造成重大影響，不會損害公司及全體股東利益。

具體內容詳見公司于同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的《關于子公司取消關聯交易的公告》（公告編號：2021-084號）。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核并發表了事前認可意見，并對該關聯交易議案發表了同意的獨立意見，詳見公司于同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）披露的相關公告。

本議案屬于關聯交易，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對本議案進行了回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規則》中具有相關規定情形的關聯董事。本議案無需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意5票；回避4票；反對0票；棄權0票。

二、備查文件

1、第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；

3、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議關聯交易事項的事前認可意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2021-085

正源控股股份有限公司

關于子公司獲得資源綜合利用產品

增值稅退稅款的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據財政部、國家稅務總局關于印發《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》的通知（財稅[2015]78號）的規定，自2015年7月1日起，對銷售下列自產貨物實行增值稅即征即退的政策：以三剩物、次小薪材和農作物秸稈等三類農林剩余物為原料生產的木（竹、秸稈）纖維板、木（竹、秸稈）刨花板、細木工板、活性炭、栲膠、水解酒精、炭棒；以沙柳為原料生產的箱板紙。

近日，正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司四川嘉瑞源實業有限公司（以下簡稱“嘉瑞源”）收到所屬2021年度的資源綜合利用增值稅退稅款1,082,095.43元。根據《企業會計準則第16號一政府補助》的相關規定，嘉瑞源將上述收到的資源綜合利用產品增值稅退稅款認定為與收益相關的政府補助，計入2021年度當期損益，將對公司2021年度經營業績產生積極影響。具體會計處理以及***終對公司損益的影響將以年度審計確認后的結果為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-083

正源控股股份有限公司

關于子公司債權轉讓暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司四川澋源建設有限公司（以下簡稱“澋源建設”）擬將享有的對控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”）孫公司北京正源倉儲有限責任公司（以下簡稱“正源倉儲”）合計4,684.68萬元關聯應收賬款債權對外轉讓。

● 本次關聯交易旨在降低公司應收賬款風險，對公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

● 過去12個月內，公司及公司控股子公司與同一關聯人正源地產及其控制的企業共計進行2次關聯交易，合計金額約為1,206.18萬元（不含本次）；經公司2021年12月21日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過，以上兩筆關聯交易已取消。

● 本次關聯交易事項已經公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

公司子公司澋源建設擬與其供應商大連凱信建筑勞務有限公司（以下簡稱“大連凱信”）、大連宏盛達建筑設備租賃有限公司（以下簡稱“宏盛達”）、大連中源建筑材料有限公司（以下簡稱“中源建筑”）、北京世安立天科技發展有限公司（以下簡稱“世安立天”）、興潤建設集團有限公司（以下簡稱“興潤建設”）以及北京中建聯合工程投資有限公司（以下簡稱“中建聯合”）（以下合稱“供應商”）簽署《兩方債權債務轉讓協議》（以下簡稱“協議”），將擁有的對正源倉儲的4,684.68萬元債權分別轉讓給大連凱信3,036.98萬元、宏盛達85.60萬元、中源建筑1,256.90 萬元、世安立天180.00萬元、興潤建設55.08萬元、中建聯合70.12萬元，協議簽訂后視為澋源建設已向上述供應商清償了對應金額的債務。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，由于交易標的涉及的債務人正源倉儲系公司控股股東正源地產控股的企業，本次交易完成后公司子公司對前述關聯方的債權將相應減少；根據實質重于形式原則，本次交易構成上市公司的關聯交易。

截至目前，公司及公司子公司與同一關聯人正源地產在過去12個月共計進行2次關聯交易，合計金額為1,206.18萬元（不含本次），經公司2021年12月21日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過，以上兩筆關聯交易已取消；公司未與其他關聯人進行同類別的關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易制度》等有關規定，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，該交易不需要有關部門批準。

二、關聯方介紹

（一）關聯關系介紹

大連凱信、宏盛達、中源建筑、世安立天、興潤建設、中建聯合為澋源建設的供應商，與公司不存在關聯關系。正源倉儲為公司控股股東正源地產全資孫公司，根據《股票上市規則》第10.1.3條第（二）款規定的關聯關系情形，正源倉儲為公司關聯方，本次交易標的為公司子公司享有的對正源倉儲的債權。

（二）關聯方基本情況

公司名稱：北京正源倉儲有限責任公司

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：楊軍

注冊資本：5000萬元人民幣

注冊地址：北京市朝陽區將臺路14號

經營范圍：承擔社會普通貨物運輸；鐵路整車貨物到達、發送、裝卸及倉儲；儲存、調撥、購銷糧食、油脂；房屋出租；谷物脫殼去皮加工。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

主要股東：八九八投資控股有限公司

***近一個會計年度主要財務數據：2020年12月31日總資產249,504.50萬元、凈資產-10,070.64萬元；2020年度營業收入3,917.16萬元、凈利潤-5,305.67萬元。（以上數據未經審計）

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

公司前期與關聯方正源地產孫公司正源倉儲簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，目前正源倉儲經營狀況正常，具備履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

為推動公司應收賬款的收回，緩解公司流動性壓力，澋源建設擬將對正源倉儲的4,684.68萬元關聯應收賬款債權轉讓給供應商并相應的減少公司對其債務。本次關聯交易標的即為澋源建設享有的對關聯方正源倉儲的4,684.68萬元債權。澋源建設將債權轉讓給上述供應商后，供應商可利用自身渠道實現對正源倉儲債權的變現，有利于權益的實現。

（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

本次交易以債權賬面原值作為交易價格，定價公允、合理，不存在損害公司及非關聯股東的情形。

四、債權債務轉讓協議的主要內容和履約安排

（一）協議各方

債權轉讓方：澋源建設

債權受讓方：大連凱信、宏盛達、中源建筑、世安立天、興潤建設、中建聯合

（二）債權轉讓和債務清償事宜

澋源建設將享有的對正源倉儲3,036.98萬元、85.60萬元、1,256.90 萬元、180.00萬元、55.08萬元、70.12萬元債權分別轉讓給大連凱信、宏盛達、中源建筑、世安立天、興潤建設、中建聯合，分別抵消大連凱信、宏盛達、中源建筑、世安立天、興潤建設、中建聯合對澋源建設享有的3,036.98萬元、85.60萬元、1,256.90 萬元、180.00萬元、55.08萬元、70.12萬元債權。

轉讓協議生效、債權轉讓方向正源倉儲發出債權轉讓通知函且正源倉儲回函確認后，即視為債權轉讓方已向債權受讓方清償了相應的工程款/材料款債務，雙方之間基于標的債權的債權債務關系即行消滅。債權受讓方取得債權人地位，向正源倉儲主張債權，不再向債權轉讓方主張載明的轉讓協議項下約定金額范圍內的標的債權。余下的到期應付賬款按照原合同約定執行。

（三）各方承諾

1、債權轉讓方確認，本次用于債權轉讓的各項債權均為合法到期債權，可依據法律和本協議約定進行轉讓。債權受讓方同意受讓該部分債權。債權受讓方受讓債權轉讓方對正源倉儲的債權后，與正源倉儲之間因催收賬款或其他事宜產生除正源倉儲對受讓的債權金額不予以確認之外的其他糾紛或未了結事宜，由債權受讓方與正源倉儲自行處理，本協議項下所約定的債權轉讓和債務清償等事宜不受影響，仍視為債權轉讓方已就標的債權部分向債權受讓方履行了支付義務。

2、如因本協議簽署之后基于原施工合同新發生的事實，導致合同雙方產生新的債權債務（如新的工程量產生的工程款/材料款等情況），由雙方根據原簽署的工程施工合同約定解決，不影響本協議項下的效力及實施效果。

3、雙方承諾，已知悉并理解本協議所約定的全部內容，本協議所約定債權債務轉讓和債務清償事宜皆為雙方真實意思表示。本協議生效后即對雙方具有約束力，雙方將自愿履行本協議并配合對方完成本協議項下全部手續（若有）。

（四）特別約定

1、 若因本協議無效、解除、撤銷或條款無法執行的，債權轉讓方仍按照雙方簽署的工程施工合同的約定向債權受讓方履行支付義務。

2、 如存在本協議簽署前已發生但未披露的事項，導致前述任一債權債務實際不存在或不足的，非違約方可發函通知解除本協議，各方債權債務恢復至本協議簽署之前的狀態并另行協商簽訂新的債權債務轉讓協議。

（五）主合同履行

除本協議約定的金錢債務轉讓、清償事項外，各方之間就項目工程的其他事宜（包括權利義務、財務處理等事項）仍按照各方原簽署的工程施工合同的約定執行，稅費支付及發票開具另行約定。

（六）違約條款

如果一方違反其在本協議下所作的陳述、保證、承諾或任何其它義務，致使其他方遭受或發生損失、處罰、費用的，違約方須向另一方做出***賠償。

以上內容以***終簽訂的合同為準。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

本次債權轉讓，有利于盤活澋源建設賬面資產，降低應收賬款風險，同時減輕澋源建設應付資金壓力，有利于公司穩健經營發展，維護上市公司及全體股東利益。本次交易完成后，將對公司財務狀況和經營成果產生積極影響。

本次關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

六、關聯交易審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2021年12月21日召開第十屆董事會第二十五次會議審議了本次關聯交易事項，關聯董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關聯董事（包括獨立董事）一致同意本次關聯交易。

（二）獨立董事事前認可情況

根據有關規定，公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核，同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事對本次關聯交易發表如下獨立意見：

本次交易定價方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，公開透明；本次交易經公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件和《公司章程》的有關規定；本次交易的實施有利于公司的生產經營和長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。同意本次債權轉讓暨關聯交易事項。

（四）董事會審計委員會審核意見

公司董事會審計委員會認真、***審查了與本次關聯交易事項相關的文件，關聯委員張偉娟對本議案進行了回避表決，其他委員一致同意該事項，審計委員會發表審核意見如下：

我們認為本次關聯交易是因公司正常經營需要而發生的，符合相關法規及《公司章程》的規定，涉及的關聯交易定價政策遵循了公平、公正、合理的原則，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

七、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議關聯交易事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-084

正源控股股份有限公司

關于子公司取消關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月2日召開第十屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于子公司澋源建設與控股股東子公司南京凱隆簽訂附屬工程施工合同的日常關聯交易的議案》、《關于子公司澋源建設與控股股東子公司南京林莊簽訂附屬工程施工合同的日常關聯交易的議案》，同意公司子公司四川澋源建設有限公司（以下簡稱“澋源建設”）與控股股東正源房地產開發有限公司（以下簡稱“正源地產”）間接控股子公司南京凱隆房地產開發有限公司（以下簡稱“南京凱隆”）簽訂《尚峰尚水三期D1組團室外雨污水、入戶門、外遮陽、智能鎖、卷簾門工程施工合同》，項目總價款暫估為10,085,311.19元；同意公司子公司澋源建設與控股股東正源地產間接控股子公司南京林莊房地產開發有限公司（以下簡稱“南京林莊”）簽訂《尚峰尚水二期C組團室外雨污水、入戶門、外遮陽、智能鎖、卷簾門工程施工合同》，項目總價款暫估為1,976,478.81元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易構成關聯交易。關聯董事對上述議案進行了回避表決，獨立董事對上述關聯交易發表了同意的事前認可意見和獨立意見。具體內容詳見公司于2021年8月3日披露在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）的相關公告（公告編號：2021-053、2021-055、2021-056）。

二、取消關聯交易的原因

鑒于交易對方南京凱隆、南京林莊經營規劃發生調整，綜合考慮各方面因素，經澋源建設與交易對方友好協商，決定取消上述關聯交易。

三、取消關聯交易對公司的影響

本次取消澋源建設與南京凱隆、南京林莊的上述關聯交易，是交易雙方友好協商一致后作出的決定。上述關聯交易事項經董事會審議通過后，截至目前均未實際實施，取消交易不會對公司生產經營和財務狀況造成重大影響，不會損害公司及全體股東利益。

四、取消關聯交易履行的審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2021年12月21日召開第十屆董事會第二十五次會議審議了本次取消關聯交易事項，關聯董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關聯董事（包括獨立董事）一致同意本次關聯交易。

（二）獨立董事事前認可情況

根據有關規定，公司獨立董事對本次取消關聯交易進行了事前審核，同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事對本次取消關聯交易發表如下獨立意見：

本次取消關聯交易事項為交易各方在綜合考慮實際情況后作出的決策，取消上述關聯交易不會對公司產生重大影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次取消關聯交易經公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，關聯董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性法律文件和公司章程的規定。我們同意取消上述關聯交易。

（四）董事會審計委員會審核意見

公司董事會審計委員會認真、***審查了與本次取消關聯交易事項相關的文件，關聯委員張偉娟對本議案進行了回避表決，其他委員一致同意該事項，審計委員會發表審核意見如下：

我們認為本次取消關聯交易事項是因交易對方經營規劃發生調整而發生的，且相關關聯交易均未實際實施，取消關聯交易事項符合目前各方的實際情況，不會對公司產生重大影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

五、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議關聯交易事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于第十屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010