本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

為改善山東如意毛紡服裝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）資產結構，提高持續盈利能力，公司及全資子公司濟寧如意新材料技術有限公司（以下簡稱“如意新材料”）擬將部分應收賬款、存貨作為置出資產，與公司關聯方濟寧如意萬眾創業投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬眾創業”）持有萊卡新材料（佛山）有限公司（以下簡稱“佛山萊卡”）部分股權進行資產置換。

2021年12月1日，公司第八屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于實施資產置換暨關聯交易的議案》等相關議案，具體情況詳見公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

2021年12月2日，公司收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對山東如意毛紡服裝集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2021】第413號）。公司收到《關注函》后高度重視，積極組織協調相關各方對《關注函》涉及的問題進行逐項落實并于2021年12月10日履行了《關注函》回復的信息披露義務。《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》（公告編號：2019-058）詳見公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

自本次資產置換方案確定以來，公司及相關各方積極推進本次交易的各項工作，并就有關事項進行了溝通與協商，現就資產置換進展情況公告如下：

一、股權變更工商登記情況

2021年12月16日，創萊纖維（佛山）有限公司（以下簡稱“創萊纖維”）將持有佛山萊卡未實繳出資的股權轉讓給萬眾創業及對佛山萊卡增資涉及的工商變更手續已辦理完畢。工商變更完成后，創萊纖維持有佛山萊卡71.42%股權，萬眾創業持有佛山萊卡28.58%股權，出資已實繳到位。

二、審計、評估情況

本次資產置換方案確定后，公司及審計、評估機構積極推進相關工作，截至目前，相關置入、置出資產的審計、評估工作已完成。

本次置入資產經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具的《萊卡新材料（佛山）有限公司模擬財務報表審計報告》（大華審字[2021]0016821 號）標準無保留意見審計報告。截至2020年12月31日，總資產1,021,529,113.61元，凈資產666,163,937.73元；2020年全年收入1,260,627,336.88元，凈利潤232,959,809.02元。截至2021年9月30日，總資產1,303,248,119.20元，凈資產939,688,378.40元；2021年1-9月收入1,259,738,707.58元，凈利潤194,580,859.35元。

根據北京中和誼資產評估有限公司出具的《山東如意毛紡服裝集團股份有限公司擬資產置換事宜所涉及的萊卡新材料（佛山）有限公司模擬股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中和誼評報字[2021]10140號），截至2021年9月30日，佛山萊卡全部股東權益評估值為382,584.77萬元。

根據北京中和誼資產評估有限公司出具的《山東如意毛紡服裝集團股份有限公司擬置出資產項目資產評估報告》（中和誼評報字[2021]10141號），截至2021年9月30日，公司所擁有并擬置出的存貨賬面原值9,430.02萬元，評估值為6,500.01萬元；如意新材料所擁有并擬置出的存貨賬面原值15,400.00萬元，評估值為15,400.00萬元。

本次資產置換公司擬將公司及如意新材料賬面原值為98,396.58萬元的部分應收賬款、存貨作為置出資產，與公司關聯方萬眾創業持有的佛山萊卡部分股權進行置換。資產置換交易對價為98,396.58萬元，按照佛山萊卡評估價值，置入資產為98,396.58萬元對應的萬眾創業持有佛山萊卡25.72%股權。

三、其它事項

2019年1月，公司控股股東山東如意科技集團有限公司（以下簡稱“如意科技”）完成向INVISTA Equities,LLC收購目標公司Arteva Global Holdings B.V.及A AT LLC（以下簡稱“美國萊卡”）的交易，并購交易資產對價23.4億美元，收購資金包括瑞士信貸銀行4億美元銀團貸款。

瑞士信貸銀行組建的銀團與如意科技在香港設立的特殊目的公司Ruyi Textile and Fashion International Group Limited（以下簡稱“借款人”）簽署《貸款協議》，向借款人提供3年期的4億美元貸款。如意科技及其控股股東如意時尚作為保證人與銀團簽署《保證協議》，為《貸款協議》項下主債務人的還本付息義務承擔保證責任。并購交易完成后，如意科技通過多層境外主體與境外少數股東共同持有美國萊卡100%股權并間接持有創萊纖維100%股權。

2019年下半年以來，受中美貿易摩擦、全球性新冠疫情等重大不利因素影響，美國萊卡整體杠桿率突破銀團貸款協議限制，觸發違約條款，瑞士信貸向借款人、如意科技和北京如意時尚投資控股有限公司（以下簡稱“如意時尚”）宣布貸款提前到期。事件發生后，如意方積極就債務和解方案持續與瑞士信貸和主要的銀團成員密切溝通，目前還在與上述投資人溝通協商，并正在實施引進新的戰略投資人和再融資方案，以置換銀團貸款債務。目前銀團貸款的一個美國的投資基金（出資額僅占銀團貸款約18%）以單一投資者名義向香港高等法院提起訴訟，并于2021年11月15日判決，判令如意科技及如意時尚作為擔保人，立即支付已到期的融資本息等。此次法院判決是銀團貸款單一投資人針對貸款的擔保人如意科技和如意時尚履行的法律程序，不會對美國萊卡產生重大不利影響。

銀團貸款是美國萊卡的上層控股股東如意科技在收購時形成的并購貸款，是銀團投資人與美國萊卡的上層股東之間的債權債務關系，不是美國萊卡資產自身的債務，創萊纖維也沒有提供擔保，不會影響美國萊卡和創萊纖維的生產經營活動。此次資產重組是美國萊卡集團內部資產重組，與股東層面銀團貸款無關，重組后創萊纖維仍然持有萊卡佛山71.42%的股權。

銀團貸款的借款人是如意紡織服裝國際集團有限公司，擔保人是如意時尚、如意科技以及Eagle Ultimate Global Holding B.V，抵押資產包括上述各方的股權、業務資產等。作為底層資產的美國萊卡不屬于抵押資產，無論是借款簽約主體，還是擔保方或者抵押資產，均不涉及美國萊卡集團包括創萊纖維在內的底層資產。

銀團貸款協議項下的限制性條款主要包括借款方以及擔保人的各項財務指標是否符合協議約定，其中包括利息保障倍數、杠桿率、總股本、債務與總資產比例、有形資產凈值以及資產出售、置出等。創萊纖維向其控制的子公司注入資產，對其間隔多層的間接的上層股東如意紡織服裝國際集團有限公司的上述財務指標均不會產生重大不利影響，尤其是有形資產凈值不會減損，反而因為萬眾創業以及本公司的注資而實現增值。本次交易不構成銀團貸款協議所述資產出售、置出，不存在違反銀團貸款協議限制性條款的情形，沒有損害債權人的利益。

綜上所述，創萊纖維向其控制的子公司注入資產不構成任何的資產處置或轉移，所有資產仍然在美國萊卡集團資產合并范圍內，并且通過合資合作實現資產增值。因此，創萊纖維的內部資產重組并沒有違反銀團貸款的規定。

中國是全球***大的氨綸生產國和消費國，這是如意科技收購美國萊卡的原動力，也是***大的協同效應。創萊纖維作為美國萊卡集團在中國***的運營實體，其對佛山萊卡增資，并在引進新的投資人后繼續保持對佛山萊卡71.42%的控股權，共同發展中國市場，符合萊卡集團全體投資人和債權人的利益，并不違反銀團貸款相關限制性條款。創萊纖維及其各項資產權屬清晰，不存在法律糾紛。此次增資履行了美國萊卡集團內部的審批程序，同時根據中國公司法履行了合法的出資程序。此次萬眾創業以合法持有的資產，依法與上市公司進行資產置換行為是合法有效的，符合上市公司全體投資者的利益。

本次交易議案尚需提交公司2021年12月23日召開的2021年第二次臨時股東大會審議，關聯股東山東如意科技集團有限公司、山東如意毛紡集團有限責任公司、山東濟寧如意進出口有限公司需回避表決。

公司***信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體刊登的內容為準。敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。

特此公告。

山東如意毛紡服裝集團股份有限公司

董事會

2021年12月21日

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