12月8日，已經停牌5個工作日的微創光電（430198）發布了《關于公司控制權擬發生變更的提示性公告》、《關于股東簽署一致行動協議的公告》等一系列公告，正式官宣實控人變更為湖北國資委，這意味著北交所首例國資收購上市公司宣告完成。

根據公司公告，微創光電將于12月11日（即周一）復牌，業界對其復牌后股價走勢頗為關注，也有市場分析人士認為，微創光電復牌有可能刺激北交所的國資股行情，相關概念股可能又要火了。

北交所首例國資收購案例來了根據公告，微創光電的實際控制人陳軍及其一致行動人盧余慶等人簽署協議，解除一致行動關系。同時，湖北交投科技發展有限公司（以下簡稱交投科技）擬增持微創光電不超過1%股份，***增持完成后，交投科技通過與同一控制下的湖北交投資本投資有限公司（以下簡稱交投資本）簽署一致行動協議，可實際控制微創光電超過23%的公司股份，可以實現對公司的控制，湖北省國資委成為公司新的實際控制人。

具體來看，本次并購交易分三個步驟進行。

***，公司實際控制人陳軍及其一致行動人盧余慶、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵簽署《關于一致行動協議之解除協議》解除一致行動關系，為保證交投科技控制權的穩定性，陳軍、盧余慶等人同意各方之間不再達成任何一致行動、表決權委托或其他共同謀求協助一方謀求微創光電控制權的安排。

第二，交投科技擬通過集合競價、大宗交易等方式增持不超過1%的公司股份。本次交投科技增持的價格不超過公司停牌當日前20個交易日均價的130%，即不超過7.09元/股，增持比例不超過公司總股本的1%，增持總金額不超過1000萬元（人民幣），增持計劃實施期限為6個月（自取得湖北省國資委批復次日起算），***增持控制權完成變更。本次交易需通過湖北交通投資集團有限公司總經理辦公會審議以及湖北省國資委批準。

第三，交投資本為公司單一***大股東，持有公司3723.78萬股股份，占公司股份總數的23.0769%。交投科技和交投資本均系湖北交通投資集團有限公司全資子公司，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定及雙方簽署的《一致行動協議》，交投科技***增持完成后，交投科技和交投資本互為一致行動人。為保持在公司重大事項決策的一致性，交投科技和交投資本于2023年12月8日簽署了《一致行動協議》，交投資本與交投科技在行使提案權、表決權等股東權利時作出相同的意思表示，以交投科技意見作為一致行動的意見，以保證交投科技對公司的控制權。上述《一致行動協議》生效后，交投科技可實際控制公司的股份比例超過23%。《一致行動協議》以交投科技成為公司直接股東為生效條件。

資料顯示，微創光電是一家立足于智慧交通領域，主要為高速公路行業提供以視頻為核心的監控信息化產品及服務的行業解決方案提供商。

專家：經典案例值得研究學習對于本次權益變動的目的，微創光電表示，是基于對上市公司發展的信心，交投科技擬獲得上市公司控制權，旨在為交投集團、交投科技及上市公司在符合相關法律法規的前提下在市場拓展、技術合作、產業鏈資源整合、上市公司融資及資本運作、上市公司治理及管理及其他多個領域開展長期***合作。公司及其控股股東擬為上市公司引入下游產業資源，通過資源導入、協同發展以增強上市公司的可持續發展能力，并在原有業務及產品的基礎上探索新的業務領域與新產品，增強上市公司的核心競爭力。

公司稱，在生產經營等方面與實際控制人保持獨立，本次實際控制人變更不存在對公司經營和持續發展產生不利影響的情況。本次權益變動涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。

對于交投資本持有的微創光電23.08%股份，交投資本出具承諾如下：對于持有的微創光電23.08%股份將繼續遵守已經出具的鎖定期承諾，即在2024年11月18日前不轉讓該等股份。

***新三板評論人、北京南山投資***人周運南介紹，去年5月8日，微創光電公告定增計劃，擬以4.57元/股向交投資本定向發行3723.7816萬股，募集資金17017.68萬元，用于補充流動資金。后因公司實施2021年年度10股派3元分紅，于9月16日將發行價調整為4.27元，募集資金同步調整為15900.55萬元。這是北交所首份引入戰略投資者定增及北交所首單鎖價發行方案。去年8月4日，公司定增申請獲受理，11月18日定增股上市。

周運南認為，本次***國資收購北交所上市公司案例的布局之巧妙、收購之通暢已成北交所之經典，值得市場研究學習：

***，交投集團通過投資平臺交投資本利用鎖價定增頂格發行成為微創光電的單一***大股東，實現資本布局；

第二，交投集團利用業務公司交投科技采取一致行動協議代替交投資本成為收購主體，實現戰略投資向產業投資順利過渡；

第三，交投科技本來就是微創光電的直接客戶，其成為公司直接控制人，充分體現了交投集團對公司從資本布局到業務協同的戰略性安排，有利于公司未來借力交投集團的交通科技產業鏈快速高質量發展；

第四，交投科技采取二級市場直接溢價增持，也是向公司股東和市場投資者傳遞新股東對公司發展的信心和北交所前景的看多。

12月1日微創光電發布停牌公告，聲稱正在籌劃可能導致公司控制權發生變更的重大事項，隨后在12月4日起停牌。業界普遍關注微創光電周一復牌后的股價走勢是否出現異動，也有市場分析人士認為微創光電復牌后可能帶動北交所國資概念股走好，例如機科股份、富士達、中紡標、曙光數創等。

責編：梁秋燕

校對：楊立林

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