來源：證券時報

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、 本次國有股權無償劃轉事宜不會導致公司實際控制人發生變更。

　　2、 本次國有股權無償劃轉的實施將使廣州嶺南集團控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）控股股東由廣州嶺南國際企業集團有限公司（以下簡稱“嶺南集團”）變更為廣州嶺南商旅投資集團有限公司（以下簡稱“嶺南商旅集團”）。

　　3、 根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定，本次無償劃轉符合免于發出要約的情形。

　　4、 風險提示：截止本公告披露日，嶺南商旅集團與嶺南集團已就本次無償劃轉事項簽訂股權無償劃轉協議，本次國有股權無償劃轉尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理過戶登記手續，以及辦理相關工商變更登記手續。

　　一、本次國有股權無償劃轉的基本情況概述

　　公司于2022年12月13日收到控股股東嶺南集團發來的《關于國有股權無償劃轉的告知函》，來函表示嶺南商旅集團正在籌劃將嶺南集團直接持有的我公司45.12%股權無償劃轉至嶺南商旅集團, 同時，擬將嶺南集團持有廣州市東方酒店集團有限公司（以下簡稱“東酒集團”）100%股權及持有廣州流花賓館集團股份有限公司（以下簡稱“流花集團”）82.96%股權無償劃轉至嶺南商旅集團。據此，公司于2022年12月14日披露了《關于控股股東擬發生變更暨國有股權無償劃轉的提示性公告》（2022-085）。

　　2023年9月27日，公司收到嶺南集團發來的《關于國有股權無償劃轉事項進展的告知函》，來函表示本次無償劃轉事項已經嶺南商旅集團董事會審議通過，尚需股權劃轉雙方簽訂相關協議。據此，公司于2023年9月8日披露了《關于控股股東擬發生變更暨國有股權無償劃轉的進展公告》（2023-045）。

　　2023年12月5日，公司收到嶺南集團發來的《關于控股股東擬發生變更暨國有股權無償劃轉進展的告知函》，來函表示嶺南商旅集團與嶺南集團已于2023年12月5日就本次無償劃轉事項簽訂股權無償劃轉協議。

　　上述國有股權無償劃轉實施完畢后，嶺南商旅集團將直接持有公司302,382,302股，占公司總股本的45.12%；通過東酒集團間接持有公司100,301,686股，占公司總股本的14.97%；通過流花集團間接持有公司6,106,240股，占公司總股本的0.91%。嶺南商旅集團將成為公司的控股股東，嶺南集團將不再直接及間接持有我公司的股份。本次無償劃轉事項將不會導致公司的實際控制人發生變更，公司的實際控制人仍為廣州市國資委。

　　二、本次國有股權劃轉對公司股權結構的影響

　　（一）本次國有股權無償劃轉前，本公司與控股股東及實際控制人的股權結構圖如下：

　　（二）本次國有股權無償劃轉后，本公司與控股股東及實際控制人的股權結構圖如下：

　　三、本次劃轉雙方的基本情況

　　（一）劃出方

　　公司名稱∶廣州嶺南國際企業集團有限公司

　　統一信用代碼：91440101771196574A

　　住 所：廣州市越秀區流花路122號中國大酒店商業大廈C413-4室及D4、

　　D5、D6層

　　企業性質：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：梁凌峰

　　注冊資本：201,969.249785萬元

　　成立日期：2005年3月23日

　　營業期限：2005年3月23日至無固定期限

　　主營業務：商務服務業（具體經營項目請登錄國家企業信用信息公示系統查 詢，網址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法須經批準的項目，經相關部門批準 后方可開展經營活動。）

　　股權結構：嶺南商旅集團持有嶺南集團100%的股權。

　　（二）劃入方

　　公司名稱∶廣州嶺南商旅投資集團有限公司

　　統一信用代碼：91440101231244547W

　　住 所：廣州市越秀區流花路122號自編1-4棟中國大酒店商業大廈C413-14室及D4、D5、D6、C8、9樓

　　企業性質：有限責任公司(國有控股)

　　法定代表人：梁凌峰

　　注冊資本：72,366萬元

　　成立日期：1996年06月10日

　　營業期限：1996年06月10日至長期

　　主營業務：商務服務業（具體經營項目請登錄國家企業信用信息公示系統查 詢，網址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法須經批準的項目，經相關部門批準 后方可開展經營活動。）

　　股權結構：廣州市國資委持有嶺南商旅集團90%股權，廣東省財政廳持有嶺南商旅集團10%股權。

　　四、本次國有股權劃轉所涉及后續事項及風險提示

　　1、本次國有股權無償劃轉事項的實施將不會導致公司實際控制人發生變化，公司的實際控制人仍為廣州市國資委。

　　2、本次國有股權無償劃轉事項系同一實際控制下的國有股權無償劃轉，根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條，屬于可免于發出要約的情形。

　　3、本次國有股權無償劃轉尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理過戶登記手續，以及辦理相關工商變更登記手續。

　　4、公司將密切關注本次國有股權劃轉的進展情況，并按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1、嶺南集團《關于控股股東擬發生變更暨國有股權無償劃轉進展的告知函》。

　　特此公告。

　　廣州嶺南集團控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二○二三年十二月五日

　　廣州嶺南集團控股股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　股份變動性質：股份減少（無償劃轉）

　　二〇二三年十二月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》的規定，本報告書已***披露了信息披露義務人在嶺南控股擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在嶺南控股擁有權益。

　　四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　***節 釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　注：本報告書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　二、信息披露義務人的控股股東及實際控制人

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人嶺南集團為嶺南商旅的全資子公司，廣州市人民政府持有嶺南商旅90%的股權，根據廣州市人民政府的授權，廣州市國資委代表廣州市人民政府履行股東職責，對國有資產和股權進行監督管理。因此，廣州市國資委系嶺南商旅和嶺南集團的實際控制人。

　　三、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況

　　截至本報告書簽署日，嶺南商旅董事長梁凌峰兼任嶺南集團董事、董事長、法定代表人，其余董事、監事、高級管理人員均已不在嶺南集團任職，相關工商信息變更尚在辦理中。

　　截至本報告書簽署日，上述人員在***近5年內均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，亦不存在正在被證券監管部門或者證券交易所調查的情形。

　　四、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

　　截至本報告書簽署日，除嶺南控股外，信息披露義務人嶺南集團不存在其他在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　五、信息披露義務人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人嶺南集團不存在直接或間接持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構5%以上股份的情況。

　　第三節 權益變動決定及目的

　　一、權益變動目的

　　根據《廣州市國資委關于印發整合市屬資源打造廣州商貿旅游產業龍頭企業的工作方案的通知》（穗國資改革〔2021〕13號）精神，為進一步推動聯合重組工作并理順企業產權關系，嶺南商旅本次擬通過國有產權無償劃轉的方式受讓嶺南集團直接持有的嶺南控股45.12%股份、東酒集團100%股權和流花集團82.96%股權。本次權益變動是廣州市國資委為有效整合廣州市屬商旅產業資源、***推動消費升級、打造全國具有***地位的商旅產業集團的進一步舉措，若本次權益變動成功實施，將有利于進一步明確嶺南商旅和嶺南控股的管理管控層級，實現股權關系與實質管控相符，推動嶺南控股建立良好的公司治理結構，確保嶺南控股符合監管要求。

　　本次權益變動完成后，上市公司的直接控股股東由嶺南集團變更為嶺南商旅，實際控制人仍為廣州市國資委。

　　二、未來12個月內增持或處置股份計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人尚無在未來十二個月內增持嶺南控股的計劃。若今后擬進一步增持或因其他安排導致信息披露義務人持有嶺南控股權益發生變動，信息披露義務人及其控股股東、實際控制人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及履行信息披露義務。

　　第四節 權益變動方式

　　一、在上市公司中擁有權益的股份數量和比例

　　（一）本次權益變動前，信息披露義務人在上市公司中擁有的權益情況

　　本次權益變動前，嶺南集團直接持有上市公司45.12%股權，并通過東酒集團和流花集團分別間接控制上市公司14.97%和0.91%股權，廣州市國資委為嶺南控股的實際控制人。

　　本次權益變動前，嶺南控股的股權控制關系如下：

　　（二）本次權益變動完成后在上市公司中擁有的權益情況

　　本次權益變動完成后，嶺南商旅將直接持有上市公司45.12%股權，成為上市公司的直接控股股東，同時通過東酒集團和流花集團間接控制上市公司106,407,926股股份，合計控制上市公司60.99%股權；本次權益變動完成后，信息披露義務人嶺南集團不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股東由嶺南集團變更為嶺南商旅，上市公司的實際控制人仍為廣州市國資委。

　　本次權益變動完成后，嶺南控股的股權控制關系如下：

　　二、本次權益變動的方式

　　（一）本次交易方案概述

　　本次權益變動以國有資產無償劃轉的方式進行。

　　（二）本次交易具體方案

　　本次權益變動系嶺南商旅以國有資產無償劃轉方式受讓嶺南集團持有的嶺南控股45.12%股權、東酒集團100%股權和流花集團82.96%股權。本次權益變動完成后，嶺南商旅將成為嶺南控股的直接控股股東，并通過東酒集團和流花集團間接控制嶺南控股106,407,926股股份，合計占嶺南控股總股本的60.99%。

　　三、本次權益變動涉及的股份是否存在任何權利限制的簡要說明

　　截至本報告書簽署日，本次無償劃轉所涉及的嶺南集團、東酒集團和流花集團持有的上市公司股份均為無限售流通A股，不存在質押、凍結等任何權利限制的情形。

　　四、本次權益變動對上市公司的影響

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人嶺南集團不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股東由嶺南集團變更為嶺南商旅，上市公司的實際控制人仍為廣州市國資委。

　　五、本次權益變動所需履行的審批程序

　　2023年9月26日，嶺南商旅召開董事會，審議通過無償劃轉嶺南控股45.12%股權、東酒集團100%股權和流花集團82.96%股權到嶺南商旅事項。

　　截至本報告書簽署日，本次權益變動已履行了現階段所需的批準和決策等法定程序。

　　第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務人前六個月買賣上市交易股份的情況

　　在本次權益變動事實發生之日起前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的證券交易買賣嶺南控股股票的情況。

　　二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市交易股份的情況

　　在本次權益變動事實發生之日起前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣嶺南控股股票的情況。

　　第六節 其他重大事項

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者深圳證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人的營業執照；

　　2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明文件；

　　3、本次權益變動的有關協議；

　　4、中國證監會或深圳證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　二、備查方式

　　本報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　上市公司：廣州嶺南集團控股股份有限公司

　　地點：廣東省廣州市流花路120號

　　本報告書披露網站：http://www.szse.cn

　　信息披露義務人聲明

　　本人以及本人所代表的機構承諾廣州嶺南集團控股股份有限公司簡式權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：廣州嶺南國際企業集團有限公司

　　法定代表人：梁凌峰

　　2023年12月5日

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