本文轉(zhuǎn)自：北青網(wǎng)

作為代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，法定代表人的職務(wù)行為視作公司本身的行為。在社會(huì)公眾眼中，法定代表人應(yīng)與企業(yè)同聲共氣。但江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院在司法實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，近年來，法定代表人與公司對(duì)簿公堂現(xiàn)象頻發(fā)，2020年以來，因公司延遲辦理變更登記等原因引發(fā)法定代表人與公司訴訟案件十余起，甚至伴生勞動(dòng)爭(zhēng)議、要求返還公司證照等糾紛，出現(xiàn)連環(huán)訴訟現(xiàn)象。

無人選任的法定代表人

在劉某眼中，他早已不是美麗家裝公司的法定代表人，股東會(huì)已經(jīng)表決通過不同意其繼續(xù)擔(dān)任法定代表人，但是公司卻遲遲沒有去工商部門進(jìn)行變更登記。為此，他向法院提起訴訟，要求公司配合其辦理法定代表人變更手續(xù)。

可美麗家裝公司在庭審中出示的證據(jù)卻讓劉某大跌眼鏡。原來，在收到傳票后不久，美麗家裝公司再次召開了股東會(huì)，形成了不再改選公司法定代表人的決議。“我的總經(jīng)理職務(wù)早已被撤掉了，換成了公司另一個(gè)股東王某。半年前，我和公司打起了解除勞動(dòng)合同的官司，根本不再具備擔(dān)任法定代表人的資格。”

美麗家裝公司代理人則認(rèn)為，劉某仍是公司的股東，同時(shí)公司也沒有選任新任法定代表人，劉某仍應(yīng)參與公司管理。

經(jīng)查明，被告公司章程規(guī)定法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任。庭審中，經(jīng)法院釋明后，被告公司仍以無人愿意擔(dān)任法定代表人為由拒絕辦理變更手續(xù)。

法院審理后認(rèn)為，被告公司已于2019年解聘原告的總經(jīng)理職務(wù)，并聘任案外人為總經(jīng)理，自該日后原告不再擔(dān)任公司法定代表人，被告公司故意遲延變更的行為對(duì)原告造成妨礙。

對(duì)被告公司在訴訟中作出不再改選法定代表人的決議，法院認(rèn)為，被告公司解聘原告總經(jīng)理職務(wù)行為已發(fā)生法律效力，訴訟過程中，被告作出上述決議并以此抗辯違反誠(chéng)實(shí)信用原則。

據(jù)此，江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院依法判決被告公司應(yīng)依法辦理法定代表人變更登記為案外人王某。

辭不掉的法定代表人

“因總公司已6個(gè)月未發(fā)放工資，出于個(gè)人生存及家庭生活需要，現(xiàn)提出辭職。另請(qǐng)將我在蘇州等5個(gè)校區(qū)的法定代表人轉(zhuǎn)出，我不是股東，也無力承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)。”發(fā)完這份辭職信，江某本以為他可以開始找下一份工作，開始新的生活。

但事與愿違，一年后，他仍然是蘇州校區(qū)公司的法定代表人，無奈之下江某提起訴訟，將蘇州校區(qū)公司與包括上海總公司在內(nèi)的全部股東告上了法庭。

庭審中，作為蘇州校區(qū)公司的大股東，上海總公司認(rèn)為，因?yàn)闊o人愿意接手，蘇州校區(qū)公司無法召開股東會(huì)更換法定代表人，也沒辦法辦理變更手續(xù)，且召開股東會(huì)是公司內(nèi)部自治行為，司法不應(yīng)干涉。

江某則拿出了上海總公司法定代表人出具的承諾書，承諾書載明江某不是上海總公司及5家校區(qū)的股東，2019年1月已從上海總公司離職，離職后未參與公司任何經(jīng)營(yíng)與管理事務(wù)。同時(shí)，江某離職后通過發(fā)送電子郵件、郵寄情況說明、微信等多種方式要求變更法定代表人。

法院審理后認(rèn)為，原告接受委派擔(dān)任法定代表人的事實(shí)基礎(chǔ)是其與大股東上海總公司之間的勞動(dòng)合同隸屬關(guān)系。原告離職后，不再參與蘇州校區(qū)公司的經(jīng)營(yíng)和管理事務(wù)，主觀上也無繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的意愿，不應(yīng)也不可能繼續(xù)行使法定代表人職權(quán)。公司變更雖系公司內(nèi)部自治范圍，但原告已通過種種努力力求變更法定代表人，對(duì)此問題已無其他救濟(jì)途徑，被告蘇州校區(qū)公司及股東長(zhǎng)期怠于辦理變更法定代表人的手續(xù)，損害原告合法權(quán)益。

據(jù)此，虎丘區(qū)法院依法判決被告蘇州校區(qū)公司應(yīng)至公司登記機(jī)關(guān)辦理法定代表人變更登記，其股東應(yīng)協(xié)助履行上述義務(wù)。

無法交接的法定代表人

收到3日內(nèi)交接法定代表人、董事與總經(jīng)理工作職責(zé)告知函時(shí)，自覺勤勉盡責(zé)的馮某無比委屈。但是，此后發(fā)生的事無疑讓馮某更加覺得委屈。“收到告知函后，我到公司進(jìn)行交接時(shí)發(fā)現(xiàn)我的考勤指紋被清除了，無法進(jìn)入公司交接。此后，我多次撥打新任法定代表人楊某的電話，也是聯(lián)系不上。”

而***讓馮某擔(dān)心的是，雖然股東會(huì)已經(jīng)作出變更法定代表人決議，工商登記卻一直沒有變更，供應(yīng)商的催款電話源源不斷，甚至說有可能對(duì)他提起訴訟。為此，馮某向法院提起了要求公司辦理法定代表人變更登記手續(xù)和董事、總經(jīng)理變動(dòng)備案的訴訟。

訴訟中，被告公司辯稱，馮某至今未能完成離任交接手續(xù)，未能在相應(yīng)期限內(nèi)移交其在任的材料及其他物品，因此不同意變更工商登記。

法院審理后認(rèn)為，公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。本案中，公司已通過變更總經(jīng)理、法定代表人、董事的決議，但至今未辦理相關(guān)變更登記和變動(dòng)備案，原告的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)。

關(guān)于被告提出的原告至今未能完成離任交接手續(xù)的意見，因雙方確認(rèn)沒有約定過履行離任交接手續(xù)是進(jìn)行法定代表人變更登記和董事、經(jīng)理變動(dòng)備案的前提條件，公司章程亦無此規(guī)定，故對(duì)該意見，法院不予采納。

據(jù)此，虎丘區(qū)法院依法判決被告公司應(yīng)至市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理法定代表人變更登記和董事、經(jīng)理變動(dòng)備案。（王耀華 劉志華 吳 婭 劉曉惠）

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010