廣東德生科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召開
第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于變更注冊資本并修訂
的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、公司注冊資本的變更情況
年 4 月 28 日屆滿，激勵(lì)對象在第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)共自主行權(quán) 231,185 份，增加股
本 231,185 股，公司總股本由 308,433,335 股增加至 308,664,520 股，注冊資本
由 308,433,335 元變更為 308,664,520 元。
配方案為：以權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日的總股本扣除公司回購專用賬戶中的回
購股份（1,745,600 股）為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.00 元（含
稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。本次轉(zhuǎn)增股份已于 2023
年 6 月 7 日上市流通，公司總股本由 308,664,520 股增加至 431,432,088 股，注
冊資本由 308,664,520 元變更為 431,432,088 元。
因此，公司總股本將由 308,433,335 股變更為 431,432,088 股，注冊資本將
由 308,433,335 元變更為 431,432,088 元。
二、《公司章程》的修訂情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程
指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》的部分條款進(jìn)行修訂，
具體修訂條款列示如下：
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
第二條 公司系依照《公司法》和其他相關(guān)法 公司系依照《公司法》和其他相關(guān)法
律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。 律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司原為有限責(zé)任公司，經(jīng)原有限責(zé) 公司原為有限責(zé)任公司，經(jīng)原有限責(zé)
任公司全體股東一致同意整體變更 任公司全體股東一致同意整體變更
為股份有限公司，原有限責(zé)任公司全 為股份有限公司，原有限責(zé)任公司全
體股東作為股份有限公司的發(fā)起人， 體股東作為股份有限公司的發(fā)起人，
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司， 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司，
并在廣東省市場監(jiān)督管理局注冊登 并在廣東省市場監(jiān)督管理局注冊登
記的股份有限公司。 記的股份有限公司，取得統(tǒng)一社會信
用代碼為 914400007076853577 的營
業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司于 2017 年 9 月 22 日經(jīng)中國證券 公司于 2017 年 9 月 22 日經(jīng)中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證 監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證
監(jiān)會”）批準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行 監(jiān)會”）批準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行
年 10 月 20 日在深圳證券交易所（以 年 10 月 20 日在深圳證券交易所上
下簡稱“深交所”）上市。 市。
第六條 公司注冊資本為人民幣叁億零捌佰 公司注冊資本為人民幣肆億叁仟壹
肆拾叁萬叁仟叁佰叁拾伍元。 佰肆拾叁萬貳仟零捌拾捌元。
第十四條 IC 卡、IC 卡智能系統(tǒng)、IC 卡讀寫機(jī) 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：IC
具、通訊產(chǎn)品的研究、開發(fā)及生產(chǎn)銷 卡、IC 卡智能系統(tǒng)、IC 卡讀寫機(jī)具、
售，防偽技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)，計(jì)算機(jī)網(wǎng) 通訊產(chǎn)品的研究、開發(fā)及生產(chǎn)銷售，
絡(luò)系統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控制設(shè)備 防偽技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系
的設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)及技術(shù)咨詢，生 統(tǒng)工程及工業(yè)自動化控制設(shè)備的設(shè)
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
產(chǎn)及銷售電子產(chǎn)品及配件；經(jīng)國家密 計(jì)、安裝、維護(hù)及技術(shù)咨詢，生產(chǎn)及
碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的 銷售電子產(chǎn)品及配件；經(jīng)國家密碼管
開發(fā)、生產(chǎn)（以上生產(chǎn)項(xiàng)目由分公司 理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、
辦證照經(jīng)營）；經(jīng)國家密碼管理局審 生產(chǎn)（以上生產(chǎn)項(xiàng)目由分公司辦證照
批并通過***檢測機(jī)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢 經(jīng)營）；經(jīng)國家密碼管理局審批并通
測的商用密碼產(chǎn)品的銷售；設(shè)備租 過***檢測機(jī)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測的商
賃；計(jì)算機(jī)及軟件服務(wù)；銷售：普通 用密碼產(chǎn)品的銷售；設(shè)備租賃；計(jì)算
機(jī)械、電器機(jī)械及器材，家用電器， 機(jī)及軟件服務(wù)；銷售：普通機(jī)械、電
計(jì)算機(jī)及配件；固網(wǎng)代理收費(fèi)服務(wù)； 器機(jī)械及器材，家用電器，計(jì)算機(jī)及
傭金代理（拍賣除外）；票務(wù)服務(wù)。 配件；固網(wǎng)代理收費(fèi)服務(wù)；傭金代理
人才招聘、人才信息服務(wù)；人才測評； （拍賣除外）；票務(wù)服務(wù)。人才招聘、
人事代理；人力資源管理咨詢；人才 人才信息服務(wù)；人才測評；人事代理；
推薦；計(jì)算機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；從 人力資源管理咨詢；人才推薦；計(jì)算
事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物聯(lián)網(wǎng) 機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；從事貨物與技
技術(shù)應(yīng)用與開發(fā)；家庭及公共社區(qū)智 術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用與
能化產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)； 開發(fā)；家庭及公共社區(qū)智能化產(chǎn)品的
經(jīng)營電信業(yè)務(wù)；檔案處理及檔案電子 開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；經(jīng)營電信
化服務(wù)，檔案管理軟件的開發(fā)，銷售 業(yè)務(wù)；檔案處理及檔案電子化服務(wù)，
及服務(wù)。金融自助終端、政務(wù)自助終 檔案管理軟件的開發(fā)，銷售及服務(wù)。
端、其他電子自助終端以及制卡設(shè)備 金融自助終端、政務(wù)自助終端、其他
的研發(fā)、制造、銷售、代理和服務(wù)； 電子自助終端以及制卡設(shè)備的研發(fā)、
市場調(diào)查，市場營銷策劃；商務(wù)信息 制造、銷售、代理和服務(wù)；市場調(diào)查，
咨詢（不含投資類咨詢）；人力資源 市場營銷策劃；商務(wù)信息咨詢（不含
服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣 投資類咨詢）；人力資源服務(wù)；職業(yè)
服務(wù)）；職業(yè)中介活動；勞務(wù)派遣服 中介活動；勞務(wù)派遣服務(wù)。
務(wù)。
第二十條 公司的股份總數(shù)為 308,433,335 股， 公司的股份總數(shù)為 431,432,088 股，
均為人民幣普通股。 均為人民幣普通股。
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法
律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做 律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資 出決議，可以采用下列方式增加資
本：…… 本：……
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有 公司不得收購本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：……(2) 與持 下列情形之一的除外：……(2) 與持
有本公司股票的其他公司合并；…… 有本公司股份的其他公司合并；……
(4) 股東因?qū)蓶|大會做出的公司 (4) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司
合并、分立決議持異議，要求公司收 合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的；…… 購其股份的；
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列 公司收購本公司股份，可以通過公開
方式之一進(jìn)行：(1) 證券交易所集中 的集中交易方式，或者法律、行政
競價(jià)交易方式；(2) 法律、行政法規(guī) 法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式
和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條第(3)項(xiàng)、 公司因本章程第二十四條第(3)項(xiàng)、
第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本 第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交 公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交
易方式進(jìn)行。 易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第(1)項(xiàng)、 公司因本章程第二十四條第(1)項(xiàng)、
第(2)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份 第(2)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本
章程第二十四條第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、 章程第二十四條第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、
第(6)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份 第(6)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的 的，可以依照本章程的規(guī)定或者股
董事會會議決議。公司依照第二十四 東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事
條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第 出席的董事會會議決議。公司依照第
(1)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬
日內(nèi)注銷；屬于第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)情 于第(1)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
形的，
應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； 起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(2)項(xiàng)、第(4)
屬于第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)情 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者
形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù) 注銷；屬于第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6)
不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股
額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者
注銷。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持
有本公司股份 5%以上的股東,將其持 有本公司股份 5%以上的股東,將其
有的本公司股票或其他具有股權(quán)性 持有的本公司股票或其他具有股權(quán)
質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出,或 性質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出,
者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入,由此所 或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入,由此
得收益歸本公司所有,本公司董事會 所得收益歸本公司所有,本公司董事
將收回其所得收益。但是,證券公司 會將收回其所得收益。但是,證券公
因購入包銷售后剩余股票而持有 5% 司因購入包銷售后剩余股票而持有
以上股份,以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的 5%以上股份,以及有中國證監(jiān)會規(guī)定
其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、
自然人股東持有的股票或者其他具 自然人股東持有的股票或者其他具
有股權(quán)性的證券，包括其配偶、父母、 有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父
子女持有的及利用他人賬戶持有的 母、子女持有的及利用他人賬戶持有
股票或者其他具有股權(quán)性的證券。 的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證
…… 券。
……
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算 公司召開股東大會、分配股利、清算
及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行 及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行
為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確 為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確
定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊 定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股
東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： 公司股東享有下列權(quán)利：
……(7) 對股東大會做出的公司合 ……(7) 對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議的股東，要求公 并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；…… 司收購其股份；……
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反
法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人 法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人
民法院認(rèn)定無效。 民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、 股東大會、董事會的會議召集程序、
表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本 表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本
章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的， 章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，
股東有權(quán)自決議做出之日起 60 日內(nèi)， 股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日
請求人民法院撤銷。 內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(1) 遵守法 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(1) 遵守法
律、行政法規(guī)及公司章程；……(5) 律、行政法規(guī)及本章程；……(5) 法
法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng) 律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
承擔(dān)的其他義務(wù)。 的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股
東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng) 東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)
當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書 當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書
面報(bào)告。 面報(bào)告。
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行
使下列職權(quán)：……(7) 對公司增加或 使下列職權(quán)：……(7) 對公司增加或
者減少注冊資本做出決議；(8) 對發(fā) 者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)
行公司債券做出決議；(9) 對公司合 行公司債券作出決議；(9) 對公司合
并、分立、解散、清算或者變更公司 并、分立、解散、清算或者變更公司
形式做出決議；(10) 修改本章程； 形式作出決議；(10) 修改本章程；
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
(11) 對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù) (11) 對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)
所做出決議；…… 所作出決議；……
第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大
會審議通過。 會審議通過。
(1) 單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審 (1) 單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審
計(jì)的凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 計(jì)的凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(2) 公司及公司控股子公司的對外 (2) 公司及公司控股子公司的對外
擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)
產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(3) 公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公 (3) 公司及公司控股子公司的對外
司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān) 擔(dān)保總額，超過公司***近一期經(jīng)審
保； 計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)
(4) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%以上的擔(dān) 保；
保對象提供的擔(dān)保； (4) 為***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)資產(chǎn)
(5) 公司的對外擔(dān)保總額，超過公司 負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的
***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提 擔(dān)保；
供的任何擔(dān)保； (5) ***近十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額累計(jì)
(6) 對股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)人提 計(jì)算超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資
供的擔(dān)保。…… 產(chǎn) 30%的擔(dān)保；
(6) 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
提供的擔(dān)保；
(7) 證券交易所或本章程規(guī)定的其
他情形。……
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨
時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨 時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨
時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù) 時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)
法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在 法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在
收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同 收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意 意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意
見。 見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將
在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出
開股東大會的通知；董事會不同意召 召開股東大會的通知；董事會不同意
開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公 召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并
告。…… 公告。……
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí) 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)
股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事 股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事
會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政
法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后
股東大會的書面反饋意見。 股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將
在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出
開股東大會的通知，通知中對原提議 召開股東大會的通知，通知中對原提
的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或 董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或
者在收到提案后 10 日內(nèi)未做出反饋 者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行 的，視為董事會不能履行或者不履行
召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以 召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí) 份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨
股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事 時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董
會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
股東大會的書面反饋意見。 時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng) 董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)
當(dāng)在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)
召開股東大會的通知，通知中對原請 出召開股東大會的通知，通知中對原
求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同 請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同
意。 意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或 董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或
者在收到請求后 10 日內(nèi)未做出反饋 者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上 的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上
股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開 股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開
臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
監(jiān)事會提出請求。…… 監(jiān)事會提出請求。……
第五十四條 ……股東大會通知中未列明或不符 ……股東大會通知中未列明或不符
合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股 合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股
東大會不得進(jìn)行表決并做出決議。 東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日 召集人將在年度股東大會召開 20 日
前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東 前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東
大會將于會議召開 15 日前以公告方 大會將于會議召開 15 日前以公告方
式通知各股東。發(fā)出股東大會通知 式通知各股東。發(fā)出股東大會通知
后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議 后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議
召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召 召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召
集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少
個(gè)工作日公告并說明原因。 2 個(gè)交易日公告并說明原因。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由， 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，
股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會 股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出
現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在 現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在
原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并 原定召開日前至少 2 個(gè)交易日公告
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說明原因。 并說明原因；延期召開股東大會的，
還應(yīng)當(dāng)披露延期后的召開日期。
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本
人身份證或其他能夠表明其身份的 人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶卡；委托 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托
代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有 代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書以及委 效身份證件、股東授權(quán)委托書以及委
托人身份證復(fù)印件、股票賬戶卡。 托人身份證件復(fù)印件、股票賬戶卡。
法人股東或有限合伙企業(yè)股東應(yīng)由 法人股東或有限合伙企業(yè)股東應(yīng)由
法定代表人、執(zhí)行合伙人或者其委托 法定代表人、執(zhí)行合伙人或者其委托
的代理人出席會議。法定代表人、執(zhí) 的代理人出席會議。法定代表人、執(zhí)
行合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人身 行合伙人出席會議的，應(yīng)出示本人身
份證、能證明其具有法定代表人或執(zhí) 份證件、能證明其具有法定代表人或
行合伙人資格的有效證明；委托代理 執(zhí)行合伙人資格的有效證明；委托代
人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身 理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人
份證、股東單位的法定代表人、執(zhí)行 身份證件、股東單位的法定代表人、
合伙人依法出具的書面授權(quán)委托書。 執(zhí)行合伙人依法出具的書面授權(quán)委
托書。
第六十四條 ……委托人為企業(yè)的，由其法定代表 ……委托人為法人的，由其法定代表
人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授 人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授
權(quán)的人作為代表出席公司的股東大 權(quán)的人作為代表出席公司的股東大
會。 會。
第六十八條 ……召開股東大會時(shí)，會議主持人違 ……召開股東大會時(shí)，會議主持人違
反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn) 反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)
行的，經(jīng)出席股東大會有表決權(quán)過半 行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)
數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人 過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉
擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會
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應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大 應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大
會做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出 會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出
述職報(bào)告。 述職報(bào)告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大
會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋 會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋
和說明。 和說明。
第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘
書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi) 書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)
容 ： … … (6) 計(jì) 票 人 、 監(jiān) 票 人 姓 容：……(6) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人
名；…… 姓名；……
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、 準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議 董事會秘書、召集人或其代表、會議
主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議 主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議
記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊 記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊
及代理出席的委托書一并保存，保存 及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方
期限不少于 10 年。 式表決情況的有效資料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行， 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，
直至形成***終決議。因不可抗力等特 直至形成***終決議。因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做 殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作
出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù) 出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)
召開股東大會或直接終止本次股東 召開股東大會或直接終止本次股東
大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng) 大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu) 向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)
及證券交易所報(bào)告。 及證券交易所報(bào)告。
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別 股東大會決議分為普通決議和特別
決議。 決議。
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股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席
股東大會的股東(包括股東代理人) 股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席
股東大會的股東(包括股東代理人) 股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通
過： 過：
(1) 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； (1) 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
(2) 董事會擬定的利潤分配方案和 (2) 董事會擬定的利潤分配方案和
彌補(bǔ)虧損方案； 彌補(bǔ)虧損方案；
(3) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及 (3) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及
其報(bào)酬和支付方法； 其報(bào)酬和支付方法；
(4) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (4) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(5) 公司年度報(bào)告； (5) 公司年度報(bào)告；
（6）發(fā)行公司債券； （6）除法律、行政法規(guī)、交易所規(guī)
（7）除法律、行政法規(guī)、交易所規(guī) 則或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議
則或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議 通過以外的其他事項(xiàng)。
通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十九條 ……公司董事會、獨(dú)立董事、持有百 ……公司董事會、獨(dú)立董事、持有百
分之一以上有表決權(quán)股份的股東或 分之一以上有表決權(quán)股份的股東或
者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān) 者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)
會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可 會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可
以公開征集股東投票權(quán)。。…… 以公開征集股東投票權(quán)。……
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng) 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)
股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不 股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不
與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員 與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員
以外的人訂立將公司全部或者重要 以外的人訂立將公司全部或者重要
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業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。董事、監(jiān)事的提 提請股東大會表決。董事、監(jiān)事的提
名程序?yàn)椋骸?(3) 獨(dú)立董事的提 名程序?yàn)椋骸?3) 獨(dú)立董事的提名
名方式和程序應(yīng)該按照法律、法規(guī)及 方式和程序應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)及其
其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。…… 他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。……
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有 除累積投票制外，股東大會將對所有
提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不 提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不
同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序 同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序
進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因 進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因
導(dǎo)致股東大會中止或不能做出決議 導(dǎo)致股東大會中止或不能作出決議
外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置 外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置
或不予表決。 或不予表決。
第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其
決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重 他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為
準(zhǔn)。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提
案的，新任董事、監(jiān)事的就任時(shí)間自 案的，新任董事、監(jiān)事的就任時(shí)間自
股東大會決議做出之日起計(jì)算。 股東大會決議通過之日起計(jì)算。
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一 公司董事為自然人，有下列情形之一
的，不能擔(dān)任公司的董事：……(6) 的，不能擔(dān)任公司的董事：……(6)
被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措 被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公
施，期限未滿的；…… 司董事、監(jiān)事、高級管理人員的證
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該 券市場禁入措施，期限未滿的；……
選舉、委派或者聘任無效。董事在任 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該
職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其 選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職務(wù)。 職期間出現(xiàn)本條情形的，公司依法解
除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)被解除職務(wù)但
仍未解除，參加董事會會議并投票
的，其投票無效。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 董事由股東大會選舉或更換，并可以
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年。董事任期屆滿，可連選連任。董 在任期屆滿前由股東大會解除其職
事在任期屆滿以前，股東大會不能無 務(wù)。董事每屆任期3年。董事任期屆
故解除其職務(wù)。 滿，可連選連任。
第九十九條 董事會不設(shè)職工代表董事。董事由股 董事會不設(shè)職工代表董事。
東大會選舉或更換，任期三年。董事 董事任期從股東大會決議通過之日
任期屆滿，可連選連任。董事在任期 起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為
屆滿以前，股東大會不得無故解除其 止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改
職務(wù)。 選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依
董事任期從股東大會決議通過之日 照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為 程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。……
止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依
照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。……
***百〇三 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職 董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職
條
報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情 報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情
況。 況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低
于法定***低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事 于法定***低人數(shù)，或者獨(dú)立董事辭職
就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履 的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會計(jì)
行董事職務(wù)。 專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任
除前款所列情形外，董事辭職自辭職 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董
事職務(wù)，
但存在本章程第九十七條規(guī)
定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職
報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
***百〇四 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董
事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和 事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和
條
股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后 股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理 并不當(dāng)然解除，在離任后兩年內(nèi)仍然
期限內(nèi)仍然有效。 有效。董事離職后，其對公司商業(yè)
秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密
成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)
當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)
競爭等義務(wù)。
***百一十 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公
二條 司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見 司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見
向股東大會做出說明。 向股東大會作出說明。
***百一十 ……本條所稱“交易”包括下列事 ……本條所稱“交易”包括下列事
項(xiàng)：……(2) 對外投資（含委托理財(cái)、 項(xiàng)：……(2) 對外投資（含委托理財(cái)、
四條
委托貸款、對子公司投資等）；(3) 提 對子公司投資等）；(3) 提供財(cái)務(wù)資
供財(cái)務(wù)資助；(4) 提供擔(dān)保；……(6) 助（含委托貸款等）；(4) 提供擔(dān)保
簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、 （含對控股子公司擔(dān)保等）
；……(6)
受托經(jīng)營等）；……(9) 研究與開發(fā) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)
項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；……(11)銀行借款； 務(wù)；……(9) 轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項(xiàng)目；
(12) 抵押資產(chǎn)；……(13) 公司董事 (10) 簽訂許可協(xié)議；
(11) 放棄權(quán)利
會認(rèn)定的其他交易。 （含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出
…… 資權(quán)利等）；（12）公司董事會和證
公司發(fā)生的下述須對外披露的交易 券交易所認(rèn)定的其他交易。
事項(xiàng)，須經(jīng)董事會審議通過后方可實(shí) ……
施（如該等交易依據(jù)證券交易所相關(guān) 公司發(fā)生的下述須對外披露的交易
規(guī)定達(dá)到須由股東大會審議通過的 事項(xiàng)，須經(jīng)董事會審議通過后方可實(shí)
標(biāo)準(zhǔn)，則須提交股東大會審議）： 施（如該等交易依據(jù)證券交易所相關(guān)
(1) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司*** 規(guī)定達(dá)到須由股東大會審議通過的
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上且在 標(biāo)準(zhǔn)，則須提交股東大會審議）：
同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該
者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面
(2) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè) 值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)
會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司*** 據(jù)；
近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 （2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
(3) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一 凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過
個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司*** 1000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額
近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10% 同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較
以上，且***金額超過100 萬元； 高者為準(zhǔn)；
(4) 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù) (3)交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)
和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***
產(chǎn)的10％以上，且***金額超過1000 近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的
萬元； 10%以上，且***金額超過1000萬元；
(5) 交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一 (4) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一
個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以 個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司***
上，且***金額超過100萬元； 近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%
(6) 本章程第四十二條規(guī)定以外的 以上，且***金額超過100 萬元；
對外擔(dān)保事項(xiàng)； (5) 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)
(7) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易 和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資
金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或者 產(chǎn)的10％以上，且***金額超過1000
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 萬元；
計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交 個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以
易事項(xiàng)； 上，且***金額超過100萬元；
(8) 公司對外借款在一個(gè)完整會計(jì) (7) 本章程第四十二條規(guī)定以外的
年度內(nèi)累計(jì)超過公司***近一期經(jīng)審 對外擔(dān)保事項(xiàng)；
計(jì)凈資產(chǎn)值的10%且不超過50%的。 (8) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù) 金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或者
值，取其***值計(jì)算。 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在
計(jì)凈資產(chǎn)***值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)；
(9) 公司提供財(cái)務(wù)資助（公司提供
資助對象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且
持股比例超過50%的控股子公司，且
該控股子公司其他股東中不包含公
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司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人的，可以免于適用本款規(guī)定）。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)
值，取其***值計(jì)算。
***百二十 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席
二條 方可舉行，但決議公司因本章程第二 方可舉行，但決議公司因本章程第二
十四條第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6) 項(xiàng) 十四條第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6) 項(xiàng)
規(guī)定的情形收購本公司股份事項(xiàng)應(yīng) 規(guī)定的情形收購本公司股份事項(xiàng)應(yīng)
有三分之二以上的董事出席方可舉 有三分之二以上的董事出席方可舉
行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董 行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董
事的過半數(shù)通過。董事會決議的表 事的過半數(shù)通過。董事會決議的表
決，實(shí)行一人一票。…… 決，實(shí)行一人一票。……
***百二十 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表
五條 達(dá)意見的前提下，可以用通訊等方式 達(dá)意見的前提下，可以用通訊等方式
進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽 進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽
字。 字。
***百三十 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董
四條 事的情形、同時(shí)適用于高級管理人 事的情形、同時(shí)適用于高級管理人
員。本章程***百條關(guān)于董事的忠實(shí) 員。本章程***百條關(guān)于董事的忠實(shí)
義務(wù)和***百零一條(4)-(6)關(guān)于勤 義務(wù)和***百零一條第(4)-(6)項(xiàng)關(guān)
勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理 于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級
人員。 管理人員。
***百三十 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職
七條 權(quán)：……(6) 提請董事會聘任或者解 權(quán)：……(6) 提請董事會聘任或者解
聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總 聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；……
監(jiān)；……
***百四十 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事
七條 在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于 在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于
法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任 法定人數(shù)或職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員
規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任
前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)，
但存在本章程第九十七條規(guī)定情形
的除外。
***百五十 ……監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在 ……監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在
六條 會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。 會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少
保存 10 年。 保存 10 年。
***百五十 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束后 4 個(gè)月內(nèi) 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束后 4 個(gè)月
九條 向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送并 內(nèi)向中證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送并
披露年度報(bào)告，在每一會計(jì)年度前 6 披露年度報(bào)告，在每一會計(jì)年度前 6
個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān) 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證
會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披 監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并
露中期報(bào)告。 披露中期報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度的前
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照法 3 個(gè)月、前 9 個(gè)月結(jié)束之日起 1 個(gè)月
律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交 內(nèi)披露季度報(bào)告。
易所的規(guī)定制作。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告
應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)
會及證券交易所的規(guī)定制作。
***百六十 ……3、董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所 ……3、董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所
三條 處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模 處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支 式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按 出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按
照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化 照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的
的現(xiàn)金分紅政策： 現(xiàn)金分紅政策：
***百六十 公司股東大會對利潤分配方案做出 公司股東大會對利潤分配方案作出
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
四條 決議后，公司董事會須在股東大會召 決議后，公司董事會須在股東大會召
開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的 開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的
派發(fā)事項(xiàng)。 派發(fā)事項(xiàng)。
***百七十 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的
七條 人送出會議通知或者該等人沒有收 人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議做出的決議 到會議通知，會議及會議作出的決議
并不因此無效。 并不因此無效。
***百八十 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并
條 協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清 協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起 單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起
《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》公告。 《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》公告。
債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
未接到通知書的自公告之日起 45 日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起
內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或
相應(yīng)的擔(dān)保。 者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
***百八十 ……公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 ……公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表
二條 及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決 及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決
議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
《證券時(shí)報(bào)》 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)
公告。 報(bào)》公告。
***百八十 ……公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本 ……公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本
四條 決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并 決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》《證券 于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》《證券
時(shí)報(bào)》公告。債權(quán)人自接到通知書之 時(shí)報(bào)》公告。債權(quán)人自接到通知書之
日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公 日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清 告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清
償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。…… 償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。……
修改條款 修改前內(nèi)容 修改后內(nèi)容
第二百〇三 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、
條 “以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以 “以下”、“至少”，都含本數(shù)；“不
外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 滿”、“以外”、“低于”、“多
于”、“過半”、“超過”不含本數(shù)。
三、其他說明
上述事項(xiàng)尚需提交公司 2023 年第三次臨時(shí)股東大會審議。公司董事會提請
股東大會審議并授權(quán)公司董事會***專人根據(jù)規(guī)定辦理相關(guān)工商變更登記（備案）
手續(xù)。
特此公告。
廣東德生科技股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十九日
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