原標題:古鰲科技:大華會計師事務所關于深圳證券交易所對上海古鰲電子科技股份有限公司2022年年報問詢函的回復
關于深圳證券交易所
對上海古鰲電子科技股份有限公司
2022年年報問詢函的回復
大華核字[2023]0013249號
大華會計師事務所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
關于深圳證券交易所
對上海古鰲電子科技股份有限公司
2022年年報問詢函的回復
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1-29
一、 關于深圳證券交易所對上海古鰲電子科技股份
有限公司 2022年年報問詢函的回復
二、 事務所執業資質證明
大華會計師事務所（特殊普通合伙）
北京市海淀區西四環中路 16號院 7號樓 12層 [100039]
電話：86 (10) 5835 0011 傳真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
關于深圳證券交易所
對上海古鰲電子科技股份有限公司
2022年年報問詢函的回復
大華核字[2023]0013249號
深圳證券交易所：
由上海古鰲電子科技股份有限公司（以下簡稱：公司或古鰲科技）轉來的2022年年報問詢函（創業板年報問詢函〔2023〕第 309號）（以下簡稱：問詢函）奉悉。我們已對問詢函所提及的古鰲科技相關事項進行了審慎核查，現匯報如下： 問題2．你公司于2021年12月14日披露公告稱，擬以自有資金1.88億元收購東高（廣東）科技發展有限公司（原名：北京東方高圣投資顧問有限公司，以下簡稱“東高科技”）51%股權。收購協議約定，協議生效之日起2個工作日內你公司向交易對方支付***期股權轉讓款0.96億元；在《經營證券期貨業務許可證》（以下簡稱《“許可證》”）變更后90天內，你公司向交易對方支付第二期股權轉讓款0.92億元。你公司管理層判斷在2021年12月31日取得東高科技的控制權并將其納入2021年財務報告合并范圍。根據你公司披露的2021年年報問詢函回函，預計2022年6月10日前完成《許可證》變更，《許可證》變更涉及的法律法規之一《證券基金投資咨詢業務管理辦法（征求意見稿）》對從事證券基金投資咨詢的機構提出若干準入條件，其中包括“……控股股東為法人或者其他組織的，除滿足本款第（一）項規定的條件外，還應當***近3年連續盈利……”。
（2）請結合第（1）問的回復，說明你公司作為購買方是否仍有能力、有計劃支付剩余款項，你公司在2021年年報問詢函回函中披露的自2021年起將東高科技納入合并報表所依賴的相關事實是否已發生重大變化，截至回函日，你公司是否仍能控制東高科技，如是，請結合會計準則說明判斷依據。請會計師核查并發表明確意見。
回復：
1、公司有能力、有計劃支付剩余款項
根據公司（甲方）與東高科技原股東上海睦譽企業管理中心（有限合伙）及東方高圣科技有限公司（合稱乙方）簽訂的股權轉讓協議中約定的第二期股權轉讓付款條件為：中華人民共和國經營證券期貨業務許可證（以下簡稱“許可證”）變更后 90天內，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款。
公司尚未支付的收購東高科技第二期股權轉讓款為 89,801,618.71元，截至2023年 3月 31日公司貨幣資金余額為 571,570,775.52元。公司流動資產金額為1,041,448,304.92元，其中應收賬款 128,447,676.32元，部分應收賬款也在陸續回款中，因此公司有能力支付第二期股權轉讓款。
公司及東高科技一直保持與監管機構的溝通，時刻關注《許可證》變更的進展情況。
東高科技通過郵件向監管機構遞交《關于申請變更經營證券期貨許可證的報告》（【2022】40號），就重大事項變更申請換發業務許可證。于 2022年 11月30日就證監會反饋意見進行回復。
東高科技接到監管機構的反饋，并根據 2023年 3月 31日發布的換領《經營證券期貨業務許可證》材料目錄，向證監會重新提交申請換許可證資料。
東高科技于 2023年 5月 25日及 2023年 6月 15日對監管機構的意見分別進行反饋。
東高科技通過補充說明、重新報送、變更申請等方式進行整改，確保備案及申請符合現行有效的法律法規。東高科技與監管機構一直保持有效的溝通，公司會按照協議的約定在《許可證》變更后 90天內支付第二期股權轉讓款。
2、公司自 2021年起將東高科技納入合并報表所依賴的相關事實未發生重大變化
截至本回函日，公司查詢變更許可證可能涉及到的相關法律法規如下：
（1）1997年 12月 25日國務院證券委員會發布的《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》，對申請證券、期貨投資咨詢從業資格的機構，要求如下：
（2）2018年 4月 19日中國人民銀行,中國銀行保險監督管理委員會,中國證券監督管理委員會頒發《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》對企業投資控股金融機構的資質要求如下：
注：公司于 2021年成為東高科技控股股東，成為股東時公司自 2018年至2020年公司連續三年盈利。
（3）2020年 4月 17日中國證監會就《征求意見稿》進行公開征求意見。
《征求意見稿》對從事證券基金投資咨詢的機構提出若干準入條件，其中涉及財務狀況的條款如下：
要求具體要求內容公司對應條件準入條件凈資產不低于 1億元。公司凈資產
643,946,455.77元股東條件（一）持股比例 5%以上的股東為法人或者其
他組織的，應當核心主業突出，凈資產不低于
5,000萬元，具有良好的財務狀況和資本補充
能力，***近 3年或者自成立以來未被采取重大
監管措施、未因重大違法違規行為受到行政或
刑事處罰，不存在因涉嫌重大違法違規行為正
在被立案調查或者正處于整改期間的情形；
（二）控股股東為法人或者其他組織的，除滿
足本款第（一）項規定的條件外，還應當***近
3年連續盈利，凈資產不低于 5億元；（三）
股東為自然人的，個人金融資產不低于 3,000
萬元；在金融行業從業 10年以上且擔任高級
管理人員 3年以上，或者在證券投資、資產管
理行業從業 10年以上且業績良好，從業期間
未被金融監管部門采取重大監管措施、未因重
大違法違規行為受到行政或刑事處罰，通過證
券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易取
得證券基金投資咨詢機構 5％以下股份的股東
除外；（四）中國證監會規定的其他條件。（一）公司核心主業突
出，凈資產 6.44億
元，具有良好的財務狀
況和資本補充能力，自
成立以來未被采取重大
監管措施、未因重大違
法違規行為受到行政或
刑事處罰，不存在因涉
嫌重大違法違規行為正
在被立案調查或者正處
于整改期間的情形；
（二）控股股東為法
人：公司自 2018年至
2021年連續盈利，凈
資產也超過 5億元。注：公司于 2021年成為東高科技控股股東，成為股東時公司自 2018年至 2020年公司連續三年盈利。
公司變更許可證除參考上述法律法規外，無其他新增法律法規。公司自 2021年起將東高科技納入合并報表所依賴的相關事實未發生重大變化。
3、公司加強控制東高科技的措施
（1）公司派遣財務總監至東高科技，加強對東高科技財務的掌控； （2）公司派遣兩名董事進駐東高科技董事會，占東高科技董事會的三分之二，具有決定權；
（3）公司對東高科技核心員工實施股權激勵，增強員工對公司的凝聚力。
4、截至本回函日，公司仍能控制東高科技
從會計準則的判斷依據具體如下：
（1）會計準則及相關規定
《企業會計準則第 20號——企業合并》第十條規定：“購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。”
根據《企業會計準則第 20號——企業合并》應用指南：合并日或購買日的確定：同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：
（一）企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。
（二）企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。
（三）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過 50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
（五）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。
《企業會計準則第 33號——合并財務報表》（2014年修訂）第七條規定：“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。”
（2）判斷過程
根據《企業會計準則第 33號——合并財務報表》（2014年修訂）第七條規定，“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。購買日是購買方獲得對被購買方控制權的日期。公司結合《股權轉讓協議》合同及其他協議的約定，考慮了其他有關的影響因素，按照實質重于形式的原則，綜合考慮《企業會計準則第 20號——企業合并》應用指南“購買日”的判斷條件，分析如下：
①企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。
東高科技原股東于 2021年 12月 24日召開股東會，同意上海睦譽和東方高圣將股權轉讓給古鰲科技，該股權轉讓協議于 2021年 12月 23日獲得古鰲科技股東大會審議通過，此項條件已滿足。
企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。
該合并事項不存在需要國家有關主管部門的審批，從收購日至今東高科技通過監管系統持續向監管部門報送經營數據信息，監管部門能夠***掌握公司經營狀況，東高科技的經營也未受到監管部門的限制。
②參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。
2021年 12月 24日，東高科技對公司章程中股東名稱進行了變更，古鰲科技即能在法律上行使對被收購公司的股東權利，東高科技于 2021年 12月 31日在北京市企業服務 e窗通平臺提交工商變更申請，工商變更不存在實質性障礙。
2021年 12月 31日，雙方簽訂《控制權移交確認書》，雙方確認“于 2021年 12月 31日前受讓方已付款 51%，完成對目標公司相關證照、印章、手續、合同等全部資產和資料的盤點和核對，并接收目標公司銀行網銀支付端工具，對目標公司資金使用和經營獲得實質控制”，此項條件已滿足。
③合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過 50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
公司技于 2021年 12月 31日支付***期股權轉讓款人民幣 95,716,800元（總價款的 51%），根據協議約定，中華人民共和國經營證券期貨業務許可證變更后 90天內，支付第二期股權轉讓款人民幣 91,963,200元。根據《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》及《證券基金投資咨詢業務管理辦法（征求意見稿）》，東高科技《經營證券期貨業務許可證》滿足變更條件，變更過程不存在實質性障礙。古鰲科技已支付合并價款的大部分，并且有能力、有計劃支付剩余款項，該項條件滿足。
④合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。
2021年 12月 24日東高科技召開股東會，選舉陳崇軍、姜小丹、董朋林為公司董事，選舉陳崇軍為董事長，陳崇軍、姜小丹為古鰲科技派駐的董事，同時修改公司章程中的股東名稱及董事信息，古鰲科技控制了東高科技的董事會及股東會，實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策。
公司認為，“購買日”判斷的條件均是圍繞著“控制”的定義來考慮的。《企業會計準則第 33號——合并財務報表》（2014年修訂）中對于控制的定義為“控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。該定義體現了控制的三個要素：一是購買方擁有被購買方的股權比例，表明購買方擁有對被購買方的權力；二是購買方通過參與決定被購買方的財務和經營政策的相關活動而享有可變回報；三是購買方有能力通過權力影響其可變回報。三者缺一不可。而可變回報并非僅指被投資單位短期內的利得或損失，對于收購公司而言，從被投資方獲得的可變回報，不僅包括過渡期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的公司整體價值變動等（如股權價值增加或減少）的報酬和風險。一般情況下，作為理性市場經濟人，買賣雙方約定的利潤分配的歸屬日期與控制權的轉變日期不會存在較大的時間性差異，如果出現較大差異，通常雙方也會通過協商調整購買對價的方式來進行修正。雖然古鰲科技不享有過渡期損益的利潤，但古鰲科技已經開始享有及承擔東高科技凈資產價值的增減值帶來的利益和風險，而過渡期損益的利潤相比于凈資產的長期增減值而言并不重大，古鰲科技實際已經開始享有東高科技帶來的利益和風險。
根據企業會計準則的規定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。股權轉讓協議中所約定的基準日，一般是在買賣雙方談判定價的過程中，為了確定目標公司的股權價值而定的評估基準日；或者是為了界定買賣雙方的權利義務（比如利潤分配的歸屬）而設定的基準日，其屬于買賣雙方自行約定的一個日期，與控制權是否發生轉移并不存在必然的聯系。對于協議達成之日至***終交易完成日之間，理性的購買方也會要求在股權轉讓協議書中約定相應的保護性條款，以防止出售方對目標公司不作為或任意不善的作為等，但該等保護性條款不影響收購方在實際交割前能主導被收購方財務和經營決策等相關活動的實質性權利。因此，股權轉讓協議中約定的“轉讓相關股權的責任和風險自實際交割日起發生轉移”是一項保護性條款，只是影響交易對價，不會對影響收購交易，不影響控制權的判斷。同時，東高科技在提交工商變更申請時，根據北京市市場監督管理局模板簽訂了《轉讓協議》，協議簽訂日期為 2021年 12月 24日，根據該協議約定，自雙方簽字（蓋章）起，轉讓方對已轉讓的出資不再享有出資人的權利和承擔出資人的義務，受讓方以其出資額在企業內享有出資人的權利和承擔出資人的義務。根據該備案協議，股權的法律責任和風險也已發生轉移。
古鰲科技于 2021年 12月 31日已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。
綜上所述，截至 2021年 12月 31日，該項交易已經取得了必要三會審批程序，古鰲科技已經向東高科技派駐了董事等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。
對于 2022年度，上述控制行為并沒有改變，公司維持上述控制判斷，公司2022年年報對東高科技進行并表處理，符合《企業會計準則》及相關規定。
5、我們執行的審計程序及審計結論
（1）檢查與東高科技交易相關的董事會決議、股東會決議、股權交易合同、購買價款支付單據等支持性文件，了解收購的原因和必要性，判斷交易是否具有商業實質；
（2）評估管理層聘請的第三方評估機構的資格、專業勝任能力及獨立性，對評估報告中的重要參數進行分析復核；
（3）獲取東高科技改選董事的股東會決議及董事任職證明，判斷公司參與東高科技經營的時點；
（4）了解東高科技《經營證券期貨業務許可證》的辦理流程，了解公司與監管部門的溝通記錄；
（5）就申請換發業務許可證事宜取得律師就東高科技關于“重大事項變更備案和申請換發業務許可證事宜”的相關法律意見，了解公司目前的合法經營狀態； 核查意見：我們認為，公司于 2021年末成為東高科技控股股東，成為股東之時公司滿足相關法規關于“連續三年盈利”的要求。東高科技在 2022年能夠正常經營并通過監管系統持續向監管部門報送經營數據信息。截至目前公司仍然在實際控制東高科技的經營、財務等各類事項。東高科技未完成《經營證券期貨業務許可證》的變更不影響公司對東高科技的實際控制，不構成企業合并的實質性障礙，公司 2022年年報對東高科技進行并表處理符合《企業會計準則》及相關規定。
問題4．年報顯示，你公司于2021年12月作價5,500萬元向谷穗（湖州）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“谷穗合伙”）出售參股公司上海致宇信息技術有限公司（以下簡稱“上海致宇”）的20.41%股權。截至目前，谷穗合伙已按照約定于公司2021年***次臨時股東大會（2021年12月23日）審議通過該股權轉讓事項后的二日內支付了 51%的股權轉讓款，但未按協議約定于上海致宇股權變更登記并領取營業執照之日（2021年12月28日）起的十個工作日內支付剩余49%的股權轉讓款。根據你公司于2021年12月7日披露的《關于轉讓參股公司股權暨〈簽署股權轉讓協議〉的公告》及12月8日披露的相關補充公告，截至公告披露日，谷穗合伙總資產5萬元，截至2021年10月31日，上海致宇凈資產3,067.98萬元，轉讓價格5,500萬元系根據上海致宇審計報告經雙方協商制定。
（2）請核查相關資金流水后說明你公司收取谷穗合伙***期股權轉讓款項后資金流轉情況、資金主要用途，是否存在無正常交易背景流出公司的情形、是否存在控股股東非經營性資金占用情形。請獨立董事、保薦機構、會計師核查，重點說明核查過程并發表明確意見。
（4）你公司對尚未收回的2,695萬元股權轉讓款按50%計提減值準備。請結合欠款方經營情況、資信情況、還款意愿、你公司與欠款方的具體溝通情況，說明相關款項的后續償付計劃、你公司減值準備計提是否充分。請會計師核查并發表明確意見。
回復：
1．請核查相關資金流水后說明你公司收取谷穗合伙***期股權轉讓款項后資金流轉情況、資金主要用途，是否存在無正常交易背景流出公司的情形、是否存在控股股東非經營性資金占用情形。
1、資金流轉情況、資金主要用途
2021年 12月 28日至 29日，公司工商銀行基本存款賬戶收到谷穗合伙支付的三筆股權轉讓款，合計 2,805.00萬元，占股權轉讓款總額的 51%，款項收取及后續流轉情況如下表所示：
單位：萬元
收入支出交易對方名稱資金往來原因1,000.00 谷穗合伙股權轉讓款 2.00江西省匯成招標代理有限
公司南昌分公司投標保證金1,800.00 谷穗合伙股權轉讓款5.00 谷穗合伙股權轉讓款 5.00弘典建設咨詢有限公司投標保證金 0.05深圳龍達招標有限公司招標文件費收入支出交易對方名稱資金往來原因 4,000.00上海睦譽企業管理中心
（有限合伙）東高科技股權
收購價款 0.03江蘇省招標中心有限公司招標相關費用 4,445.60上海睦譽企業管理中心
（有限合伙）東高科技股權
收購價款2,805.008,452.68 注：上表只列示收取谷穗合伙股權轉讓款后的支出明細，未列示公司其他收入明細。
2021年 11月 1日至 12月 28日收到谷穗合伙***筆股權轉讓款期間，公司與谷穗合伙不存在資金往來情況。收取谷穗合伙***筆股權轉讓款前，公司工商銀行基本存款賬戶余額為 5,862.87萬元，該股權轉讓款收取后和公司日常營運資金共同使用，未單獨進行存放。按照資金使用***先出方式核查，2021年 12月31日，公司支付東高科技 51%股權收購款中，共使用谷穗合伙***期股權轉讓款 1,798.14萬元，剩余金額為 1,006.86萬元。
上述資金支出對方中，上海睦譽企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海睦譽”）系東高科技股權收購價款支付對象之一，曾持有東高科技 45%股權。
上海睦譽執行事務合伙人為赫江華，實際控制人為沈潔，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系（就是否存在關聯關系問題，公司已在 2021年 12月 29日披露的《關于深圳證券交易所關注函的回復》（公告編號 2021-090）中進行論述，此處不再贅述）。
剩余谷穗合伙***期股權轉讓款 1,006.86萬元，按照***先出方式核查，已于 2022年 1月 11日全部使用完畢，上述資金主要用于公司日常經營活動相關支出，例如招投標費用和保證金、小額報銷、測試幣、采購貨款、稅款、子公司注冊資本金等。
綜上所述，谷穗合伙***期股權轉讓款項主要被公司用于支付東高科技 51%股權收購款和日常經營活動相關支出，不存在無正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股東非經營性資金占用的情形。
2、我們執行的審計程序及審計結論
針對上述資金流轉情況，我們履行了如下核查程序：
（1）獲取了公司披露該股權轉讓事項前一個月，即 2021年 11月，至 2022年 1月的公戶銀行流水，以及公司控股股東、實際控制人的個人銀行流水； （2）按照***先出法原則，針對谷穗合伙***期股權轉讓款收取后的大額支出對象和用途進行了核查，獲取了相關合同、審批單據及訪談公司相關人員； （3）針對控股股東、實際控制人上述流水中的大額資金往來，核查其是否存在非經營性占用谷穗合伙***期股權轉讓款資金的情形；
（4）獲取并檢查了上海致宇和東高科技股權轉讓協議，核查關于款項支付的相關約定。
經核查，我們認為：谷穗合伙***期股權轉讓款項主要被公司用于支付東高科技 51%股權收購款和日常經營活動相關費用，不存在無正常交易背景流出公司的情形，也不存在控股股東非經營性資金占用的情形。
2．你公司對尚未收回的 2,695萬元股權轉讓款按 50%計提減值準備。請結合欠款方經營情況、資信情況、還款意愿、你公司與欠款方的具體溝通情況，說明相關款項的后續償付計劃、你公司減值準備計提是否充分。
1、欠款方的主要情況
公司通過公開信息了解到谷穗投資系股權投資平臺，且僅投資了致宇公司一個項目。通過與谷穗投資溝通了解到對方合伙人并未按約定出資額足額出資，繼而導致谷穗投資現金不足。
2、公司與欠款方的溝通情況
自協議簽訂收到首期 51%價款后，公司一直保持與谷穗投資進行溝通協商尾款事項，公司先后發送兩次付款通知郵件給谷穗投資負責人，公司發送郵件的時間分別是 2022年 7月 6日，谷穗投資負責人于 2022年 7月 6日回復郵件稱計劃2022年 9月 30日前付款。但 2022年 9月 30日前公司未收到谷穗支付的尾款。
2023年 1月 4日公司再次發送付款通知郵件，此次公司未收到任何回復。
公司也電話聯系谷穗投資負責人協商簽訂谷穗投資關于上海致宇尾款的還款計劃，經過多次溝通，谷穗投資想簽訂關于股權轉讓協議的補充協議，公司也同意簽訂補充協議，但需谷穗投資先行蓋章后，由公司董事會及股東大會審議后，方可生效。經過多次修改補充協議后，谷穗投資又因股東不在，鑰匙不在等理由，公章拿不出來，致使谷穗投資一直無法蓋章。公司還將繼續保持聯系谷穗投資，努力找到解決問題的辦法 。
3、減值提取的依據的說明
鑒于該筆股權應收款已經逾期，從財務角度需要考慮其減值的情況。本次年報公司主要考慮到以下情況：
（1）公司目前仍然在與谷穗投資進行友好協商，希望通過協商的方式督促谷穗投資相關合伙人盡快完成相關出資并歸還對公司的欠款。但該事項在時間上存在一定不確定性；
（2）如果***終協商不成，公司仍然可以采取法律手段對相關款項進行追討，具體如下：
1）公司了解到谷穗投資的注冊資本有 7,000萬元，公司可以采取法律手段起訴谷穗投資及其相關合伙人，要求相關合伙人履行出資義務，并要求普通合伙人對上述債務承擔連帶責任，但該事項可能存在操作時間較長的情況； 2）公司也通過公開信息查詢到上海致宇相應股權目前并沒有處于質押狀態。
公司在起訴谷穗投資及其相關合伙人的同時，可以采取法律手段對上海致宇公司的相應股權進行保全。對相關股權保全后可以有如下 2種方式對相關債權進行追償：
A、可以要求谷穗投資將該部分股權質押給公司作為相關債權的擔保，并對未來相關欠款制定明確還款計劃及明確相關違約責任；
B、也可以要求谷穗投資將上述保全的上海致宇相應股權對外進行債權融資，將融資款項用于歸款對公司的欠款。如成功進行債權融資，參考商業銀行的并購質押貸款的一般貸款比例，可以回籠約 50%的現金。但該事項需要綜合考慮銀行對質押貸款的操作要求，在操作上存在一定的不確定性。
考慮到如果通過法律手段，雖然可能會耗費一定的時間，但公司至少可以保全相應份額的上海致宇股權，且該部分股權仍然有一定的市場價值。或者谷穗投資如果成功進行股權質押融資也可以回籠約 50%欠款。綜合以上各種因素，考慮到各種方案實現的可能性，同時基于謹慎性原則，本次年報公司對該筆應收款做出可收回性約 50%的估計，并據此計提 50%減值準備。
4、我們執行的審計程序及審計結論
（1）檢查與出售上海致宇交易相關的董事會決議、股東會決議、股權交易合同、出售價款收取單據等支持性文件，判斷交易是否具有商業實質； （2）評估管理層聘請的第三方評估機構的資格、專業勝任能力及獨立性，對評估報告中的重要參數進行分析復核；
（3）從公開信息查詢了解谷穗投資的情況；
（4）對該筆應收賬款進行函證并核對函證結果與公司記錄的款項是否相符； （5）通過與管理層訪談了解公司對于該筆應收股權款減值的判斷依據及計提方法。
經核查，我們認為公司對于出售上海致宇形成的剩余股權應收款的減值判斷及計提金額整體上是合理充分的。
問題5.年報顯示，你公司前期并購標的東高科技的業績承諾期為2022年至2024年，東高科技未完成2022年業績承諾，原股東需賠償3,358.60萬元。根據你公司于2023年5月8日披露的關于東高科技業績承諾實現情況的公告，未完成業績承諾主要系遷址問題導致相關成本費用增加。你公司并購東高科技形成商譽1.87億元，未計提商譽減值準備。
（3）請說明東高科技報告期商譽減值測試的具體過程，包括但不限于參數選取依據、預測數據依據等，并說明預測數據、參數選取是否合理審慎、與以前年度商譽減值測試、收購時點選用數據是否存在差異，如是，請說明原因及合理性。請評估機構、會計師核查并發表明確意見。
回復：
1、公司商譽減值情況
單位：萬元
商譽賬面 金額
（歸屬于上市公司）包含商譽資產組賬
面金額包含商譽資產
組可收回金額18,746.3543,682.2646,249.80一、商譽所在資產組或資產組組合的相關信息
截至評估基準日 2022年 12月 31日，與企業合并報表口徑一致的、納入評估范圍包含商譽資產組賬面價值為 43,682.26萬元，評估范圍內各類資產賬面價值見下表：
單位：萬元
二、可收回金額的確定方法
（一）評估方法的選擇
根據《企業會計準則第 8號——資產減值》（2006）第六條規定，“資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
根據《企業會計準則第 8號——資產減值》（2006）第十一條第二款規定，資產評估師應當取得經管理層批準的未來收益預測資料，并以此為基礎計算包含商譽資產組預計未來現金流量現值。
本次資產評估中，資產組所在企業管理層提供了經管理層批準的未來預測資料，并對其預測數據的可行性進行了核實，以此為基礎，計算包含商譽資產組的預計未來現金流量現值。
根據會計準則相關規定，預計未來現金流現值超過包含商譽的資產組的賬面價值，就表明商譽沒有發生減值，不需再估計另一項金額。如有發生減值，則需要估計公允價值減去處置費用的金額。
（二）評估方法的具體思路
1、預計未來現金流量現值
根據《企業會計準則第 8號——資產減值》（2006）第十二條第二款規定，商譽所在資產組產生的未來現金流量不考慮籌資活動的現金流入或流出以及與所得稅收付有關的現金流量。
以包含商譽資產組預測期息稅前現金凈流量為基礎，采用稅前折現率折現，計算包含商譽資產組預計未來現金流量現值。
在預計未來現金流量現值模型中，需要進一步解釋的事項如下：
（1）息稅前現金凈流量的計算
息稅前現金凈流量=息稅前利潤+折舊和攤銷-資本性支出-營運資金追加額 （2）包含商譽資產組預計未來現金流量現值的計算
計算公式如下：
n
NCF NCF ?(1? g)
i n
P ? ?
?
i n
(1? r) （r - g）?(1? r)
i?1
其中：P：評估對象預計未來現金流量現值；
NCF：詳細預測期第 i年息稅前現金凈流量；
i
NCF：詳細預測期***后一年息稅前現金凈流量；
n
g:永續預測期凈現金流量增長率；
r：稅前折現率；
n：詳細預測期；
i：詳細預測期第 i年。
其中 g=0。
3、重要假設及其合理理由
??一般假設
1）假設評估基準日后，評估對象經營環境所處的政治、經濟、社會等宏觀環境不發生影響其經營的重大變動；
2）除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響評估對象經營的法律、法規外，假設預測期內與評估對象經營相關的法律、法規不發生重大變化； 3）假設評估基準日后評估對象經營所涉及的匯率、利率、稅賦等因素的變化不對其經營狀況產生重大影響；
4）假設評估基準日后不發生影響評估對象經營的不可抗拒、不可預見事件； 5）假設評估對象在未來預測期持續經營、評估范圍內資產持續使用； 6）假設預測期內評估對象所采用的會計政策與評估基準日在重大方面保持一致，具有連續性和可比性；
7）假設預測期評估對象經營符合國家各項法律、法規，不違法；
8）假設未來預測期評估對象經營相關當事人是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在預測期主要管理人員和技術人員基于評估基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動；
9）假設委托人、商譽相關資產組相關當事人提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等；
10）假設評估對象未來收益期不發生對其經營業績產生重大影響的訴訟、抵押、擔保等事項。
??特定假設
1）除評估基準日有確切證據表明期后生產能力將發生變動的固定資產投資外，假設評估對象預測期不進行影響其經營的重大投資活動，企業產品生產能力或服務能力以評估基準日狀況進行估算；
2）假設評估對象預測期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不會出現年度某一時點集中確認收入的情形；
4、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息
（1）預計未來現金流量匯總表如下：
單位：萬元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度49,646.0758,585.9665,759.9672,598.5279,863.7182,097.8382,128.414,381.854,873.145,236.025,579.716,068.476,102.026,099.52175.81231.77263.39293.18318.43337.14337.7035,575.3641,076.3345,766.3950,441.0855,678.2456,402.7756,410.827,954.998,356.229,452.1710,664.2412,074.3312,096.3712,097.13291.17343.58385.64425.73468.33481.42481.601,266.893,704.924,656.355,194.585,255.916,678.116,701.64906.841,072.351,021.06850.02899.24955.36932.982,173.734,777.275,677.416,044.606,155.157,633.477,634.621,337.413.5620.6033.59403.2524.620.00-8,333.66-401.74232.23393.64400.262,400.831,787.750.000.000.000.000.000.000.00 2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度9,169.985,175.455,424.585,617.375,351.645,208.025,846.8715.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%15.73%0.501.502.503.504.505.506.500.92960.80320.69400.59970.51820.44770.38698,523.984,156.913,764.753,368.622,773.022,331.782,261.9746,249.80 0.00 46,249.80 (2) 主營業務收入預測期增長率
資產組所在企業是根據中國法律設立的有限責任公司，公司通過金融科技，證券投研和教學研究中臺能力打造，賦能證券投資領域的專家，為個人投資者提供分類、分級、分場景的教育、資訊、策略、工具等證券信息服務。
包含商譽資產組主營業務可以劃分為軟件類業務、投教類業務、投顧類業務。
歷史期各業務收入組成如下：
單位：元
年度/項目 2019年度2020年度2021年度 11,145,706.5948,259,108.03142,604,954.31 其他收入2,209.16254,197.18107,894.90 1,061,946.96 660,377.34612,289.22 11,147,915.7549,173,682.55144,387,085.39東高科技擁有“經營證券期貨業務許可證”，在此經營范圍內，針對普通個人投資者，審慎開展軟件、投顧、投教業務。通過互聯網推廣、渠道合作等方式推進用戶下載軟件、添加客戶企微獲客。再行銷售相關產品。東高的產品與服務均需要“經營證券期貨業務許可證”。
1）軟件業務：該業務的目標群體為普通個人投資者，該類群體的特征是數量龐大、掌握的市場信息較少、技術分析水平相對較薄弱。公司針對此類客戶的特征，設計出獨特的分析指標和選股策略，如【懂牛股票選股決策系統軟件】、【懂牛北向資金選股決策系統軟件】，并通過簡明的方式呈現，提高個人投資者的投資效率。
該業務通過推廣方式獲客，推廣方式如下：①互聯網推廣，是指利用互聯網平臺進行推廣、宣傳品牌或產品、獲取用戶。②前端獲客，是指通過與對應的流量公司或 MCN機構，按介紹的客戶數，以約定好的單價作為流量費用。③CPS合作，是指通過與垂直財經媒體或流量公司合作，按其介紹客戶產生的部分營收作為介紹費用。
公司根據預測期的推廣費投放金額、歷史期統計的投放產出比、歷史期統計的各服務產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。
具體預測過程如下：
***步：根據預測期的推廣費投放金額（根據公司規劃，2023-2027年互聯網渠道推廣費投入金額依次比前一年度增長 20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推廣費投入金額依次比前一年度增長 30%、30%、20%、10%、10%；2023-2027年后端合作按照預計給企業帶來 2023-2027年，每年 10%的增長進行預測。），并結合歷史期公司既已實現的投入獲客比，測算出公司的獲客資源數。
第二步：再根據歷史期統計的不同服務周期產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。通過預測期的數量以及平均單價測算出該業務線的收款。
具體參數數據如下：
投放比產品***轉化率1.43%1.22%1.97%0.92%0.69%0.37%第三步：根據歷史上產品的收入收款比，測算出預測期各期的收入情況。
2）投教類業務：即向客戶提供有關投資知識和技能的教育和培訓服務。由專業的投資顧問提供。通過各種形式的教育和培訓，幫助投資者提高其投資知識、投資技能、投資方法論和風險意識。通過提供投資知識、技巧和經驗的分享，使投資者更加理性地看待市場和投資機會，避免一些常見的投資陷阱和誤區。一般以視頻課程的方式呈現。
該業務通過推廣方式獲客，推廣方式如下：①互聯網推廣，是指利用互聯網平臺進行推廣、宣傳品牌或產品、獲取用戶。②前端獲客，是指通過與對應的流量公司或 MCN機構，按介紹的客戶數，以約定好的單價作為流量費用。③CPS合作，是指通過與垂直財經媒體或流量公司合作，按其介紹客戶產生的部分營收作為介紹費用。
公司根據預測期的推廣費投放金額、歷史期統計的投放產出比、歷史期統計的各服務產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。
具體預測過程如下：
***步：根據預測期的推廣費投放金額（根據公司規劃，2023-2027年互聯網渠道推廣費投入金額依次比前一年度增長 20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推廣費投入金額依次比前一年度增長 30%、30%、20%、10%、10%；2023-2027年后端合作按照預計給企業帶來 2023-2027年，每年 10%的增長進行預測。），并結合歷史期公司既已實現的投入獲客比，測算出公司的獲客資源數。
第二步：再根據歷史期統計的不同服務周期產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。通過預測期的數量以及平均單價測算出該業務線的收款。
具體參數數據如下：
投放比產品***轉化率1.43%0.03%1.97%0.00%0.69%3.72%第三步：根據歷史上產品的收入收款比，測算出預測期各期的收入情況。
3）投顧類業務：是指由專業的投資顧問根據客戶的投資目標、風險偏好、財務狀況等因素，為客戶匹配適合其的投資方案向客戶提供個性化的投資建議和投資組合管理服務。幫助客戶實現資產增值和風險控制。通過分析市場趨勢和經濟環境，協助客戶進行資產配置和風險管理，以達到***佳的投資效果。
平臺進行推廣、宣傳品牌或產品、獲取用戶。②前端獲客，是指通過與對應的流量公司或 MCN機構，按介紹的客戶數，以約定好的單價作為流量費用。③CPS合作，是指通過與垂直財經媒體或流量公司合作，按其介紹客戶產生的部分營收作為介紹費用。
公司根據預測期的推廣費投放金額、歷史期統計的投放產出比、歷史期統計的各服務產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。
具體預測過程如下：
***步：根據預測期的推廣費投放金額（根據公司規劃，2023-2027年互聯網渠道推廣費投入金額依次比前一年度增長 20%、15%、10%、10%、10%；2023-2027年前端合作推廣費投入金額依次比前一年度增長 30%、30%、20%、10%、10%；2023-2027年后端合作按照預計給企業帶來 2023-2027年，每年 10%的增長進行預測。），并結合歷史期公司既已實現的投入獲客比，測算出公司的獲客資源數。
第二步：再根據歷史期統計的不同服務周期產品的***購買轉化率、復購率等參數，對不同服務周期的產品進行銷售數量的預測。銷售單價的預測為采用各產品歷史平均單價。通過預測期的數量以及平均單價測算出該業務線的收款。
具體參數數據如下：
投放比產品***轉化率1.43%0.61%1.97%1.21%0.69%4.11%第三步：根據歷史上產品的收入收款比，測算出預測期各期的收入情況。
通過以上計算，對包含商譽資產組未來收益期實現的收入進行估算，具體如下：
單位：元
2023年度2024年度2025年度496,460,736.32585,859,560.03657,599,641.84 2027年度2028年度 798,637,135.19820,978,262.03 收入增長合理性分析：
1）由上述表格可知，2023年增長率比 2022年增長率（159.92%）以及 2021年增長率（193.63%）均低，并且以后逐年的增長率呈現下降的趨勢。所以預測期增長率符合初創企業的增長率態勢且符合歷史趨勢。
2）上市公司指南針，2013年收入 1.2億，與含商譽資產組所在公司 2021年收入趨同，指南針 2013年-2022年復合增長率為 29.43%，含商譽資產組所在公司含歷史期***后二年以及明確預測期（2021年-2029年）的復合增長率為：24.27%，低于該領域頭部企業，預測符合該行業發展趨勢。
3）2015年-2022年投資者數量增長率與上市公司收入增長率對比表如下： 單位：萬元
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年 110%7%6%-12%9%30%23% 36%19%13%9%9%11%11%19,751.2053,852.8657,126.5366,909.8757,769.5762,297.3369,259.8293,242.1060.36%172.66%6.08%17.13%-13.66%7.84%11.18%11.18%33,058.2373,863.3357,218.5759,089.6635,675.7232,555.7544,624.3257,177.6234.24%123.43%-22.53%3.27%-39.62%-8.75%37.07%28.13%10,585.1925,601.7322,610.9422,090.0020,827.2329,766.5740,297.6248,982.7284.92%141.86%-11.68%-2.30%-5.72%42.92%35.38%21.55%由上述數據對比可知，投資顧問行業的收入增長隨著證券市場的熱度在增長。
從近兩年的數據可以看出，在投資顧問行業規范后，投資顧問行業的收入增速高（3）主營業務成本預測期增長率
包含商譽資產組營業成本為工資薪酬、行情信息費、技術支持費、房租物業費、服務費、折舊與攤銷等。
包含商譽資產組營業成本分類成本明細如下表：
單位：元
2020年度2021年度6,969,333.8918,235,836.72對于工資薪酬的測算，根據企業預測年度的企業發展以及人員定增計劃進行人員數量預測。職工薪酬的薪資體系為固定工資以及提成工資組成，本次評估固定工資按照 5%的增長，提成工資按照歷史提成率進行測算。
對于租金的預測根據企業實際簽訂的租金合同進行預測。合同期外，按照租金每年 5%增長測算。
行情信息費以及技術支持費根據企業業務發展需要以及業已簽訂的采購合同進行測算。
包含商譽資產組營業成本如下表：
單位：元
2023年度2024年度2025年度43,818,464.3648,731,384.2352,360,179.87 2027年度2028年度 60,684,687.9961,020,243.46 預測期成本率如下：
單位：萬元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度49,646.0758,585.9665,759.9672,598.5279,863.7182,097.834,381.854,873.145,236.025,579.716,068.476,102.028.83%8.32%7.96%7.69%7.60%7.43%主營業務成本中折舊與攤銷屬于固定成本，房租物業費、工資薪酬、行情信勢。
（4） 銷售費用預測期分析
銷售費用主要包括職工薪酬、視頻制作費、信息服務費、市場推廣費、合作服務費、平臺服務費、固定資產折舊費、使用權資產折舊與攤銷、租金物業費、辦公費等。
對于工資薪酬的測算，根據企業預測年度的企業發展發現以及人員定增計劃進行人員數量預測。職工薪酬的薪資體系為固定工資以及提成工資組成，本次評估固定工資按照 5%的增長，提成工資按照歷史提成率進行測算。
對于租金的預測根據企業實際簽訂的租金合同進行預測。合同期外，按照租金每年 5%增長測算。
市場推廣費按照企業管理層市場推廣計劃安排進行測算。
合作服務費按照企業業已簽訂的合作服務合同以及歷史結算單中結算比例進行測算。
其余銷售費用按照歷史同類費用占銷售收入的比例進行測算。
單位：元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度355,753,609.15410,763,263.39457,663,930.27504,410,750.89556,782,383.71564,027,663.28銷售費用率的合理性分析：銷售費用中，①信息服務費、市場推廣費、合作服務費跟隨各自業務主線呈現正相關關系；
③視頻制作服務費、平臺服務費、辦公費、差旅費、增值通訊服務費、業務招待費、交通費、會議及活動費、快遞費、營銷策劃服務費、水電費等與總收入呈線性關系。
④折舊與攤銷屬于固定成本。
⑤職工薪酬、房屋租金與物業費、場地費屬于半變動成本。
綜上，隨著主營業務收入的增長，增長率將呈現攤薄的趨勢。
匯總銷售費用后，將含商譽資產組所在公司的銷售費用合理性與上市公司的銷售費用率做了對比，對比結果如下：
證券簡稱2022年銷售費
用/營業總收入2021年銷售費
用/營業總收入2020年銷售費
用/營業總收入指南針43.7487%53.7063%55.4810%益盟股份64.4919%59.0669%60.4978%麟龍股份(IPO終止)51.3266%44.7604%47.2778% 53.1891%52.5112%54.4198%由以上數據可以看出，公司的銷售費用在明確預測期***后一年的銷售費用率高于上市公司近幾年平均銷售費用率，此次預測較符合行業規律以及審慎、合理。
(5) 管理費用預測期分析
管理費用主要包括職工薪酬、辦公費、房租物業費、服務費、交通費、差旅費、中介費、業務招待費等。
對于工資薪酬的測算，根據企業預測年度的企業發展發現以及人員定增計劃進行人員數量預測。職工薪酬的薪資體系為固定工資以及提成工資組成，本次評估固定工資按照 5%的增長，提成工資按照歷史提成率進行測算。
對于租金的預測根據企業實際簽訂的租金合同進行預測。合同期外，按照租金每年 5%增長測算。
固定資產折舊費按照企業折舊年限進行測算。
其余費用按照每年 5%增長測算。
經實施以上分析，管理費用預測如下表所示：
單位：元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度45,882,832.8343,417,616.1547,242,760.2351,240,141.1856,132,889.5756,248,089.75預測期管理費用率如下：
單位：萬元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度49,646.0758,585.9665,759.9672,598.5279,863.7182,097.834,588.284,341.764,724.285,124.015,613.295,624.819.24%7.41%7.18%7.06%7.03%6.85%
管理費用率的合理性分析：①管理費用中的固定資產折舊為固定成本、其余均為半固定成本，隨著收入的增加，管理費用會呈現攤薄的趨勢。
(6) 研發費用預測期分析
研發費用主要包括職工薪酬、軟件服務費、房租物業費等。
對于工資薪酬的測算，根據企業預測年度的企業發展發現以及人員定增計劃進行人員數量預測。職工薪酬的薪資體系為固定工資以及提成工資組成，本次評估固定工資按照 5%的增長，提成工資按照歷史提成率進行測算。
對于租金的預測根據企業實際簽訂的租金合同進行預測。合同期外，按照租金每年 5%增長測算。
軟件服務費按照企業業已簽訂的合同進行測算。
經實施以上分析，研發費用預測如下表所示：
單位：元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度33,667,051.4740,144,619.9247,278,906.9055,402,341.8964,610,402.3864,715,586.21預測期研發費用率如下：
單位：萬元
2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度49,646.0758,585.9665,759.9672,598.5279,863.7182,097.833,366.714,014.464,727.895,540.236,461.046,471.566.78%6.85%7.19%7.63%8.09%7.88%研發費用率的合理性分析：
企業的研發決定了企業的競爭力，從預測期看，企業的研發費用率高于企業歷史兩年的研發費用率。該研發投入可以使企業保持一定的競爭力。
（7）預測期凈利率分析
1）上市公司凈利潤率數據如下：
證券簡稱2022年凈利潤/
營業總收入2021年凈
利潤/營業
總收入2020年凈
利潤/營業
總收入指南針27.5150%18.8967%12.8806%益盟股份8.9941%31.5362%37.8230%麟龍股份(IPO終止)32.8172%38.5119%34.4304% 2）經測算含商譽資產組所在公司預測期凈利潤率如下： （未完）
