中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng) 6 月 19 日訊 ( 記者 張?jiān)銎G ) 海得控制日前因資產(chǎn)并購(gòu)重組收到深交所發(fā)出的問(wèn)詢函，要求就交易價(jià)格是否公允、業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)的公司內(nèi)部獎(jiǎng)勵(lì)措施、資金壓力與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值等多個(gè)問(wèn)題作出說(shuō)明。

是否導(dǎo)致控制權(quán)變更？

6 月 9 日，海得控制公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式共計(jì) 12.78 億元購(gòu)買(mǎi)沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻等 8 名交易對(duì)方持有的上海行芝達(dá)自動(dòng)化科技有限公司 ( 下稱 " 行芝達(dá) " 或 " 標(biāo)的公司 " ) 75% 股權(quán)并向不超過(guò) 35 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

交易完成后，海得控制控股股東、實(shí)際控制人許泓、郭孟榕的持股比例由 41.72% 降至 33.99%，沈暢、聶杰等 8 名交易對(duì)手方合計(jì)持有上市公司 18.52% 的股份。海得控制表示，交易并未導(dǎo)致公司實(shí)控人發(fā)生變更。

深交所要求海得控制說(shuō)明：實(shí)控人許泓和郭孟榕對(duì)上市公司實(shí)施共同控制的合規(guī)性、有效性及穩(wěn)定性；8 名交易對(duì)手方均為標(biāo)的公司董監(jiān)高或核心管理人員或其控制的持股平臺(tái)，且歷史上存在代持等情形，上述主體是否存在一致行動(dòng)關(guān)系；為保持控制權(quán)穩(wěn)定，公司實(shí)控人和主要交易對(duì)手方分別承諾不放棄控制權(quán)和不謀求控制權(quán)，該承諾的可執(zhí)行性如何；此次交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市。

配套募資若不成功購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否存資金壓力？

據(jù)悉，此次交易擬配套募集資金 6.97 億元，其中 3.375 億元用于支付交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.195 億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)。如果募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，不足部分由公司以自籌資金支付。對(duì)此，深交所要求海得控制說(shuō)明：如募集配套資金未能成功實(shí)施，公司此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否存在資金壓力，是否會(huì)增加上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，交易承諾標(biāo)的公司 2023-2025 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) / 扣非凈利潤(rùn) ( 孰低 ) 分別不低于 1.7 億元、1.8 億元和 1.9 億元，并承諾對(duì)業(yè)績(jī)承諾期屆滿之后的標(biāo)的資產(chǎn)減值情況另行補(bǔ)償。此外，交易對(duì)手方對(duì)行芝達(dá) 2025 年末的應(yīng)收賬款凈額收回的差額承擔(dān)壞賬損失補(bǔ)償，以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。

深交所要求海得控制說(shuō)明：業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性；公司對(duì)交易方 " 在相關(guān)期內(nèi)不質(zhì)押取得股份 " 承諾的監(jiān)控措施，結(jié)合承諾履約保證措施的可執(zhí)行性、交易對(duì)方所有資產(chǎn)狀況等，說(shuō)明相關(guān)承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性；并將交易對(duì)手方及標(biāo)的公司所做全部承諾納入承諾管理。

標(biāo)的公司增值率 167.32% 定價(jià)是否合理？

需要指出的是，此次交易采用收益法的評(píng)估結(jié)果，截至 2022 年 12 月 31 日，行芝達(dá)的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為 17.15 億元，增值率 167.32%。2023 年，江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司也對(duì)行芝達(dá)截至去年末的股東全部權(quán)益價(jià)值出具了相關(guān)報(bào)告，即選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果分別為 4.09 億元、12.44 億元。為此，深交所要求海得控制說(shuō)明此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及增資定價(jià)的公允性。

為激勵(lì)管理層和核心人員，行芝達(dá)在 2021-2022 年分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用 2.11 億元、9211.24 萬(wàn)元。交易完成后，行芝達(dá)原則上仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，上市公司向行芝達(dá)委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要委派高級(jí)管理人員。

深交所要求海得控制說(shuō)明：行芝達(dá)實(shí)施上述股權(quán)激勵(lì)的具體情況；如何界定行芝達(dá)需要公司委派高級(jí)管理人員的 " 業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際 "，公司與行芝達(dá)原有管理機(jī)構(gòu)和人員存在糾紛時(shí)的解決機(jī)制；行芝達(dá)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、減值補(bǔ)償承諾、應(yīng)收賬款回款承諾等是否以 " 沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員 " 的經(jīng)營(yíng)管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)管理層的，相關(guān)承諾如何執(zhí)行；能否對(duì)交易標(biāo)的實(shí)施有效控制，能否對(duì)標(biāo)的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理；行芝達(dá)成為公司子公司后相關(guān)管理層和核心人員的穩(wěn)定性，以及是否存在影響在手訂單及現(xiàn)有供應(yīng)商、客戶的可持續(xù)性的情形或風(fēng)險(xiǎn)。

此外，針對(duì)商譽(yù)減值對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響、行芝達(dá) 2022 年應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)率顯著大于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率的原因及合理性、行芝達(dá)是否存在單一大客戶重大依賴以及是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售、提前確認(rèn)收入等問(wèn)題，深交所也要求海得控制一并說(shuō)明。

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