受托管理人：中信建投證券股份有限公司
二零二三年六月
重要聲明
本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行為準則》、《北京首都創業集團有限公司2022年面向專業投資者公開發行公司債券之債券受托管理協議》及其它相關信息披露文件以及北京首都創業集團有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）出具的相關說明文件和提供的相關資料等，由受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“受托管理人”）編制。中信建投證券編制本報告的內容及信息均來源于北京首都創業集團有限公司提供的資料或說明。

本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜作出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，未經中信建投證券書面許可，不得用作其他任何用途。


一、 公司債券基本情況
（一）北京首都創業集團有限公司2023年面向專業投資者公開發行科技創新公司債券(***期)
1、債券總額：10億元。

2、債券期限：3年期。

3、發行方式、發行對象與配售規則：本期債券以公開方式發行。本期債券發行采取網下面向專業投資者詢價配售的方式，網下申購由發行人、主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。

4、發行首日：本期債券的發行首日為發行期限的第1日，即2023年4月18日。

5、付息日：2024年至2026年每年的4月19日為上一個計息年度的付息日（如遇非交易日，則順延至其后的第1個交易日）。

6、兌付日：2026年4月19日（如遇非交易日，則順延至其后的第1個交易日）。

7、擔保方式：無。

8、募集資金用途：本期債券的募集資金用于償還到期公司債券本金。

二、 重大事項
（一）交易概述
1、本次交易的基本情況
本次交易系北京首都創業集團有限公司（以下簡稱“首創集團”）與北京國有資本運營管理有限公司（以下簡稱“北京國管”）基于自身戰略功能定位與資產配置需求而進行的商業安排，雙方于2022年9月8日簽署了《關于***創業證券股份有限公司之股份轉讓協議》，首創集團以非公開協議轉讓的方式向北京國管轉讓其持有***創業證券股份有限公司（以下簡稱“***創業”）的無限售流通股 464,686,400 股（占***創業股份總數11.0576%）（以下簡稱“標的資產”或“標的股權”）。

本次資產交易，標的資產總價值占首創集團上年末資產總額比例、標的資產在上年度實現的營業收入占首創集團同期營業收入比例、標的資產凈額占首創集團上年末凈資產比例均未達到50%，不構成重大資產重組。

（二）交易對方或共同投資方情況
1、基本情況
公司名稱：北京國有資本運營管理有限公司
統一社會信用代碼：91110000683551038C
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：北京市西城區錦什坊街 35 號院 1 號樓 1269 號
法定代表人：趙及鋒
注冊資本：5,000,000.00萬元
實繳資本：5,111,027.87萬元
成立日期：2008 年 12 月 30 日
經營范圍：國有資本運營管理；投資及投資管理；資產管理；組織公司資產重組、并購。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：北京市人民政府國有資產監督管理委員會。

2、與發行人關系
北京國管與首創集團不存在關聯關系。

3、主要財務情況（適用于非自然人）
截至2022年末，北京國有資本運營管理有限公司資產總計342,657,637.33萬元，凈資產124,227,298.41萬元，營業總收入 131,151,191.14萬元，凈利潤3,165,198.99萬元。

（三）交易標的情況
1、交易標的概況
公司名稱：***創業證券股份有限公司
成立時間：1998年1月12日
注冊資本：4,202,400,000元。

持股比例：本次股份轉讓前，首創集團持股比例為12.72%。

主要業務：經中國證監會批準設立的綜合類證券公司，公司證券業務牌照較為齊全。公司及下屬子公司主要為機構客戶、個人客戶提供綜合金融產品和服務，從事的主要業務有資產管理業務、固定收益業務、投資銀行業務、證券經紀及信用業務、私募股權基金管理及另類投資業務及自營投資及交易業務。2022年度，公司實現營業總收入26.11億元，歸母凈利潤4.01億元。

2、標的財務情況
***創業2022年度財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2023年***季度財務數據未經審計，主要財務數據如下：
單位：萬元
科目2022年度/末2023年 1-3月/末總資產4,780,689.824,677,855.48貨幣資金875,686,45938,074.33總負債3,254,617.553,137,190.88營業收入261,135.8669,186.53凈利潤46,496.4317,344.00扣除非經常性損益后的凈利潤37,365.8413,533.93經營活動現金流量凈額23,177.993,194.08投資活動現金流量凈額-7,341.79-1,776.84籌資活動現金流量凈額172,258.77-71,827.992022年9月8日，首創集團與北京國管簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
1、協議簽署主體
甲方（轉讓方）：北京首都創業集團有限公司
乙方（受讓方）：北京國有資本運營管理有限公司
2、轉讓股份的種類、數量、比例、股份性質
甲方通過協議轉讓的方式向乙方轉讓其持有的***創業無限售流通A股464,686,400股股份，占***創業總股本的11.0576%。

3、股份轉讓價款及其支付安排、資金來源
（1）根據《上市公司國有股權監督管理辦法》及上市公司股份協議轉讓的相關法律法規和準則，參考標的股份的評估值，并綜合考慮***創業的發展前景，經雙方協商一致，確定本次交易標的股份轉讓價格為8.08元/股，轉讓總價款為3,754,666,112元。

（2）乙方在《股份轉讓協議》簽署之日起5個工作日內向甲方支付轉讓價款總額的30%作為***期保證金，合計人民幣1,126,399,834元；乙方在股份質押備案、登記手續辦理完成之日起5個工作日和《股份轉讓協議》簽署之日起15個工作日中孰晚的時間內向甲方支付完畢剩余保證金人民幣2,373,600,166元。

《股份轉讓協議》全部條款生效后，乙方支付的保證金自動等額轉為標的股份轉讓款。自深交所就本次交易完成審核確認之日起10個工作日內，乙方將剩余的轉讓價款254,666,112元一次性支付至甲方***賬戶，在甲方收到乙方支付的全部轉讓價款之日起5個工作日內雙方配合辦理標的股份過戶登記手續。

（3）乙方用于支付標的股份轉讓價款的資金來源合法合規。

4、股份轉讓的相關安排
（1）自《股份轉讓協議》簽署之日起至標的股份全部交割完成之日止，如***創業發生送股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項或定增、回購等變更股本事項，則轉讓的標的股份數量、比例和每股價格等作相應調整。

（2）《股份轉讓協議》簽署后15個工作日內，甲方將其所持有的***創業無限售流通股的50%（即232,343,200股）質押給乙方并配合乙方辦理質押相關備案、登記手續。股份質押的具體事宜以雙方同日另行簽署的《股份質押協議》為準。

（3）乙方承諾自本次交易完成日起48個月內不轉讓所持***創業的股份。

5、協議成立及生效條件
（1）《股份轉讓協議》經雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日起成立，其中質押相關約定、“***期付款安排：保證金的支付”、“聲明、保證及承諾”、“違約責任”、“股份質押解除及保證金的退還”以及“保密”條款自《股份轉讓協議》成立之日起生效，其他條款在以下條件全部滿足之日起生效： 1）甲方就《股份轉讓協議》項下股份轉讓事項履行完畢全部內部審批程序； 2）乙方就《股份轉讓協議》項下股份轉讓事項履行完畢全部內部審批程序； 3）本次交易的方案已獲得國有資產監督管理機構審批通過；
4）《股份轉讓協議》項下股份轉讓以及股份轉讓導致的乙方作為證券公司***大股東資格事項已獲得中國證監會核準。

6、標的股份的交割
自《股份轉讓協議》全部條款生效之日起5個工作日內，雙方向深交所提交股份轉讓申請文件。自協議轉讓申請獲深交所審核確認之日起10個工作日內乙方向甲方支付剩余轉讓價款，甲方收到乙方支付的全部轉讓價款之日起5個工作日內雙方共同配合向登記結算公司辦理標的股份的過戶手續。標的股份完成過戶手續，過戶至乙方名下之日為標的股份交割日。

7、協議解除
發生下述情形之一時，《股份轉讓協議》可以被解除：
（1）自《股份轉讓協議》簽署之日起至《股份轉讓協議》全部條款生效前，經雙方一致書面同意，《股份轉讓協議》于一致書面同意到達對方之日起（以較晚到達者為準）解除；
（2）本次交易方案提交國有資產監督管理機構審批后，在雙方知悉本次交易方案未獲得國有資產監督管理機構審批通過的情況之日起（以甲方和乙方知悉時間的孰晚日為準），《股份轉讓協議》自動解除；
（3）本次交易相關事項提交中國證監會核準后，自甲方知悉本次交易相關事項未獲得中國證監會核準且乙方無異議之日起，《股份轉讓協議》自動解除； （4）《股份轉讓協議》自簽署之日起15個月屆滿之日起，如果協議全部條款未能生效，則任一方有權解除《股份轉讓協議》；
自《股份轉讓協議》簽署之日起至標的股份全部完成交割之日止的期間內，***創業發生破產、退市、被吊銷經營證券期貨業務許可證等重大不利情況，乙方有權解除《股份轉讓協議》。

（五）相關決策情況
1、本次交易經2022年8月5日首創集團董事會第8次會議審議通過，并于2022年9月19日獲得北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于首創集團非公開協議轉讓所持***創業證券股份有限公司股份有關事項的批復》，原則同意首創集團將所持有的***創業464,686,400股股份轉讓給北京國管。

本次交易符合法律法規和公司章程的規定。

2、2023年4月17日，中國證監會出具的《關于核準***創業證券股份有限公司變更主要股東的批復》（證監許可〔2023〕807號），核準北京國管成為***創業主要股東，對北京國管依法受讓***創業464,686,400股股份（占***創業股份總數11.0576%）無異議。

3、相關股權尚未完成過戶登記、工商登記。

三、 影響分析
本次交易符合法律法規和公司章程的規定。截至本受托管理事務報告出具日，公司各項業務經營情況正常。上述資產轉讓事項對公司償債能力無重大不利影響。

中信建投證券作為23首集K1公司債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責，在獲悉相關事項后，及時與發行人進行了溝通，根據《公司債券受托管理人執業行為準則》的有關規定出具本受托管理事務臨時報告。

中信建投證券后續將密切關注發行人關于23首集K1公司債券的本息償付及其他對債券持有人有重大影響的事項，并嚴格按照《公司債券受托管理人執業行為準則》、《債券受托管理協議》等規定或約定履行債券受托管理人的職責。

特此提請投資者關注23首集K1公司債券的相關風險，并請投資者對相關事項做出獨立判斷。

（以下無正文）

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