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皖通高速:皖通高速收購報告書

安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書上市公司名稱:安徽皖通高速公路股份有限公司股票上市地點:上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司股票簡稱:皖通高速(A股)、安徽皖通高速公路(H股)股票代碼:600012(A股)、0995(H股)收購人:安徽省交通..

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皖通高速:皖通高速收購報告書

發(fā)布時間:2023-06-21 熱度:

安徽皖通高速公路股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱:安徽皖通高速公路股份有限公司

股票上市地點:上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司

股票簡稱:皖通高速(A股)、安徽皖通高速公路(H股)

股票代碼:600012(A股)、0995(H股)

收購人:安徽省交通控股集團有限公司

住所:安徽省合肥市包河區(qū)西藏路1666號

通訊地址:安徽省合肥市包河區(qū)西藏路1666號

簽署日期:二〇二三年六月

聲 明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》《證券法》《收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16號——上市公司收購報告書(2020修訂)》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。

二、依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》的規(guī)定,本報告書已***披露收購人在皖通高速擁有權(quán)益的股份。

截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式在皖通高速擁有權(quán)益。

三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準,其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。

四、本次收購尚需履行的決策及審批程序包括上市公司股東大會審議通過、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機構(gòu)批準、國家市場監(jiān)督管理總局核準或不實施進一步審查決定(如需)、清洗豁免及要約收購義務(wù)豁免批準、上交所審核通過、中國證監(jiān)會予以注冊決定等,本次收購在取得前述批準、注冊或同意后方可實施。

五、根據(jù)《收購管理辦法》規(guī)定,在取得上市公司股東大會批準后,收購人可免于以要約方式收購?fù)钔ǜ咚俟煞荨?/p>

六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

七、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

目 錄

聲 明 ............................................................................................................................. 2

目 錄 ............................................................................................................................. 3

釋 義 ............................................................................................................................. 5

***節(jié) 收購人介紹 ..................................................................................................... 7

一、收購人的基本情況 ........................................................................................................... 7

二、收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系 ....................................................................................... 7

三、收購人的主營業(yè)務(wù)及***近三年財務(wù)狀況 ....................................................................... 8

四、收購人***近五年合法合規(guī)情況 ....................................................................................... 9

五、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 ................................................................... 9

六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份

5%的情況 ............................................................................................................................... 10

第二節(jié) 本次收購目的及決策 ................................................................................... 11

一、本次收購目的 ................................................................................................................. 11

二、未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃

................................................................................................................................................ 11

三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序 ............................................................. 11

第三節(jié) 收購方式 ....................................................................................................... 12

一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況 ............................................................. 12

二、本次收購方式 ................................................................................................................. 12

三、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容 ............................................................................................. 12

四、標的公司***近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況 ............................................................. 24

五、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份存在權(quán)利限制情況 ................................................. 25

第四節(jié) 資金來源 ....................................................................................................... 26

第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況 ................................................................................... 27

一、免于發(fā)出要約的事項及理由 ......................................................................................... 27

二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 ......................................................................... 27

第六節(jié) 后續(xù)計劃 ....................................................................................................... 28

一、對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃 ................................................................................. 28

二、對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃 ............................................. 28

三、對上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員的變更計劃 ................................................. 28

四、對上市公司章程條款進行修改的計劃 ......................................................................... 28

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃 ............................................................. 28

六、對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃 ......................................................................... 29

七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃 ................................................. 29

第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響分析 ............................................................... 30

一、本次收購對上市公司獨立性的影響 ............................................................................. 30

二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響 ......................................................................... 30

三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響 ......................................................................... 32

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 34

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ....................................................... 35

一、收購人買賣皖通高速股票的情況 ................................................................................. 35

二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣皖通高速股票的情況 ......... 35

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料 ....................................................................................... 36

一、收購人的財務(wù)資料 ......................................................................................................... 36

二、收購人2022年度財務(wù)報告的審計意見 ....................................................................... 39

三、收購人采用的會計制度及主要會計政策情況 ............................................................. 39

第十一節(jié) 其他重大事項 ........................................................................................... 40

收購人聲明 ................................................................................................................. 41

律師聲明 ..................................................................................................................... 42

第十二節(jié) 備查文件 ................................................................................................... 43

一、備查文件 ......................................................................................................................... 43

二、備查地點 ......................................................................................................................... 43

附表 ............................................................................................................................. 45

釋 義

本報告書中,除非另有所指,下列詞語具有如下含義:

本報告書 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》

上市公司、皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司

安徽交控集團、收購人、交易對方 指 安徽省交通控股集團有限公司

六武公司、標的公司 指 安徽省六武高速公路有限公司

標的資產(chǎn) 指 六武公司100%股權(quán)

六武高速 指 六安至武漢高速公路安徽段

本次交易 指 皖通高速向安徽交控集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買六武公司100%股權(quán),同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金

本次重組 指 皖通高速向安徽交控集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買六武公司100%股權(quán)

本次收購 指 安徽交控集團以所持六武公司股權(quán)認購上市公司增發(fā)的股份

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資金協(xié)議之補充協(xié)議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》

《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》 指 《安徽皖通高速公路股份有限公司與安徽省交通控股集團有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》

安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

上交所 指 上海證券交易所

香港聯(lián)交所 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

中聯(lián)評估、資產(chǎn)評估機構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司

《資產(chǎn)評估報告》 指 中聯(lián)評估出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買安徽省六武高速公路有限公司股權(quán)涉及的安徽省六武高速公路有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字[2023]第1418號)

評估基準日 指 2022年12月31日

***近兩年及一期、報告期 指 2021年、2022年、2023年1-2月

***近三年 指 2020年、2021年、2022年

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》及其不時修訂

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其不時修訂

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》及其不時修訂

交割 指 交易對方向上市公司完成標的資產(chǎn)交付,將標的資產(chǎn)過戶至上市公司名下的行為

交割完成日 指 標的資產(chǎn)過戶至上市公司名下的工商登記手續(xù)完成之日

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

注:本報告書中任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符,均為四舍五入所致。

***節(jié) 收購人介紹

一、收購人的基本情況

公司名稱 安徽省交通控股集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼 91340000MA2MT9QA0T

注冊地址 安徽省合肥市包河區(qū)西藏路1666號

主要辦公地點/通訊地址 安徽省合肥市包河區(qū)西藏路1666號

法定代表人 項小龍

注冊資本 1,600,000萬元整

企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(國有獨資)

成立時間 1993年4月27日

經(jīng)營范圍 一般項目:企業(yè)管理;以自有資金從事投資活動;自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù);工程管理服務(wù);交通設(shè)施維修;汽車拖車、求援、清障服務(wù);住房租賃;非居住房地產(chǎn)租賃(除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)許可項目:公路管理與養(yǎng)護(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)

經(jīng)營期限 1993年4月27日至長期

股東 安徽省國資委持股100%

聯(lián)系電話 0551-63738066

二、收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

(一)收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本報告書簽署日,安徽交控集團的***股東及實際控制人為安徽省國資委,安徽交控集團的股權(quán)控制關(guān)系如下:

安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

100%

安徽省交通控股集團有限公司

(二)收購人所控制的主要企業(yè)及業(yè)務(wù)

截至本報告書簽署日,除皖通高速及六武公司外,安徽交控集團直接管理并控制的主要下屬企業(yè)情況如下:

序號 企業(yè)名稱 注冊資本(萬元) 直接持股比例 主營業(yè)務(wù)

1 安徽省交控建設(shè)管理有限公司 1,000 100.00% 高速公路建設(shè)

2 安徽省交通規(guī)劃設(shè)計研究總院股份有限公司 46,747.9538 47.28% 交通與城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的勘察設(shè)計咨詢與相關(guān)集成一體化等專業(yè)技術(shù)服務(wù)

3 安徽省高速地產(chǎn)集團有限公司 600,000 100.00% 房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營

4 安徽安聯(lián)高速公路有限公司 70,000 98.86% 房地產(chǎn)投資與運營管理,高速公路收費及運營服務(wù),多元化投資

5 安徽高速傳媒有限公司 5,000 51.00% 戶外廣告牌媒體發(fā)布、標識標牌設(shè)計制作、展廳設(shè)計、視頻制作宣傳

6 安徽省驛達高速公路服務(wù)區(qū)經(jīng)營管理有限公司 20,000 100.00% 高速公路服務(wù)區(qū)經(jīng)營管理和服務(wù)保障

7 安徽省高速石化有限公司 104,000 51.00% 高速公路服務(wù)區(qū)加油站成品油零售、燃氣汽車加氣經(jīng)營等

8 安徽交控工程集團有限公司 50,000 100.00% 公路橋梁建設(shè)、公路養(yǎng)護、交安設(shè)施、交通機電、物資材料、工業(yè)化建造、市政園林、新能源開發(fā)等

9 安徽省經(jīng)工建設(shè)集團有限公司 30,000 100.00% 房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包,各類工程建設(shè)活動,房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計施工服務(wù)

10 安徽省交運集團有限公司 7,002.57 100.00% 汽車客運服務(wù),道路運輸(不含化學(xué)危險品),城市、城際、城鄉(xiāng)公交,校車運營等

11 安徽迅捷物流有限責(zé)任公司 18,150 100.00% 園區(qū)租賃、物流運輸、倉配一體化、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)等

12 安徽交控資本投資管理有限公司 435,000 100.00% 資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資等

13 安徽交控信息產(chǎn)業(yè)有限公司 6,000 40.00% 交通信息化和政企數(shù)字化轉(zhuǎn)型

14 安徽交控石油有限公司 8,000 51.00% 高速公路服務(wù)區(qū)加油站成品油零售、燃氣汽車加氣經(jīng)營等

15 安徽交控資源有限公司 150,000 85.00% 礦產(chǎn)資源投資開發(fā)、新能源投資開發(fā)及土地綜合整治

16 安徽省交通控股集團(香港)有限公司 2,480萬美元 100.00% 境外投資與資產(chǎn)管理

17 安徽省高速公路聯(lián)網(wǎng)運營有限公司 100 100.00% 高速公路聯(lián)網(wǎng)收費,電子支付運營與服務(wù)

三、收購人的主營業(yè)務(wù)及***近三年財務(wù)狀況

安徽交控集團系經(jīng)安徽省人民政府批準由原安徽省交通投資集團有限責(zé)任公司及原安徽省高速公路控股集團有限公司重組整合而來,現(xiàn)為安徽省統(tǒng)一的高速公路投資運營管理平臺,主要經(jīng)營交通運輸、房地產(chǎn)和建筑、投資與資產(chǎn)管理三大業(yè)務(wù)板塊。

收購人***近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

單位:萬元

項目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

資產(chǎn)總額 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73

所有者權(quán)益 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65

營業(yè)收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93

凈利潤 652,385.83 659,414.52 188,744.48

凈資產(chǎn)收益率 5.16% 6.23% 1.98%

資產(chǎn)負債率 63.27% 64.97% 64.60%

注1:2020-2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計

注2:凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)

注3:資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額

四、收購人***近五年合法合規(guī)情況

截至本報告書簽署日,收購人***近五年內(nèi)未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰,亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

截至本報告書簽署日,收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況如下:

序號 姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)

1 項小龍 董事長 中國 安徽合肥 無

2 李小彥 董事 中國 安徽合肥 無

3 趙士兵 董事 中國 安徽合肥 無

4 張德進 董事 中國 安徽合肥 無

5 孫慶恩 董事 中國 安徽合肥 無

6 方曉宏 董事 中國 安徽合肥 無

7 梁冰 董事 中國 安徽合肥 無

8 王宏祥 高級管理人員 中國 安徽合肥 無

9 盛倫紀 高級管理人員 中國 安徽合肥 無

截至本報告書簽署日,收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員***近五年內(nèi)未受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰,也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報告書簽署日,收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況如下:

序號 上市公司 持股比例 上市地

1 設(shè)計總院(603357.SH) 47.28% 上交所

2 徽商銀行(03698.HK) 5.10% 香港聯(lián)交所

第二節(jié) 本次收購目的及決策

一、本次收購目的

皖通高速擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買安徽交控集團持有的六武公司100%股權(quán)。本次收購系安徽交控集團以其持有的六武公司股權(quán)認購?fù)钔ǜ咚僭霭l(fā)的股份,進而導(dǎo)致安徽交控集團所持皖通高速的股份權(quán)益發(fā)生變動。

二、未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃

除因本次收購取得上市公司股份外,收購人暫無未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃。若后續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)的要求而需要增持或減持皖通高速股份的,收購人將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序

收購人于2023年3月31日召開董事會2023年第四次會議、并于2023年6月19日召開董事會2023年第七次會議,審議通過本次收購相關(guān)事宜。

第三節(jié) 收購方式

一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況

本次收購前,收購人持有皖通高速524,644,520股A股股票,占皖通高速總股本的31.63%。

按照發(fā)行價格 6.64元/股計算,本次收購后,收購人將持有皖通高速993,936,887股A股股票,占本次收購后皖通高速總股本的46.71%。

二、本次收購方式

本次收購系安徽交控集團以其所持有的六武公司股權(quán)認購上市公司增發(fā)股份。

三、本次收購協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》

1、合同主體、簽訂時間

2023年4月17日,上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2、交易價格及定價依據(jù)

標的資產(chǎn)的***終交易價格以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告所載明的、且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機構(gòu)核準/備案的截至評估基準日的標的公司的評估值為基礎(chǔ),由雙方協(xié)商確定。雙方同意,將以補充協(xié)議形式對前述標的資產(chǎn)的***終交易價格予以確認。

3、支付方式

上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標的資產(chǎn)的交易對價。其中,85%的交易對價由上市公司以發(fā)行股份的方式支付,15%的交易對價由上市公司以現(xiàn)金支付。

(1)發(fā)行股份的具體方案

1)發(fā)行股份種類及面值

本次重組發(fā)行的股份的種類為境內(nèi)人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

2)發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次重組涉及的股份發(fā)行方式系向特定對象發(fā)行,發(fā)行對象為安徽交控集團。

3)發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格

本次重組發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第九屆董事會第三十次會議決議公告之日,即2023年4月18日。

按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不得低于市場參考價的80%,市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日上市公司股票交易總量。經(jīng)雙方協(xié)商,本次重組的股份發(fā)行價格確定為7.19元/股,不低于定價基準日前20、60、120個交易日股票交易均價的80%。

定價基準日至發(fā)行日期間,若上市公司發(fā)生派息、送股、配股、增發(fā)或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,本次重組發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整,發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。本次重組發(fā)行價格的具體調(diào)整辦法如下:

假設(shè)調(diào)整前本次重組的股份發(fā)行價格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K,增發(fā)新股價或配股價為A,每股派息為D,調(diào)整后發(fā)行價格為P1(調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位,***后一位實行四舍五入),則:(1)派息:P1= P0D;(2)送股或轉(zhuǎn)增股本:P1= P0/(1+N);(3)增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+K);(4)假設(shè)前述三項同時進行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)。

4)發(fā)行股份數(shù)量

本次重組發(fā)行股份數(shù)量的計算方式為:向交易對方發(fā)行股份數(shù)量=向交易對方支付的股份對價金額÷本次重組股份發(fā)行價格。

發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)為整數(shù),***至個位。若依照上述公式確定的發(fā)行股份數(shù)量不為整數(shù)的,則交易對方放棄余數(shù)部分所代表的股份數(shù),余股的部分計入資本公積。發(fā)行股份數(shù)量***終以中國證監(jiān)會作出予以注冊決定的數(shù)量為準。

定價基準日至本次發(fā)行日期間,若上市公司發(fā)生派息、送股、配股、增發(fā)或資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,上述發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

5)發(fā)行股份的鎖定期

①安徽交控集團承諾,根據(jù)本協(xié)議取得的上市公司股份,自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓(在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的,不受該股份鎖定期限制)。在前述鎖定期屆滿之前,如安徽交控集團須向上市公司履行股份補償義務(wù)且該等股份補償義務(wù)尚未履行完畢的,則安徽交控集團根據(jù)本協(xié)議取得的上市公司股份的鎖定期延長至前述補償義務(wù)履行完畢之日。

②新增股份發(fā)行完成后6個月內(nèi),如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于新增股份的發(fā)行價格,或者新增股份發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于新增股份發(fā)行價格的,安徽交控集團通過本次重組取得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。

③對于安徽交控集團在本次重組前已經(jīng)持有的上市公司股份,自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓(在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的,不受該股份鎖定期限制)。

④本次新增股份發(fā)行完成后,安徽交控集團因本次重組的業(yè)績補償安排而發(fā)生的股份回購或股份無償贈與不受上述鎖定期限制。

⑤本次新增股份發(fā)行完成后,安徽交控集團所持股份,由于上市公司派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等原因而增加的,亦將遵守上述鎖定期約定。

⑥如安徽交控集團因所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,在形成調(diào)查結(jié)論以前,安徽交控集團將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司中擁有權(quán)益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由上市公司董事會代安徽交控集團向上交所和中登公司申請鎖定;安徽交控集團未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的,授權(quán)上市公司董事會核實后直接向上交所和中登公司報送安徽交控集團的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;上市公司董事會未向上交所和中登公司報送安徽交控集團的身份信息和賬戶信息的,授權(quán)上交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié),安徽交控集團承諾鎖定股份自愿用于上市公司或相關(guān)投資者賠償安排。

⑦若上述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的***新監(jiān)管意見不相符,則安徽交控集團將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的***新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整;上述股份鎖定期屆滿之后,將按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

6)上市地點

本次重組發(fā)行的股票將在上交所上市。

7)滾存未分配利潤安排

新增股份發(fā)行完成后,上市公司的滾存未分配利潤由新增股份發(fā)行完成后的新老股東按各自持股比例共同享有。

(2)支付現(xiàn)金的具體方案

上市公司應(yīng)支付給交易對方的現(xiàn)金對價,將由上市公司根據(jù)實際情況以自有和/或自籌資金進行支付。

4、資產(chǎn)交付或過戶的時間安排

(1)標的資產(chǎn)交割通知

若《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》所列明的全部生效條件已滿足,上市公司應(yīng)向交易對方發(fā)出通知,確認交割的全部前提條件已獲得滿足(以下簡稱“交割通知”)并要求交易對方交付標的資產(chǎn)。

(2)標的資產(chǎn)交割

雙方應(yīng)于交易對方收到上市公司交割通知之日起15個工作日內(nèi)簽署根據(jù)標的公司章程、相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理標的資產(chǎn)過戶至上市公司名下所需的全部文件。雙方同意,標的公司完成100%股權(quán)變更至上市公司名下的工商變更登記之日為標的資產(chǎn)交割完成日。

(3)新增股份登記

上市公司應(yīng)于標的資產(chǎn)交割完成日后30個工作日內(nèi)依法完成本次重組涉及的向交易對方發(fā)行股份的相關(guān)程序,包括但不限于在中登公司將本次向交易對方發(fā)行的A股股份登記至安徽交控集團名下,使得交易對方依法持有該等股份。

(4)支付現(xiàn)金對價

上市公司在標的資產(chǎn)交割完成日后30個工作日內(nèi),根據(jù)實際情況以自有和/或自籌資金支付現(xiàn)金對價。

5、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

為明確標的資產(chǎn)在過渡期間的損益情況,雙方同意以交割完成日***近的一個月末為審計基準日,由上市公司聘請的符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審計機構(gòu)在交割完成日后60個工作日內(nèi)對標的資產(chǎn)在過渡期間的損益情況進行審計。

如經(jīng)審計,標的公司在過渡期間實現(xiàn)盈利或因其他原因?qū)е職w屬于母公司的所有者權(quán)益增加,則增加部分歸上市公司享有。如經(jīng)審計,標的公司在過渡期間產(chǎn)生虧損或因其他原因?qū)е職w屬于母公司的所有者權(quán)益減少,則減少部分由交易對方承擔(dān);交易對方應(yīng)在經(jīng)上市公司聘請的符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審計機構(gòu)出具審計報告之日起的10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向上市公司補足。

標的公司截至評估基準日的滾存未分配利潤,由上市公司享有。過渡期間,未經(jīng)上市公司書面同意,標的公司不得進行利潤分配。

6、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排

本次重組的標的資產(chǎn)為標的公司的股權(quán),不涉及職工安置問題;標的公司與其現(xiàn)有員工之間的人事勞動關(guān)系及相互之間的權(quán)利義務(wù)不因本次重組發(fā)生變化(在正常經(jīng)營過程中根據(jù)相關(guān)適用法律進行的相應(yīng)調(diào)整除外)。

7、合同的生效條件和生效時間

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》在雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立,并自下列條件全部滿足之日起生效:

(1)交易對方有權(quán)決策機構(gòu)有效批準本次重組及本協(xié)議;

(2)上市公司董事會及股東大會有效批準本次重組及本協(xié)議;

(3)本次重組涉及的資產(chǎn)評估報告取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機構(gòu)的核準/備案;

(4)本次重組取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機構(gòu)的批準;

(5)本次重組取得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局對本次重組涉及的經(jīng)營者集中事項的核準或不實施進一步審查的決定(如需);

(6)本次重組經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定;

(7)交易對方就本次重組取得香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會執(zhí)行人員向其授出的清洗豁免;

(8)清洗豁免事項取得上市公司股東大會批準;

(9)上市公司股東大會批準豁免交易對方因本次重組涉及的《收購管理辦法》項下的要約收購義務(wù);

(10)就本次重組取得其他可能涉及的有權(quán)管理部門的核準、批準、備案。

8、違約責(zé)任條款

除不可抗力外,任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的全部或部分義務(wù),即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對守約方造成的一切損失。守約方有權(quán)以違約方違約作為履行本協(xié)議項下義務(wù)的合理抗辯理由。

如果因法律或政策限制,或因上市公司股東大會未能審議通過,或因政府部門及/或證券交易監(jiān)管機構(gòu)未能批準或核準等本協(xié)議任何一方不能控制的原因,導(dǎo)致標的資產(chǎn)不能按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓及/或過戶的,不視為任何一方違約。

若任何一方(違約方)違約,守約方有權(quán)采取如下一種或多種救濟措施以維護其權(quán)利:

(1)要求違約方實際履行;

(2)暫時停止履行義務(wù),待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行;守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù);

(3)要求違約方補償守約方的直接經(jīng)濟損失,包括為此次交易而實際發(fā)生的費用,以及可預(yù)見的其他經(jīng)濟損失;以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產(chǎn)生的費用;

(4)違約方因違反本協(xié)議所獲得的利益應(yīng)作為賠償金支付給守約方;

(5)法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟方式。

(二)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議

1、合同主體、簽訂時間

2023年6月20日,上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。

2、標的資產(chǎn)的交易對價及發(fā)行股份數(shù)量

雙方同意,標的資產(chǎn)的交易價格以中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)論確認的評估值366,100.39萬元為基礎(chǔ),并考慮安徽交控集團于評估基準日后向六武公司實繳注冊資本 500萬元,協(xié)商確定標的資產(chǎn)的***終交易價格為366,600.39萬元。上市公司根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定,以發(fā)行股份方式向安徽交控集團支付的對價為311,610.3315萬元;以現(xiàn)金方式向安徽交控集團支付的對價為54,990.0585萬元。

上市公司2022年度利潤分配方案已經(jīng)上市公司股東大會審議通過,前述利潤分配方案實施后,根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》確定的本次重組的股份發(fā)行價格 6.64元/股計算,上市公司應(yīng)向交易對方發(fā)行A股股份數(shù)量為469,292,667股。

上市公司向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的安排具體如下:

序號 發(fā)行對象 交易對價(萬元) 支付方式

股份對價(萬元) 股份數(shù)量(股) 現(xiàn)金對價(萬元)

1 安徽交控集團 366,600.39 311,610.3315 469,292,667 54,990.0585

3、合同的生效條件和生效時間

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立。

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》系《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》不可分割的組成部分,自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的生效條件滿足之日起生效,與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》具有同等的法律效力。

4、其他

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》不一致的,以《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》為準;《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》未提及部分,以《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》內(nèi)容為準。

(三)業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議

1、合同主體、簽訂時間

2023年6月20日,上市公司與交易對方安徽交控集團簽署了《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》。

2、業(yè)績承諾方案

交易對方確認,交易對方對六武公司的業(yè)績承諾期間為標的資產(chǎn)交割完成(即交易對方將標的資產(chǎn)變更至上市公司名下)當(dāng)年及其后連續(xù)兩個會計年度。即,如標的資產(chǎn)交割于2023年完成,則本次重組的業(yè)績承諾期間為2023年度、2024年度及2025年度;如標的資產(chǎn)交割于2024年完成,則本次重組的業(yè)績承諾期間為2024年度、2025年度及2026年度。

交易對方承諾,六武公司在業(yè)績承諾期間每年的實現(xiàn)凈利潤不低于《資產(chǎn)評估報告》中收益法項下該年的預(yù)測凈利潤數(shù)(以下簡稱“承諾凈利潤”)。即,如標的資產(chǎn)交割于2023年完成,則六武公司在2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤分別不低于22,499.30萬元、21,284.33萬元、22,248.04萬元;如標的資產(chǎn)交割于2024年完成,則六武公司在2024年度、2025年度、2026年度的凈利潤分別不低于21,284.33萬元、22,248.04萬元、22,619.66萬元。

上述“實現(xiàn)凈利潤”指經(jīng)上市公司聘請的具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的六武公司歸屬于母公司所有者的凈利潤扣除“非經(jīng)常性損益”前后孰低者。

3、利潤差額及減值金額的確定

上市公司在業(yè)績承諾期間的每一個會計年度結(jié)束后,應(yīng)聘請具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對六武公司當(dāng)年的實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤的差異情況進行確認,并對此出具專項審核意見。

上市公司在業(yè)績承諾期間的***后一個會計年度結(jié)束后,應(yīng)聘請具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試,并出具減值測試專項審核報告。

4、業(yè)績補償及減值補償

(1)補償義務(wù)人

《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》的補償義務(wù)人為交易對方安徽交控集團。

(2)補償原則

1)在業(yè)績承諾期間的每一個會計年度結(jié)束后,根據(jù)專項審核意見,確認該會計年度六武公司實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤數(shù)的差額。如六武公司截至該會計年度末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)小于截至該會計年度末累計承諾凈利潤數(shù),則交易對方應(yīng)就不足部分向上市公司進行補償。

當(dāng)期業(yè)績補償金額=(截至該會計年度末累計承諾凈利潤數(shù)-截至該會計年度末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷六武公司業(yè)績承諾期間各會計年度的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格-累計已補償金額。

2)在業(yè)績承諾期間***后一個會計年度結(jié)束后,根據(jù)減值測試專項審核報告,確認標的資產(chǎn)的期末減值額。如標的資產(chǎn)期末減值額大于業(yè)績承諾期間交易對方已作出的累計業(yè)績補償金額,則交易對方應(yīng)另行向上市公司進行補償。

減值補償金額=標的資產(chǎn)期末減值額-業(yè)績承諾期間累計業(yè)績補償金額。

標的資產(chǎn)的期末減值額為標的資產(chǎn)交易價格減去標的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期間***后一個會計年度末的評估值,并扣除業(yè)績承諾期間六武公司因股東增資、減資、接受贈與、利潤分配以及送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息行為的影響。

3)如按上述1)2)公式計算的業(yè)績補償金額或減值補償金額小于0,則按0取值,即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不退回。

4)交易對方向上市公司支付的累計業(yè)績補償金額和減值補償金額之和不超過本次重組的標的資產(chǎn)交易價格。交易對方同意,將優(yōu)先以其通過本次重組獲得的股份進行補償,不足部分采用現(xiàn)金補償。

(3)補償計算

1)雙方同意,根據(jù)補償原則在業(yè)績承諾期間各會計年度確認該會計年度的業(yè)績補償金額,在業(yè)績承諾期間***后一個會計年度確認減值補償金額,并相應(yīng)計算應(yīng)補償股份數(shù)。

2)交易對方針對六武公司每年的業(yè)績補償股份數(shù)的計算公式如下:

當(dāng)期業(yè)績補償股份數(shù)=根據(jù)補償原則確認的當(dāng)期業(yè)績補償金額÷上市公司本次重組的股份發(fā)行價格。

按本條公式計算的當(dāng)期業(yè)績補償股份數(shù)不足1股的,按1股計算。

3)交易對方針對六武公司的減值補償股份數(shù)的計算公式如下:

減值補償股份數(shù)=根據(jù)補償原則確認的減值補償金額÷上市公司本次重組的股份發(fā)行價格。

按本條公式計算減值補償股份數(shù)不足1股的,按1股計算。

4)如按照上述2)3)公式計算的業(yè)績補償股份數(shù)或減值補償股份數(shù)小于0,則按0取值,即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶煌嘶亍?/p>

5)如上市公司在業(yè)績承諾期間各會計年度實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的,

交易對方應(yīng)補償股份數(shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整:調(diào)整后的業(yè)績補償股份數(shù)/減值補償股份數(shù)=按照上述公式計算確定的業(yè)績補償股份數(shù)/減值補償股份數(shù)×(1+送股或轉(zhuǎn)增比例)

6)如交易對方通過本次重組獲得的股份不足補償,交易對方應(yīng)以現(xiàn)金進行補償。具體計算公式為:當(dāng)期業(yè)績補償對應(yīng)的現(xiàn)金補償金額=當(dāng)期業(yè)績補償金額-當(dāng)期業(yè)績已補償股份數(shù)×本次重組的股份發(fā)行價格;減值補償對應(yīng)的現(xiàn)金補償金額=減值補償金額-減值已補償股份數(shù)×本次重組的股份發(fā)行價格

7)交易對方累計向上市公司補償股份的數(shù)量不超過其通過本次重組獲得的股份數(shù)(含交易對方在業(yè)績承諾期間就與本次重組獲得股份相關(guān)的上市公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的股份)。

(4)補償實施

1)根據(jù)《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》確認的補償股份應(yīng)由上市公司以人民幣1.00元的總價格進行回購并予以注銷。

2)在對應(yīng)年度的上市公司年度報告披露后10個工作日內(nèi),上市公司發(fā)出召開董事會的通知,并由董事會召集股東大會審議股份回購注銷及補償方案,確定應(yīng)回購的股份數(shù)量及應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額(如適用),交易對方應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股份回購注銷及補償相關(guān)議案時回避表決。

3)上市公司股東大會審議通過股份回購注銷方案后,上市公司應(yīng)履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。交易對方應(yīng)在上市公司股東大會審議通過股份回購注銷及補償方案的決議公告起 30 個工作日內(nèi),向中登公司發(fā)出將其當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞葸^戶至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶之后,上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。

4)如上市公司在業(yè)績承諾期間各會計年度實施現(xiàn)金分紅的,交易對方根據(jù)《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》確認的當(dāng)年業(yè)績補償股份/減值補償股份在業(yè)績承諾期間累計已獲得的分紅收益,交易對方應(yīng)在上市公司股東大會審議通過股份回購注銷及補償方案的決議公告日后30個工作日內(nèi)無償返還上市公司。

5)為免歧義,自當(dāng)年業(yè)績補償股份數(shù)/減值補償股份數(shù)確定之日起至該等股份被注銷前,該等股份不擁有表決權(quán),且不享有股利分配的權(quán)利。

6)如交易對方根據(jù)《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》約定以現(xiàn)金進行補償?shù)模灰讓Ψ綉?yīng)在上市公司股東大會審議通過股份回購及補償方案的決議公告日后30個工作日內(nèi)將相應(yīng)的補償現(xiàn)金支付至上市公司***的銀行賬戶。

7)為保障《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》項下股份補償安排順利實施,交易對方承諾,除遵守《發(fā)行股及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》關(guān)于股份鎖定期的約定外,在交易對方依據(jù)《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》的股份補償義務(wù)(如有)履行完畢之前,非經(jīng)上市公司書面同意,交易對方不得在其通過本次重組取得的股份(包括轉(zhuǎn)增、送股所取得的股份)之上設(shè)置質(zhì)押權(quán)、第三方收益權(quán)等他項權(quán)利或其他任何可能對實施《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾及減值補償安排造成不利影響的其他權(quán)利。

5、違約責(zé)任

如果交易對方未能在《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》約定的期限內(nèi)及時給予上市公司足額補償?shù)模瑒t從逾期之日起,每逾期一日,交易對方應(yīng)當(dāng)按逾期給予補償金額的萬分之三以現(xiàn)金方式向上市公司支付補償遲延違約金,直至交易對方實際全額支付補償為止。

6、協(xié)議的生效、解除及終止

《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立。

《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》系《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》不可分割的組成部分,自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的生效條件滿足之日起生效,與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》具有同等的法律效力。

如《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》被解除或被認定為無效,《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》亦同時自動解除或失效。如《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》與《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》相關(guān)的內(nèi)容依照合法合規(guī)程序被修改,則視為《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》對應(yīng)條款亦相應(yīng)修改。

7、其他

《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》不一致的,以《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》為準;《業(yè)績承諾及減值補償協(xié)議》未提及部分,以《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》內(nèi)容為準。

如中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門對業(yè)績承諾及減值補償事宜另有要求的,則雙方同意協(xié)商一致后按照監(jiān)管部門的相關(guān)要求對本次重組的業(yè)績承諾及減值補償方案進行相應(yīng)調(diào)整。

四、標的公司***近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況

安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對六武公司***近兩年及一期的模擬財務(wù)報表進行了審計,并出具了標準無保留意見的《安徽省六武高速公路有限公司已審備考財務(wù)報表》(安永華明(2023)專字第60904999_B05號)。

六武公司***近兩年及一期經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標如下:

單位:萬元

資產(chǎn)負債表項目 2023年2月28日 2022年12月31日 2021年12月31日

流動資產(chǎn) 13,878.03 6,580.26 1,157.29

非流動資產(chǎn) 266,909.43 269,642.44 275,111.27

資產(chǎn)總計 280,787.46 276,222.70 276,268.56

流動負債 2,260.91 2,471.83 4,441.76

負債合計 2,260.91 2,471.83 4,441.76

所有者權(quán)益合計 278,526.56 273,750.87 271,826.80

利潤表項目 2023年1-2月 2022年度 2021年度

營業(yè)收入 9,540.71 52,415.16 55,998.19

營業(yè)利潤 5,700.92 28,929.24 34,483.07

凈利潤 4,275.69 21,685.27 25,862.30

現(xiàn)金流量表項目 2023年1-2月 2022年度 2021年度

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,236.54 35,821.44 43,290.78

投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額 - -10,160.49 -5,122.68

籌資活動使用的現(xiàn)金流量凈額 -5,736.62 -25,660.94 -38,168.10

五、收購人擁有權(quán)益的上市公司股份存在權(quán)利限制情況

截至本報告書簽署日,收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份不存在任何權(quán)利限制。

第四節(jié) 資金來源

本次收購過程中,收購人獲得的上市公司股份,系以其持有的六武公司100%股權(quán)認購上市公司所發(fā)行股份并取得現(xiàn)金對價,不涉及向上市公司及其股東支付現(xiàn)金的情形。因此,本次收購不涉及資金來源的相關(guān)事宜,亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形,不存在收購資金直接或者間接來源于皖通高速及其關(guān)聯(lián)方的情形。

第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項及理由

根據(jù)《收購管理辦法》第二十四條的規(guī)定:“通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行,發(fā)出***要約或者部分要約。”根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定:“有下列情形之一的,投資者可以免于發(fā)出要約:……(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準,投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股,導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約”。

本次收購前,收購人已持有上市公司已發(fā)行股份的31.63%,本次收購將導(dǎo)致收購人繼續(xù)增持上市公司股份。收購人已承諾通過本次收購取得的上市公司股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓(在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的,不受該股份鎖定期限制),上市公司董事會將提請上市公司股東大會批準收購人就本次收購涉及的收購行為免于發(fā)出要約。在取得上市公司股東大會批準后,收購人可依據(jù)上述《收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定免于發(fā)出要約。

二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

按照發(fā)行價格6.64元/股計算,不考慮募集配套資金影響,本次收購前后,上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:

股東名稱 本次重組前 本次重組后

持股數(shù)量(萬股) 持股比例 持股數(shù)量(萬股) 持股比例

安徽交控集團 52,464.42 31.63% 99,393.69 46.71%

招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司 49,658.75 29.94% 49,658.75 23.34%

其他股東 63,737.83 38.43% 63,737.83 29.95%

合計 165,861.00 100.00% 212,790.27 100.00%

注:截至本報告書簽署日,招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司直接持有上市公司404,191,501股股份,并通過其子公司佳選控股有限公司持有上市公司92,396,000股股份

第六節(jié) 后續(xù)計劃

一、對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在未來12個月內(nèi)改變皖通高速主營業(yè)務(wù)或者對其主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃。如未來收購人根據(jù)其自身及皖通高速的發(fā)展需要制定和實施上述調(diào)整計劃,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

二、對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計劃

除本次收購?fù)猓刂帘緢蟾鏁炇鹑眨召徣瞬淮嬖谖磥?2個月內(nèi)對皖通高速或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,也不存在就皖通高速購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。如未來收購人根據(jù)其自身及皖通高速的發(fā)展需要制定和實施上述重組計劃,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

三、對上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員的變更計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在改變皖通高速現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃或建議,包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議。收購人與皖通高速其他股東之間就皖通高速的董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。如未來根據(jù)上市公司的實際需要對上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成進行調(diào)整,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

四、對上市公司章程條款進行修改的計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。如未來根據(jù)上市公司的實際需要進行相應(yīng)修改,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。如未來根據(jù)上市公司的實際需要制定和實施對上市公司現(xiàn)有員工聘用做出重大變動的計劃,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

六、對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在對上市公司的分紅政策進行重大調(diào)整的計劃。如未來根據(jù)上市公司的實際需要制定和實施對上市公司分紅政策進行調(diào)整的計劃,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日,收購人不存在對皖通高速的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。如未來收購人根據(jù)其自身及皖通高速的發(fā)展需要對皖通高速的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進行調(diào)整,收購人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響分析

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次交易完成后,收購人與皖通高速之間將繼續(xù)保持相互的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立,皖通高速仍將具有獨立經(jīng)營能力并在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨立。

為保證本次收購后皖通高速的獨立性,收購人承諾如下:

“1、本公司將維護上市公司的獨立性,與上市公司之間保持人員獨立、機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立完整。

2、本公司嚴格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所關(guān)于上市公司獨立性的規(guī)定,不利用控股地位違反上市公司規(guī)范運作程序、干預(yù)上市公司經(jīng)營決策、損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

3、本公司及本公司控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式違規(guī)占用上市公司及其控制的下屬企業(yè)的資金。

4、上述承諾于本公司對上市公司擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失,本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響

(一)本次收購前后的同業(yè)競爭情況

上市公司主營業(yè)務(wù)為投資、建設(shè)、運營及管理安徽省內(nèi)的部分收費公路。

高速公路經(jīng)營具有明顯的區(qū)域性和方向性特征,根據(jù)公路實際運行中行駛車輛的選擇情況看,只有起點和終點相同或相近,且在較近距離內(nèi)幾乎平行的相似等級公路才存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。本次交易前,安徽交控集團及其控股子公司(皖通高速及其控股子公司除外)持有的高速公路與皖通高速及其控股子公司持有的高速公路、六武公司持有的高速公路之間均不存在起點和終點相同或相近,并且在較近距離內(nèi)幾乎平行的情況。因此,本次交易前,上市公司與安徽交控集團不存在構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的情況。

本次交易后,上市公司的控股股東仍為安徽交控集團,實際控制人仍為安徽省國資委。本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增與其控股股東及其控制的其他企業(yè)存在實質(zhì)競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的情況。

本次交易標的公司持有的六武高速和上市公司已持有的岳武高速、高界高速雖然起點和終點并不完全相同,且間隔較遠,但都一定程度服務(wù)于湖北武漢經(jīng)安徽省內(nèi)往來上海、南京等地的行駛車輛,存在一定線路方向相似的情形。本次交易完成后,上市公司通過收購安徽交控集團持有的六武公司,將六武高速納入上市公司體系內(nèi),消除了六武高速與上市公司已持有的岳武高速、高界高速之間的因線路相似導(dǎo)致的潛在業(yè)務(wù)競爭情形。因此,本次交易有助于減小和避免上市公司與控股股東及其控制的企業(yè)之間的潛在業(yè)務(wù)競爭風(fēng)險。

(二)避免同業(yè)競爭的措施

為避免與上市公司之間的同業(yè)競爭問題,收購人承諾如下:

“1、截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司控股子公司(皖通高速及其控股子公司、六武公司除外,后同)與皖通高速及其控股子公司、六武公司之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

2、如未來本公司及本公司控股子公司因投資建設(shè)或經(jīng)營新的高速公路、對外投資或收購其他公司等與皖通高速及其控股子公司、六武公司發(fā)生實質(zhì)性同業(yè)競爭,則本公司及本公司控股子公司將通過采取法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所所許可的方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、委托管理、租賃等)加以解決,且給予皖通高速選擇權(quán),由其選擇公平、合理的解決方式。

3、本公司及本公司控股子公司將不會利用本公司對皖通高速的控股關(guān)系,從事任何損害皖通高速或其其他股東利益的活動。

4、為進一步避免同業(yè)競爭,本公司同意將本公司及本公司控股子公司控股的可能與皖通高速構(gòu)成潛在競爭的高速公路(為免歧義,不包括高速公路服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)及廣告經(jīng)營權(quán))交由并委托皖通高速及其控股子公司管理。

本承諾函在本公司作為皖通高速的控股股東期間持續(xù)有效。如上述承諾被證

明是不真實的或未被遵守,本公司將向皖通高速賠償一切損失,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次交易前,上市公司及標的公司主要與安徽交控集團及其控制的其他企業(yè)等關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。具體而言,關(guān)聯(lián)采購方面,上市公司和標的公司主要向關(guān)聯(lián)方采購施工檢測及研究設(shè)計服務(wù)、養(yǎng)護工程管理服務(wù)、工程建設(shè)管理服務(wù)及通行費結(jié)算等服務(wù);關(guān)聯(lián)銷售方面,上市公司主要向其關(guān)聯(lián)方提供高速公路委托管理服務(wù),標的公司不存在關(guān)聯(lián)銷售情況。

本次交易后,標的公司將成為上市公司全資子公司,上市公司及標的公司的控股股東仍為安徽交控集團,標的公司原關(guān)聯(lián)交易將被納入上市公司合并報表范圍內(nèi),成為上市公司的關(guān)聯(lián)交易。上市公司與安徽交控集團及其控制的其他企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易主要系各自的經(jīng)營需要使然,相關(guān)關(guān)聯(lián)交易具有必要性及合理性,且關(guān)聯(lián)交易定價具備公允性。

本次交易完成后,為減少和規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易,收購人承諾如下:

“本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量減少及避免與皖通高速及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易;對于確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易,保證按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行,依法簽署相關(guān)交易協(xié)議,并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù),保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害皖通高速及其他股東的合法權(quán)益。

作為皖通高速控股股東期間,本公司及本公司控制的其他企業(yè)將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來的相關(guān)規(guī)定。

本公司將依照皖通高速《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定平等行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù),不利用控股股東的地位影響皖通高速的獨立性,保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移皖通高速的資金、利潤、謀取其他任何不正當(dāng)利益或使皖通高速承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。

本公司將嚴格履行上述承諾,如因違反上述承諾與皖通高速及其控股子公司進行關(guān)聯(lián)交易而給皖通高速及其控股子公司造成損失的,本公司愿意承擔(dān)賠償責(zé)任。

本承諾函在本公司作為皖通高速的控股股東期間持續(xù)有效。”

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

本次收購前,收購人系皖通高速的控股股東,皖通高速已按照監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定公開披露了與收購人及其他相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。

除皖通高速已公開披露的交易外,截至本報告書簽署日前24個月內(nèi),收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在下列重大交易情況:

1、與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司***近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易;

2、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易;

3、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排;

4、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

一、收購人買賣皖通高速股票的情況

在本次收購事實發(fā)生之日起前6個月,收購人不存在通過證券交易所的證券交易買賣皖通高速A股股份的情況。

二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣皖通高速股票的情況

在本次收購事實發(fā)生之日起前6個月,收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員,以及前述人員的直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣皖通高速A股股份的情況。

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

一、收購人的財務(wù)資料

收購人***近三年財務(wù)報告已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,***近三年審計報告均為標準無保留意見。

收購人2020年、2021年、2022年經(jīng)審計的財務(wù)報表如下:

(一)合并資產(chǎn)負債表

單位:萬元

2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日

貨幣資金 2,533,238.92 2,378,496.60 1,673,436.24

交易性金融資產(chǎn) 7,035.90 6,019.43 129,455.75

應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款 229,180.60 162,013.83 132,247.06

預(yù)付款項 78,328.11 56,010.65 34,142.48

其他應(yīng)收款 157,485.65 148,680.65 144,337.48

存貨 3,966,404.14 2,726,234.52 2,277,080.40

合同資產(chǎn) 217,463.79 140,042.44 123,530.27

一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 71,768.67 92,383.68 70,088.53

其他流動資產(chǎn) 231,069.47 385,791.19 299,085.22

流動資產(chǎn)合計 7,491,975.26 6,095,673.00 4,883,403.43

其他債權(quán)投資 100.00 100.00

可供出售金融資產(chǎn) 567,407.97

其他權(quán)益工具投資 134,471.83 142,517.27 10,053.09

其他非流動金融資產(chǎn) 250,135.91 217,140.22 39.00

長期應(yīng)收款 267,541.33 100,622.50 57,744.03

長期股權(quán)投資 1,419,672.80 1,031,410.53 580,747.14

投資性房地產(chǎn) 342,000.57 352,735.38 362,215.27

固定資產(chǎn) 18,220,125.05 18,481,295.68 17,623,209.78

在建工程 1,087,096.68 3,293,636.55 2,177,871.19

使用權(quán)資產(chǎn) 1,181.31

無形資產(chǎn) 4,319,746.05 79,761.48 66,772.06

開發(fā)支出 1,628.68 1,579.14 161.17

商譽 2,331.04 2,683.16 3,035.28

長期待攤費用 26,786.60 24,533.90 25,325.97

遞延所得稅資產(chǎn) 348,877.97 153,447.50 121,307.29

其他非流動資產(chǎn) 514,852.57 224,700.33 459,927.07

非流動資產(chǎn)合計 26,936,548.41 24,106,163.64 22,055,816.30

資產(chǎn)總計 34,428,523.67 30,201,836.64 26,939,219.73

短期借款 396,961.56 233,861.38 442,116.37

應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款 1,042,407.73 1,398,662.30 1,391,487.00

預(yù)收款項 16,673.69 54,405.96 1,146,117.17

合同負債 1,192,255.56 1,021,936.99 21,245.92

應(yīng)付職工薪酬 22,711.42 21,784.78 22,180.16

應(yīng)交稅費 244,943.09 182,188.01 84,144.44

其他應(yīng)付款 635,819.05 505,003.93 438,245.49

一年內(nèi)到期的非流動負債 1,882,563.78 1,201,885.34 1,618,825.65

其他流動負債 1,371,412.72 921,470.62 434,676.29

流動負債合計 6,805,748.59 5,541,199.32 5,599,038.48

長期借款 12,653,137.29 12,017,452.51 9,965,969.08

應(yīng)付債券 1,336,669.10 1,733,314.68 1,470,000.00

租賃負債 293.71

長期應(yīng)付款 75,415.85 79,509.85 78,824.42

預(yù)計負債 7,963.91 7,875.79 1,573.87

遞延所得稅負債 323,914.96 188,720.89 240,592.18

遞延收益-非流動負債 52,974.52 46,398.87 38,911.05

其他非流動負債 526,505.34 7,000.00 7,000.00

非流動負債合計 14,976,874.67 14,080,272.59 11,802,870.60

負債合計 21,782,623.26 19,621,471.91 17,401,909.08

實收資本 1,666,000.00 1,628,000.00 1,600,000.00

其它權(quán)益工具 100,000.00 200,000.00

資本公積金 6,441,679.40 5,543,315.33 4,932,549.42

其它綜合收益 36,532.61 50,523.28 214,045.00

專項儲備 7,153.30 6,701.43 5,304.33

盈余公積金 269,293.09 167,895.70 102,332.52

未分配利潤 2,128,375.48 1,772,490.29 1,170,005.22

歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 10,549,033.89 9,268,926.03 8,224,236.48

少數(shù)股東權(quán)益 2,096,866.52 1,311,438.71 1,313,074.17

所有者權(quán)益合計 12,645,900.40 10,580,364.73 9,537,310.65

(二)合并利潤表

單位:萬元

2022年度 2021年度 2020年度

營業(yè)總收入 6,539,260.72 4,512,248.72 3,614,276.86

營業(yè)收入 6,538,667.10 4,511,453.43 3,612,972.93

利息收入 593.62 795.29 1,303.93

營業(yè)總成本 5,908,029.38 3,866,034.30 3,417,944.00

營業(yè)成本 5,055,802.59 3,067,398.48 2,701,123.16

稅金及附加 45,698.47 47,260.62 41,543.84

銷售費用 111,091.98 103,543.12 86,622.56

管理費用 145,831.04 132,152.83 104,689.87

研發(fā)費用 28,757.72 22,771.84 13,242.09

財務(wù)費用 520,847.58 492,907.41 470,722.48

加:其他收益 72,958.32 104,597.18 45,698.52

投資收益 118,549.71 59,368.38 98,620.72

公允價值變動凈收益 6,236.69 12,683.38 4,361.18

資產(chǎn)減值損失 -11,468.57 -22,850.70 -69,209.65

信用減值損失 -1,823.63 -4,039.27 -1,647.38

資產(chǎn)處置收益 92,137.01 27,915.55 11,727.61

營業(yè)利潤 907,820.87 823,888.94 285,883.87

加:營業(yè)外收入 13,802.59 80,809.76 7,204.46

減:營業(yè)外支出 2,561.43 16,946.89 9,537.56

利潤總額 919,062.03 887,751.81 283,550.77

減:所得稅費用 266,676.20 228,337.29 94,806.28

凈利潤 652,385.83 659,414.52 188,744.48

少數(shù)股東損益 113,091.82 116,266.04 61,099.67

歸屬于母公司所有者的凈利潤 539,294.01 543,148.48 127,644.81

(三)合并現(xiàn)金流量表

單位:萬元

2022年度 2021年度 2020年度

銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 4,659,625.40 4,305,033.22 3,649,939.34

收到的稅費返還 233,102.69 4,253.65 7,747.37

收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 520,165.53 624,933.51 392,116.84

收取利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金 633.04 808.05 747.42

經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 5,413,526.66 4,935,028.43 4,050,550.97

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 3,218,401.73 2,390,530.09 1,450,174.67

支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 419,973.67 412,957.44 342,567.87

支付的各項稅費 463,403.74 370,196.40 277,878.47

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 848,107.91 296,938.04 378,592.02

客戶貸款及墊款凈增加額 -4,498.68 2,335.90 -1,393.05

經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 4,945,388.35 3,472,957.86 2,447,819.97

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 468,138.31 1,462,070.56 1,602,731.00

收回投資收到的現(xiàn)金 165,550.00 303,215.19 296,840.80

取得投資收益收到的現(xiàn)金 40,415.98 37,625.08 36,580.12

處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 8,399.58 40,150.10 11,298.74

處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額 1,027.42

收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 98,598.05 602,194.04 524,997.45

投資活動現(xiàn)金流入小計 312,963.60 983,184.41 870,744.53

購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 2,205,515.01 1,730,791.06 1,729,492.30

投資支付的現(xiàn)金 243,217.86 315,570.16 370,497.78

取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 8,641.43

支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 279,291.67 696,377.23 586,601.68

投資活動現(xiàn)金流出小計 2,728,024.54 2,751,379.87 2,686,591.76

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,415,060.94 -1,768,195.46 -1,815,847.23

吸收投資收到的現(xiàn)金 812,479.92 249,852.39 345,423.70

取得借款收到的現(xiàn)金 5,605,085.63 4,900,727.07 3,815,422.22

收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 305,160.61 188,098.42 954.53

籌資活動現(xiàn)金流入小計 6,722,726.15 5,338,677.88 4,161,800.45

償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 3,807,742.89 3,460,735.50 3,052,012.41

分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 823,971.20 720,586.81 728,016.13

支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 109,694.66 203,015.19 5,770.16

籌資活動現(xiàn)金流出小計 4,741,408.74 4,384,337.50 3,785,798.70

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,981,317.41 954,340.38 376,001.75

匯率變動對現(xiàn)金的影響 1,707.54 -1,756.18 -194.02

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 36,102.32 646,459.31 162,691.50

加:期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 2,254,272.59 1,607,813.29 1,445,121.79

期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 2,290,374.91 2,254,272.59 1,607,813.29

二、收購人2022年度財務(wù)報告的審計意見

天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對收購人2022年度的財務(wù)報告進行了審計,并出具了標準無保留意見的天職業(yè)字[2023]21657號審計報告。

三、收購人采用的會計制度及主要會計政策情況

收購人采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見本報告書備查文件收購人***近三年的審計報告。

第十一節(jié) 其他重大事項

收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形,能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進行如實披露,不存在為避免投資者對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的未披露信息,也不存在中國證監(jiān)會或者上海交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收購人聲明

本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

收購人:安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人(授權(quán)代表):

項小龍

2023年6月20日

律師聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

安徽天禾律師事務(wù)所

負責(zé)人:_______________ 經(jīng)辦律師: _______________

盧賢榕 張曉健

經(jīng)辦律師: _______________

史山山

2023年6月20日

第十二節(jié) 備查文件

一、備查文件

(一)收購人的營業(yè)執(zhí)照。

(二)收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明文件。

(三)收購人關(guān)于本次收購的內(nèi)部決策文件。

(四)本次收購相關(guān)的交易協(xié)議。

(五)收購人與上市公司之間在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)發(fā)生相關(guān)交易情況的說明。

(六)收購人之控股股東、實際控制人***近兩年發(fā)生變化情況的說明。

(七)收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及前述人員的直系親屬名單及在本次收購事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)持有或買賣上市公司股份的證明文件。

(八)收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員在本次收購事實發(fā)生之日前 6個月內(nèi)持有或買賣上市公司股份的證明文件。

(九)收購人及其實際控制人就本次收購?fù)瓿珊髴?yīng)履行的義務(wù)所作出的承諾。

(十)收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規(guī)定的說明。

(十一)收購人***近三年的審計報告。

(十二)法律意見書。

(十三)中國證監(jiān)會或上海證券交易所要求的其他材料。

二、備查地點

本報告書全文和上述備查文件置于皖通高速辦公地點,供投資者查閱。

(本頁無正文,為《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》之簽章頁)

安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人(授權(quán)代表):

項小龍

2023年6月20日

附表

收購報告書

基本情況

上市公司名稱 安徽皖通高速公路股份有限公司 上市公司所在地 安徽省合肥市

股票簡稱 皖通高速/安徽皖通高速公路 股票代碼 600012(A股)、0995(H股)

收購人名稱 安徽省交通控股集團有限公司 收購人注冊地 安徽省合肥市

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 √ 不變,但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √

收購人是否為上市公司***大股東 是 √否 □ 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □否 √

收購人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上 是 √(2家)否 □ 回答“是”,請注明公司家數(shù) 收購人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán) 是 □ 否 √ 不存在擁有境內(nèi)、外兩個以上其他上市公司(皖通高速除外)控制權(quán)的情形回答“是”,請注明公司家數(shù)

收購方式(可多選) 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ (請注明)

收購人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 股票種類:A股 持股數(shù)量:524,644,220股 持股比例:31.63%

本次收購股份的數(shù)量及變動比例 股票種類:A股 變動數(shù)量:469,292,667股 變動比例:本次收購后總股本的46.71%

在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式 時間:因本次收購導(dǎo)致收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間為收購人于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成上市公司新增股份登記手續(xù)之日 方式:取得上市公司發(fā)行新股

是否免于發(fā)出要約 是 √ 否 □ 經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準,投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股,導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的,可以免于發(fā)出要約。收購人已承諾通過本次收購取得的上市公司股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓(在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的,不受該股份鎖定期限制),在取得上市公司股東大會批準后,收購人可依據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定免于發(fā)出要約。

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 √ 否 □

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭 是 □ 否 √

收購人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 √

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √

是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 是 □ 否 √

是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □

是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □ 注:本次收購不涉及支付現(xiàn)金,不存在收購資金直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形

是否披露后續(xù)計劃 是 √ 否 □

是否聘請財務(wù)顧問 是 □ 否 √

本次收購是否需取得批準及批準進展情況 是 □ 否 √ 本次收購尚需履行必要決策和審批程序后方可實施

收購人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是 □ 否 √

(本頁無正文,為《安徽皖通高速公路股份有限公司收購報告書》附表之簽章頁)

安徽省交通控股集團有限公司

法定代表人(授權(quán)代表):

項小龍

2023年6月20日



企行公司主營業(yè)務(wù): 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓,投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓, 免費咨詢電話:400-006-0010

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合力泰科技股份有限公司 關(guān)于終止公司控制權(quán)變更事項的公告
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  證券代碼:002217 證券簡稱:合力泰 公告編號:2023-084  本公司控股股東福建省電子信息(集團)有限責(zé)任公司保證向本公司提供...

三湘印象:籌劃公司控制權(quán)變更相關(guān)事宜,交易方為國有控股公司,股票11月13日起停牌
三湘印象:籌劃公司控制權(quán)變更相關(guān)事宜,交易方為國有控股公司,股票11月13日起停牌

  三湘印象11月12日公告,公司收到控股股東上海三湘投資控股有限公司及實際控制人黃輝通知,其正在籌劃公司控制權(quán)變更相關(guān)事宜,具體方案涉及股...

中芯集成(688469.SH):擬變更公司名稱、證券簡稱并修訂《公司章程》
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">2023-11-13 19:20格隆匯11月13日丨中芯集成(688469.SH)公布,本次更名是基于公司整體經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃作出...

三湘印象:正在籌劃公司控制權(quán)變更,交易方為國有控股公司
三湘印象:正在籌劃公司控制權(quán)變更,交易方為國有控股公司

  11月12日,三湘印象(000863.SZ)發(fā)布關(guān)于籌劃控制權(quán)變更暨停牌的公告。根據(jù)公告內(nèi)容,三湘印象股份有限公司于2023年11月10...

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