原標(biāo)題:星昊醫(yī)藥:關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告

證券代碼：430017 證券簡稱：星昊醫(yī)藥 公告編號：2023-043
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司
關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》及《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后第四條 公司住所：北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中和 街18號。郵政編碼為：100176。第四條 公司住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā) 區(qū)中和街18號。郵政編碼為：100176。第五條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。公 司于【審核通過日期】獲得北京證券交易所 審核通過，于【日期】獲得中國證監(jiān)會審核 決定，***向不特定合格投資者發(fā)行股票【】 萬股。第五條 公司注冊資本為人民幣 12,257.72 萬元。公司經(jīng)北京證券交易所審核并于2023 年1月4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意 注冊，向不特定合格投資者發(fā)行人民幣普通 股3060萬股，于2023年5月31日在北京證 券交易所上市。第十三條 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)片劑、膠囊劑、凍 干粉針劑、小容量注射劑、原料藥(奈韋拉 平)；銷售保健食品；受委托加工國家批準(zhǔn)的 片劑、硬膠囊保健食品。第十三條 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)片劑、膠囊劑、凍 干粉針劑、小容量注射劑、原料藥(奈韋拉 平)；銷售保健食品；受委托加工國家批準(zhǔn)的 片劑、硬膠囊保健食品。（以市場監(jiān)督管理 機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第十九條 公司現(xiàn)有經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的總股份為 【】萬股，全部為普通股，每股金額為人民 幣一元。第十九條 公司股本總數(shù)為12,257.72萬股， 全部為普通股，每股金額為人民幣一元。第二十八條 股東（發(fā)起人）持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司 股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。第二十八條 股東（發(fā)起人）持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及 上市前直接持有 10%以上股份的股東或雖未 直接持有但可實際支配 10%以上股份表決權(quán) 的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定 合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行 并上市之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他 人代為管理。 前款所稱親屬，是指公司控股股東、實際控 制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成 員。第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依 法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針 和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代 表擔(dān)任的董事、獨立董事及監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)充分 反映中小股東意見，公司單一股東及其一致 行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，股 東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)推行累積投 票制。決定有關(guān)董事、獨立董事及監(jiān)事的報 酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議每名獨 立董事的述職報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議 批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）審議批準(zhǔn)公司年度報告及年度報告摘 要；（九）對公司增加或者減少注冊資本作 出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對公司合并、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘 會計師事務(wù)所作出決議；（十四）審議批準(zhǔn) 股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；（十五）審 議批準(zhǔn)需由股東大會通過的擔(dān)保事項；（十 六）審議批準(zhǔn)需由股東大會通過的關(guān)聯(lián)交易 事項；（十七）審議公司發(fā)生的交易（除提 供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：（1）交易涉 及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的， 以孰高為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的50%以上；（2）交易的成交金額占上市公 司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且超過 5000萬元；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個 會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過 5000 萬元；（4）交易產(chǎn)生的利潤占公司*** 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且 超過 750 萬元；（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)） ***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依 法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和 投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān) 任的董事、獨立董事及監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)充分反映 中小股東意見，公司單一股東及其一致行動 人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，股東大 會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)推行累積投票制。 決定有關(guān)董事、獨立董事及監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批 準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議每名獨立董事的 述職報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù) 算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利 潤分配方案和彌補虧損方案；（八）審議批準(zhǔn) 公司年度報告及年度報告摘要；（九）對公司 增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā) 行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、 分立、解散、清算或者變更公司形式等事項 作出決議；（十二）修改公司章程；（十三） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十四）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃和員工持股 計劃；（十五）審議批準(zhǔn)需由股東大會通過的 擔(dān)保事項；（十六）審議批準(zhǔn)需由股東大會通 過的關(guān)聯(lián)交易事項；（十七）審議公司發(fā)生的 交易（除提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外）達(dá)到 下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值 和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（2）交易的成交金 額占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50% 以上，且超過5000萬元；（3）交易標(biāo)的（如 股權(quán)）***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占 公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且超過 5000 萬元；（4）交易產(chǎn)生 的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利 潤的50%以上，且超過 750 萬元；（5）交易 標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個會計年度相關(guān)的凈 利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 的50%以上，且超過750萬元。公司所涉交易過 750萬元。公司所涉交易標(biāo)的為股權(quán)且達(dá) 到本項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)提供交易標(biāo)的 ***近一年又一期財務(wù)報告的審計報告；交易 標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供 評估報告。經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日距離審 計報告使用日不得超過六個月，評估報告的 評估基準(zhǔn)日距離評估報告使用日不得超過一 年。上述規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由 符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。 交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但是北京證 券交易所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)提供審計 或者評估報告。但公司單方面獲得利益的交 易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接 受擔(dān)保和資助等，可免于履行股東大會審議 程序。上述交易涉及的成交金額，是指支付 的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費用等。上述所 述市值，是指交易前20個交易日收盤市值的 算術(shù)平均值。交易安排涉及未來可能支付或 者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè) 定條件確定金額的，預(yù)計***高金額為成交金 額。前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由 符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。 交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但是北京證 券交易所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)提供審計 或者評估報告。但是公司購買、出售資產(chǎn)交 易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個 月內(nèi)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定提供評估報告或 者審計報告，提交股東大會審議。（十八） 審議公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情 形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交 公司股東大會審議：（1）被資助對象***近一 期的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；（2）單次財務(wù)資 助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資 助金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%。公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān) 聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。公司對外財務(wù)資 助款項逾期未收回的，不得對同一對象繼續(xù) 提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。（十九） 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、北京證券交易所和 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事 項。公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的， 應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管標(biāo)的為股權(quán)且達(dá)到本項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng) 當(dāng)提供交易標(biāo)的***近一年又一期財務(wù)報告的 審計報告；交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資 產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供評估報告。經(jīng)審計的財務(wù)報 告截止日距離審計報告使用日不得超過六個 月，評估報告的評估基準(zhǔn)日距離評估報告使 用日不得超過一年。上述規(guī)定的審計報告和 評估報告應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券 服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo) 準(zhǔn)，但是北京證券交易所認(rèn)為有必要的，公 司應(yīng)當(dāng)提供審計或者評估報告。但公司單方 面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲 得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，可免于履 行股東大會審議程序。上述交易涉及的成交 金額，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及 費用等。交易安排涉及未來可能支付或者收 取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條 件確定金額的，預(yù)計***高金額為成交金額。 前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由符合 《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易 雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但是北京證券交 易所認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)提供審計或者 評估報告。但是公司購買、出售資產(chǎn)交易， 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個月內(nèi) 累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定提供評估報告或者 審計報告，提交股東大會審議。（十八）審議 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之 一的，經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交公司 股東大會審議：（1）被資助對象***近一期的 資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；（2）單次財務(wù)資助金額 或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額 超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。公司 不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股 東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提 供資金等財務(wù)資助。公司對外財務(wù)資助款項 逾期未收回的，不得對同一對象繼續(xù)提供財 務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。（十九）法律法規(guī)、 中國證監(jiān)會、北京證券交易所和公司章程規(guī) 定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng) 按照中國證監(jiān)會、北交所有關(guān)上市公司重大 資產(chǎn)重組的規(guī)定履行審議程序。理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審議程序。 第四十五條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為， 應(yīng)提交股東大會審議。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超過3000萬元 的交易，應(yīng)當(dāng)比照第四十三條第（十七）項 的規(guī)定提供評估報告或者審計報告，提交股 東大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可 免于審計或者評估。但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易， 按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，按照 本條規(guī)定審議：（一）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的 交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類 別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該 關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股 權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或 高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照 本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計 算范圍。公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具 備合理的商業(yè)邏輯。公司為控股股東、實際 控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、 實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。對 于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易，公司可以在披露上一年度報告之前，對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本條規(guī)規(guī)定提交 股東大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的， 公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審 議程序。但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易 時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公 司債券或者其他證券品種；（二）一方作為 承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司 債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其 他證券品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大 會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）一 方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo) 或者拍賣難以形成公允價格的除外；（五） 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金 資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等； （六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；（七） 關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中 國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公 司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；（八）公 司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān) 事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；（九） 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 易。第四十五條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為， 應(yīng)提交股東大會審議。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)2%以上且超過3000萬元的交 易，應(yīng)當(dāng)比照第四十三條第（十七）項的規(guī) 定提供評估報告或者審計報告，提交股東大 會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于 審計或者評估。但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按 照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，按照本 條規(guī)定審議：（一）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交 易；（二）與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別 相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān) 聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán) 控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或高 級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照本 章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算 范圍。公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備 合理的商業(yè)邏輯。公司為控股股東、實際控 制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。對于 公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易， 公司可以在披露上一年度報告之前，對本年 度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計， 根據(jù)預(yù)計金額分別適用本條規(guī)規(guī)定提交股東 大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程 序。但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時， 可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公 司債券或者其他證券品種；（二）一方作為 承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司 債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其 他證券品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大 會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）一 方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo) 或者拍賣難以形成公允價格的除外；（五） 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金 資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等； （六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；（七） 關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中 國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公 司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；（八）公 司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān) 事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；（九） 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 易。***百二十七條 為了保證獨立董事有效行 使職權(quán)，公司為獨立董事提供必要的條件：***百二十七條 為了保證獨立董事有效行 使職權(quán)，公司為獨立董事提供必要的條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董 事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項， 公司應(yīng)當(dāng)按法定的時間提前通知獨立董事并 同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不 充分的，可以要求補充。當(dāng)二名以上獨立董 事（如上市公司僅有一名獨立董事的，僅需 一名獨立董事即可）認(rèn)為資料不充分或論證 不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召 開董事會會議或延期審議該事項的要求，董 事會應(yīng)予以采納；（二）公司應(yīng)提供獨立董 事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司信 息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提 供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董 事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公 告的，上市公司應(yīng)及時進(jìn)行信息披露；（三） 獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng) 當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得 干預(yù)其獨立行使職權(quán)；（四）獨立董事聘請 中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由上市公司承擔(dān)；（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨 立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事 會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司 年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事 不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的 機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利 益；（六）公司可以建立必要的獨立董事責(zé) 任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé) 可能引致的風(fēng)險。（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董 事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項， 公司應(yīng)當(dāng)按法定的時間提前通知獨立董事并 同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不 充分的，可以要求補充。當(dāng)二名以上獨立董 事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名 書面向董事會提出延期召開董事會會議或延 期審議該事項的要求，董事會應(yīng)予以采納； （二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需 的工作條件。上市公司信息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)積 極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情 況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、 提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，上市公司應(yīng)及 時進(jìn)行信息披露；（三）獨立董事行使職權(quán) 時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得 拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職 權(quán)；（四）獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及 其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承 擔(dān)；（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕? 貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股 東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其 主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額 外的、未予披露的其他利益；（六）公司可 以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降 低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。***百三十九條 董事會對以下事項在以下 范圍內(nèi)具有審查和決策權(quán)： （一)對外投資 單筆對外投資不超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的30％； 一個會計年度內(nèi)對外投資累計不超過公司*** 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％。 董事會有權(quán)審議公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的對外投資事項（下述指標(biāo)計算中涉及的 數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算）： 1、對交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值 和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上但未達(dá)到50%的事項 進(jìn)行審議。2、對交易的成交金額占公司市值 的10%以上但未達(dá)到50%的事項進(jìn)行審議。3、 對交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個會計年度資 產(chǎn)凈額占公司市值的10%以上但未達(dá)到50%的 事項進(jìn)行審議。4、對交易標(biāo)的（如股權(quán)）*** 近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30%以上但 未達(dá)到50%，且***金額超過3,000萬元但不 超過5,000萬元的事項進(jìn)行審議。5、對交易 產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計***百三十九條 董事會對以下事項在以下 范圍內(nèi)具有審查和決策權(quán)： （一)對外投資 單筆對外投資不超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的30％； 一個會計年度內(nèi)對外投資累計不超過公司*** 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％。 董事會有權(quán)審議公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的對外投資事項（下述指標(biāo)計算中涉及的 數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計算）： 1、對交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值 和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但未達(dá)到50%的事項 進(jìn)行審議。2、對交易的成交金額占公司***近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但未達(dá)到50%， 超過1000萬元但不超過5000萬元的事項進(jìn)行 審議。3、對交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個會 計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計 年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上但未達(dá)到 50%，且***金額超過1,000萬元但不超過 5,000萬元的事項進(jìn)行審議。4、對交易產(chǎn)生 的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利 潤的10%以上但未達(dá)到50%，且***金額超過凈利潤的30%以上但未達(dá)到50%，且***金額 超過500萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行審 議。6、對交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個會計 年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的30%以上但未達(dá)到50%，且絕 對金額超過500萬元但不超過750萬元的事項 進(jìn)行審議。 （二)收購資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)收購的資產(chǎn)總額（包括承擔(dān) 的債務(wù)和費用）累計不超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)的30%。 （三)出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)（包括股 權(quán)資產(chǎn)）總額（同時存在帳面值和評估值的， 以高者為準(zhǔn)）累計不超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的30%。 （四）向金融機(jī)構(gòu)申請借款(含授信) 單個借款項目借款(含授信)金額不超過占*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%，累計借款(含授 信)余額不超過***近一期經(jīng)審計的公司凈資 （五)對外擔(dān)保 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議。 （六）資產(chǎn)抵押 若公司資產(chǎn)抵押用于公司向金融機(jī)構(gòu)申請借 款，董事會權(quán)限依據(jù)前款向金融機(jī)構(gòu)申請借 款的權(quán)限規(guī)定；若公司資產(chǎn)抵押用于對外擔(dān) 保，董事會權(quán)限依據(jù)前款對外擔(dān)保規(guī)定。 （七）關(guān)聯(lián)交易 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供 擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議： （1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（2）與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)或市值0.2%以上的交易，且超過 300 萬 但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按照連續(xù)十二個月 內(nèi)累計計算的原則，按照本項（七）標(biāo)準(zhǔn)， 應(yīng)當(dāng)由董事會審議： （1）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；（2）與不 同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實 際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或 者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的 法人或其他組織。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納 入累計計算范圍。 對于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易，公司可以在披露上一年度報告之前，對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本項規(guī)定提交董150萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行審議。 5、對交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個會計年度 相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審 計凈利潤的10%以上但未達(dá)到50%，且***金 額超過150萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行 （二)收購資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)收購的資產(chǎn)總額（包括承擔(dān) 的債務(wù)和費用）累計不超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)的30%。 （三)出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)（包括股 權(quán)資產(chǎn)）總額（同時存在帳面值和評估值的， 以高者為準(zhǔn)）累計不超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的30%。 （四）向金融機(jī)構(gòu)申請借款(含授信) 單個借款項目借款(含授信)金額不超過占*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%，累計借款(含授 信)余額不超過***近一期經(jīng)審計的公司凈資 （五)對外擔(dān)保 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議。 （六）資產(chǎn)抵押 若公司資產(chǎn)抵押用于公司向金融機(jī)構(gòu)申請借 款，董事會權(quán)限依據(jù)前款向金融機(jī)構(gòu)申請借 款的權(quán)限規(guī)定；若公司資產(chǎn)抵押用于對外擔(dān) 保，董事會權(quán)限依據(jù)前款對外擔(dān)保規(guī)定。 （七）關(guān)聯(lián)交易 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供 擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議： （1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（2）與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)0.2%以上的交易，且超過 300 萬元。但公 司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累 計計算的原則，按照本項（七）標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng) 由董事會審議： （1）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；（2）與不 同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實 際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或 者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的 法人或其他組織。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納 入累計計算范圍。 對于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易，公司可以在披露上一年度報告之前，對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本項規(guī)定提交董 事會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程事會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程 但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以 免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議： 1.一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股 票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債 券或者其他證券品種；2.一方作為承銷團(tuán)成 員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品 種；3.一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股 息、紅利或者報酬；4.一方參與另一方公開 招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成 公允價格的除外；5.公司單方面獲得利益的 交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、 接受擔(dān)保和資助等；6.關(guān)聯(lián)交易定價為國家 規(guī)定的；7.關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水 平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn) 利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的； 8.公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、 監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；9. 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 上述屬于公司董事會的決策權(quán)限的事項，董 事會可通過董事會決議的形式授權(quán)公司董事 長行使；超過本條規(guī)定的董事會權(quán)限的，須 提交公司股東大會審議。 公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨立董 事事前認(rèn)可意見。 獨立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董 事的半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披 董事會應(yīng)當(dāng)建立重大事項審查和決策程序。序。 但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以 免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議： 1.一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股 票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債 券或者其他證券品種；2.一方作為承銷團(tuán)成 員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品 種；3.一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股 息、紅利或者報酬；4.一方參與另一方公開 招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成 公允價格的除外；5.公司單方面獲得利益的 交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、 接受擔(dān)保和資助等；6.關(guān)聯(lián)交易定價為國家 規(guī)定的；7.關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水 平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn) 利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的； 8.公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、 監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；9. 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 上述屬于公司董事會的決策權(quán)限的事項，董 事會可通過董事會決議的形式授權(quán)公司董事 長行使；超過本條規(guī)定的董事會權(quán)限的，須 提交公司股東大會審議。 公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨立董 事事前認(rèn)可意見。 獨立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董 事的半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披 董事會應(yīng)當(dāng)建立重大事項審查和決策程序。***百八十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨 立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專 業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效的履職能力。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營情況，檢查公司財 務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合 規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù) 上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨 立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法 規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的， 應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，向董事會通報或者向股 東大會報告，也可以直接向持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī) 構(gòu)或者北京證券交易所報告。 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主***百八十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨 立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專 業(yè)知識或者工作經(jīng)驗，具備有效的履職能力。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營情況，檢查公司財 務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合 規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，維護(hù) 上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨 立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法 規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的， 應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，向董事會通報或者向股 東大會報告，也可以直接向持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī) 構(gòu)或者北京證券交易所報告。 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事 3名，非職工代表監(jiān)事 2名，設(shè)監(jiān)事會主席 一名。席不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn) 生，非職工代表監(jiān)事由公司股東大會選舉產(chǎn) 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主 席不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。第二百零五條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策 （一）公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會 根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金 需求和股東回報規(guī)劃擬定，經(jīng)公司董事會、 監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。 董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董 事過半數(shù)表決同意，獨立董事應(yīng)對利潤分配 預(yù)案發(fā)表獨立意見，且需經(jīng)公司二分之一以 上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分 配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前， 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確意見，股 東大會表決時應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股 東參會提供便利，須經(jīng)出席股東大會的股東 所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意；（二） 董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比 列較低進(jìn)行利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨立 董事的意見，并在定期報告中披露未分紅的 原因、未用于分紅的資金留存公司的用途， 獨立董事應(yīng)對此分配方案的合理性發(fā)表獨立 意見；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和 長期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定一次股東 分紅回報規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資 者）、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實 施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改， 確定該時段的股東回報計劃；（三）注冊會 計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留 意見、無法表示意見或否定意見以及其他非 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的，公司董事會 應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項 及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東 大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直 接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定 利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； （四）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng) 當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條 件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要 求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨 立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅 提案，并直接提交董事會審議；（五）股東 大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東 大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過第二百零五條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策 （一）公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會 根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金 需求和股東回報規(guī)劃擬定，經(jīng)公司董事會、 監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。 董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董 事過半數(shù)表決同意，獨立董事應(yīng)對利潤分配 預(yù)案發(fā)表獨立意見，且需經(jīng)公司二分之一以 上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分 配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前， 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確意見，股 東大會表決時應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股 東參會提供便利，須經(jīng)出席股東大會的股東 所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意；（二） 董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比 例較低進(jìn)行利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨立 董事的意見，并在定期報告中披露未分紅的 原因、未用于分紅的資金留存公司的用途， 獨立董事應(yīng)對此分配方案的合理性發(fā)表獨立 意見；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和 長期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定一次股東 分紅回報規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資 者）、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實 施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改， 確定該時段的股東回報計劃；（三）注冊會 計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留 意見、無法表示意見或否定意見以及其他非 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的，公司董事會 應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項 及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東 大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直 接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定 利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； （四）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng) 當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條 件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要 求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨 立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅 提案，并直接提交董事會審議；（五）股東 大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東 大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)表決同意，股東大會在表決時，向股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具 體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動 與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充 分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù) 中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和 符合一定條件的股東可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權(quán)；（六）如因公司外 部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 而需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益 保護(hù)為出發(fā)點，由公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行 研究論證并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說 明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程 的規(guī)定由股東大會表決通過；董事會在審議 利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時，須經(jīng)全 體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一 以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤 分配政策調(diào)整時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上 表決同意；股東大會在審議利潤分配政策的 變更或調(diào)整事項時，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易 所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投 資者參加股東大會提供便利，須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決 同意；（七）公司在特殊情況下無法按照既 定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定 當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披 露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司 利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過；（八）監(jiān)事 會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政 策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān) 督。半數(shù)表決同意，股東大會在表決時，向股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具 體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動 與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充 分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù) 中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和 符合一定條件的股東可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權(quán)；（六）如因公司外 部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 而需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益 保護(hù)為出發(fā)點，由公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行 研究論證并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說 明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程 的規(guī)定由股東大會表決通過；董事會在審議 利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時，須經(jīng)全 體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一 以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤 分配政策調(diào)整時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上 表決同意；股東大會在審議利潤分配政策的 變更或調(diào)整事項時，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易 所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投 資者參加股東大會提供便利，須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決 同意；（七）公司在特殊情況下無法按照既 定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定 當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披 露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司 利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過；（八）監(jiān)事 會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政 策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān) 督。第二百一十三條 公司解聘或續(xù)聘會計師事 務(wù)所所由股東大會作出決定，并在***的信 息披露平臺上予以批露，必要時說明更換原 因。公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行 表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會 或董事會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百一十三條 公司解聘或續(xù)聘會計師事 務(wù)所由股東大會作出決定，并在***的信息 披露平臺上予以披露，必要時說明更換原因。 公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決 時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會 或董事會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百四十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報刋上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日 內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行 清償。第二百四十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報刊上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日 內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項， 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行 清償。是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議，具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
因公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市，公司注冊資本、股本等發(fā)生變化，根據(jù)《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改。


三、備查文件
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議；
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議；
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司章程。




北京星昊醫(yī)藥股份有限公司
董事會
2023年 6月 20日

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