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星昊醫(yī)藥(430017):變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》

原標(biāo)題:星昊醫(yī)藥:關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告證券代碼:430017 證券簡稱:星昊醫(yī)藥 公告編號:2023-043 北京星昊醫(yī)藥股份有限公司 關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告 本公司及董事會全體成員保證公告..

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星昊醫(yī)藥(430017):變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》

發(fā)布時間:2023-06-20 熱度:

原標(biāo)題:星昊醫(yī)藥:關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告

證券代碼:430017 證券簡稱:星昊醫(yī)藥 公告編號:2023-043
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司
關(guān)于變更注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》及《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定,公司擬修訂《公司章程》的部分條款,修訂對照如下:
原規(guī)定修訂后第四條 公司住所:北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中和 街18號。郵政編碼為:100176。第四條 公司住所:北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā) 區(qū)中和街18號。郵政編碼為:100176。第五條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。公 司于【審核通過日期】獲得北京證券交易所 審核通過,于【日期】獲得中國證監(jiān)會審核 決定,***向不特定合格投資者發(fā)行股票【】 萬股。第五條 公司注冊資本為人民幣 12,257.72 萬元。公司經(jīng)北京證券交易所審核并于2023 年1月4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意 注冊,向不特定合格投資者發(fā)行人民幣普通 股3060萬股,于2023年5月31日在北京證 券交易所上市。第十三條 經(jīng)營范圍:生產(chǎn)片劑、膠囊劑、凍 干粉針劑、小容量注射劑、原料藥(奈韋拉 平);銷售保健食品;受委托加工國家批準(zhǔn)的 片劑、硬膠囊保健食品。第十三條 經(jīng)營范圍:生產(chǎn)片劑、膠囊劑、凍 干粉針劑、小容量注射劑、原料藥(奈韋拉 平);銷售保健食品;受委托加工國家批準(zhǔn)的 片劑、硬膠囊保健食品。(以市場監(jiān)督管理 機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))第十九條 公司現(xiàn)有經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的總股份為 【】萬股,全部為普通股,每股金額為人民 幣一元。第十九條 公司股本總數(shù)為12,257.72萬股, 全部為普通股,每股金額為人民幣一元。第二十八條 股東(發(fā)起人)持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司 股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。第二十八條 股東(發(fā)起人)持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司控股股東、實際控制人及其親屬,以及 上市前直接持有 10%以上股份的股東或雖未 直接持有但可實際支配 10%以上股份表決權(quán) 的相關(guān)主體,持有或控制的本公司向不特定 合格投資者公開發(fā)行前的股份,自公開發(fā)行 并上市之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他 人代為管理。 前款所稱親屬,是指公司控股股東、實際控 制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成 員。第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依 法行使下列職權(quán):(一)決定公司經(jīng)營方針 和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代 表擔(dān)任的董事、獨立董事及監(jiān)事,應(yīng)當(dāng)充分 反映中小股東意見,公司單一股東及其一致 行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的,股 東大會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)推行累積投 票制。決定有關(guān)董事、獨立董事及監(jiān)事的報 酬事項;(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(五)審議每名獨 立董事的述職報告;(六)審議批準(zhǔn)公司的 年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議 批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)審議批準(zhǔn)公司年度報告及年度報告摘 要;(九)對公司增加或者減少注冊資本作 出決議;(十)對發(fā)行公司債券作出決議; (十一)對公司合并、分立、解散、清算或 者變更公司形式等事項作出決議;(十二) 修改公司章程;(十三)對公司聘用、解聘 會計師事務(wù)所作出決議;(十四)審議批準(zhǔn) 股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃;(十五)審 議批準(zhǔn)需由股東大會通過的擔(dān)保事項;(十 六)審議批準(zhǔn)需由股東大會通過的關(guān)聯(lián)交易 事項;(十七)審議公司發(fā)生的交易(除提 供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議:(1)交易涉 及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值和評估值的, 以孰高為準(zhǔn))占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的50%以上;(2)交易的成交金額占上市公 司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上,且超過 5000萬元;(3)交易標(biāo)的(如股權(quán))***近一 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個 會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上,且超過 5000 萬元;(4)交易產(chǎn)生的利潤占公司*** 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且 超過 750 萬元;(5)交易標(biāo)的(如股權(quán)) ***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且超第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依 法行使下列職權(quán):(一)決定公司經(jīng)營方針和 投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān) 任的董事、獨立董事及監(jiān)事,應(yīng)當(dāng)充分反映 中小股東意見,公司單一股東及其一致行動 人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的,股東大 會在董事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)推行累積投票制。 決定有關(guān)董事、獨立董事及監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(四)審議批 準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(五)審議每名獨立董事的 述職報告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù) 算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利 潤分配方案和彌補虧損方案;(八)審議批準(zhǔn) 公司年度報告及年度報告摘要;(九)對公司 增加或者減少注冊資本作出決議;(十)對發(fā) 行公司債券作出決議;(十一)對公司合并、 分立、解散、清算或者變更公司形式等事項 作出決議;(十二)修改公司章程;(十三) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議; (十四)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃和員工持股 計劃;(十五)審議批準(zhǔn)需由股東大會通過的 擔(dān)保事項;(十六)審議批準(zhǔn)需由股東大會通 過的關(guān)聯(lián)交易事項;(十七)審議公司發(fā)生的 交易(除提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外)達(dá)到 下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議: (1)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值 和評估值的,以孰高為準(zhǔn))占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上;(2)交易的成交金 額占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50% 以上,且超過5000萬元;(3)交易標(biāo)的(如 股權(quán))***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占 公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上,且超過 5000 萬元;(4)交易產(chǎn)生 的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利 潤的50%以上,且超過 750 萬元;(5)交易 標(biāo)的(如股權(quán))***近一個會計年度相關(guān)的凈 利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 的50%以上,且超過750萬元。公司所涉交易過 750萬元。公司所涉交易標(biāo)的為股權(quán)且達(dá) 到本項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,公司應(yīng)當(dāng)提供交易標(biāo)的 ***近一年又一期財務(wù)報告的審計報告;交易 標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提供 評估報告。經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日距離審 計報告使用日不得超過六個月,評估報告的 評估基準(zhǔn)日距離評估報告使用日不得超過一 年。上述規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由 符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。 交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),但是北京證 券交易所認(rèn)為有必要的,公司應(yīng)當(dāng)提供審計 或者評估報告。但公司單方面獲得利益的交 易,包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接 受擔(dān)保和資助等,可免于履行股東大會審議 程序。上述交易涉及的成交金額,是指支付 的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費用等。上述所 述市值,是指交易前20個交易日收盤市值的 算術(shù)平均值。交易安排涉及未來可能支付或 者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè) 定條件確定金額的,預(yù)計***高金額為成交金 額。前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由 符合《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。 交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),但是北京證 券交易所認(rèn)為有必要的,公司應(yīng)當(dāng)提供審計 或者評估報告。但是公司購買、出售資產(chǎn)交 易,涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個 月內(nèi)累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)30%的,應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定提供評估報告或 者審計報告,提交股東大會審議。(十八) 審議公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情 形之一的,經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交 公司股東大會審議:(1)被資助對象***近一 期的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%;(2)單次財務(wù)資 助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資 助金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%。公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān) 聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。公司對外財務(wù)資 助款項逾期未收回的,不得對同一對象繼續(xù) 提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。(十九) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、北京證券交易所和 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事 項。公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的, 應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管標(biāo)的為股權(quán)且達(dá)到本項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,公司應(yīng) 當(dāng)提供交易標(biāo)的***近一年又一期財務(wù)報告的 審計報告;交易標(biāo)的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資 產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)提供評估報告。經(jīng)審計的財務(wù)報 告截止日距離審計報告使用日不得超過六個 月,評估報告的評估基準(zhǔn)日距離評估報告使 用日不得超過一年。上述規(guī)定的審計報告和 評估報告應(yīng)當(dāng)由符合《證券法》規(guī)定的證券 服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo) 準(zhǔn),但是北京證券交易所認(rèn)為有必要的,公 司應(yīng)當(dāng)提供審計或者評估報告。但公司單方 面獲得利益的交易,包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲 得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等,可免于履 行股東大會審議程序。上述交易涉及的成交 金額,是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及 費用等。交易安排涉及未來可能支付或者收 取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條 件確定金額的,預(yù)計***高金額為成交金額。 前款規(guī)定的審計報告和評估報告應(yīng)當(dāng)由符合 《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具。交易 雖未達(dá)到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),但是北京證券交 易所認(rèn)為有必要的,公司應(yīng)當(dāng)提供審計或者 評估報告。但是公司購買、出售資產(chǎn)交易, 涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個月內(nèi) 累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的,應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定提供評估報告或者 審計報告,提交股東大會審議。(十八)審議 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之 一的,經(jīng)董事會審議通過后還應(yīng)當(dāng)提交公司 股東大會審議:(1)被資助對象***近一期的 資產(chǎn)負(fù)債率超過70%;(2)單次財務(wù)資助金額 或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額 超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。公司 不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股 東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提 供資金等財務(wù)資助。公司對外財務(wù)資助款項 逾期未收回的,不得對同一對象繼續(xù)提供財 務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。(十九)法律法規(guī)、 中國證監(jiān)會、北京證券交易所和公司章程規(guī) 定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 公司的交易事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的,應(yīng)當(dāng) 按照中國證監(jiān)會、北交所有關(guān)上市公司重大 資產(chǎn)重組的規(guī)定履行審議程序。理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審議程序。 第四十五條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為, 應(yīng)提交股東大會審議。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 成交金額(除提供擔(dān)保外)占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超過3000萬元 的交易,應(yīng)當(dāng)比照第四十三條第(十七)項 的規(guī)定提供評估報告或者審計報告,提交股 東大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可 免于審計或者評估。但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易, 按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,按照 本條規(guī)定審議:(一)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的 交易;(二)與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類 別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)方,包括與該 關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制,或者存在股 權(quán)控制關(guān)系,或者由同一自然人擔(dān)任董事或 高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照 本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入累計計 算范圍。公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)具 備合理的商業(yè)邏輯。公司為控股股東、實際 控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,控股股東、 實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。對 于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易,公司可以在披露上一年度報告之前,對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計,根據(jù)預(yù)計金額分別適用本條規(guī)規(guī)定提交 股東大會審議;實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的, 公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審 議程序。但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易 時,可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議: (一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公 司債券或者其他證券品種;(二)一方作為 承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司 債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其 他證券品種;(三)一方依據(jù)另一方股東大 會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬;(四)一 方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣,但是招標(biāo) 或者拍賣難以形成公允價格的除外;(五) 公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現(xiàn)金 資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等; (六)關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的;(七) 關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水平不高于中 國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率,且公 司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的;(八)公 司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、監(jiān) 事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;(九) 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 易。第四十五條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為, 應(yīng)提交股東大會審議。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 成交金額(除提供擔(dān)保外)占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)2%以上且超過3000萬元的交 易,應(yīng)當(dāng)比照第四十三條第(十七)項的規(guī) 定提供評估報告或者審計報告,提交股東大 會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于 審計或者評估。但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易,按 照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則,按照本 條規(guī)定審議:(一)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交 易;(二)與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別 相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)方,包括與該關(guān) 聯(lián)方受同一實際控制人控制,或者存在股權(quán) 控制關(guān)系,或者由同一自然人擔(dān)任董事或高 級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照本 章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入累計計算 范圍。公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)具備 合理的商業(yè)邏輯。公司為控股股東、實際控 制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的,控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。對于 公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易, 公司可以在披露上一年度報告之前,對本年 度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計, 根據(jù)預(yù)計金額分別適用本條規(guī)規(guī)定提交股東 大會審議;實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的,公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程 序。但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時, 可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議: (一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公 司債券或者其他證券品種;(二)一方作為 承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司 債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其 他證券品種;(三)一方依據(jù)另一方股東大 會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬;(四)一 方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣,但是招標(biāo) 或者拍賣難以形成公允價格的除外;(五) 公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現(xiàn)金 資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等; (六)關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的;(七) 關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水平不高于中 國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率,且公 司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的;(八)公 司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、監(jiān) 事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;(九) 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 易。***百二十七條 為了保證獨立董事有效行 使職權(quán),公司為獨立董事提供必要的條件:***百二十七條 為了保證獨立董事有效行 使職權(quán),公司為獨立董事提供必要的條件:(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董 事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項, 公司應(yīng)當(dāng)按法定的時間提前通知獨立董事并 同時提供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不 充分的,可以要求補充。當(dāng)二名以上獨立董 事(如上市公司僅有一名獨立董事的,僅需 一名獨立董事即可)認(rèn)為資料不充分或論證 不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召 開董事會會議或延期審議該事項的要求,董 事會應(yīng)予以采納;(二)公司應(yīng)提供獨立董 事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司信 息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提 供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董 事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公 告的,上市公司應(yīng)及時進(jìn)行信息披露;(三) 獨立董事行使職權(quán)時,上市公司有關(guān)人員應(yīng) 當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得 干預(yù)其獨立行使職權(quán);(四)獨立董事聘請 中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由上市公司承擔(dān);(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨 立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事 會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司 年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外,獨立董事 不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的 機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利 益;(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé) 任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé) 可能引致的風(fēng)險。(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董 事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項, 公司應(yīng)當(dāng)按法定的時間提前通知獨立董事并 同時提供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不 充分的,可以要求補充。當(dāng)二名以上獨立董 事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名 書面向董事會提出延期召開董事會會議或延 期審議該事項的要求,董事會應(yīng)予以采納; (二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需 的工作條件。上市公司信息披露負(fù)責(zé)人應(yīng)積 極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情 況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、 提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,上市公司應(yīng)及 時進(jìn)行信息披露;(三)獨立董事行使職權(quán) 時,上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得 拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職 權(quán);(四)獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及 其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承 擔(dān);(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕? 貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股 東大會審議通過,并在公司年報中進(jìn)行披露。 除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該公司及其 主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額 外的、未予披露的其他利益;(六)公司可 以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降 低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。***百三十九條 董事會對以下事項在以下 范圍內(nèi)具有審查和決策權(quán): (一)對外投資 單筆對外投資不超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的30%; 一個會計年度內(nèi)對外投資累計不超過公司*** 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。 董事會有權(quán)審議公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的對外投資事項(下述指標(biāo)計算中涉及的 數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其***值計算): 1、對交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值 和評估值的,以孰高為準(zhǔn))占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的20%以上但未達(dá)到50%的事項 進(jìn)行審議。2、對交易的成交金額占公司市值 的10%以上但未達(dá)到50%的事項進(jìn)行審議。3、 對交易標(biāo)的(如股權(quán))***近一個會計年度資 產(chǎn)凈額占公司市值的10%以上但未達(dá)到50%的 事項進(jìn)行審議。4、對交易標(biāo)的(如股權(quán))*** 近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的30%以上但 未達(dá)到50%,且***金額超過3,000萬元但不 超過5,000萬元的事項進(jìn)行審議。5、對交易 產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計***百三十九條 董事會對以下事項在以下 范圍內(nèi)具有審查和決策權(quán): (一)對外投資 單筆對外投資不超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的30%; 一個會計年度內(nèi)對外投資累計不超過公司*** 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。 董事會有權(quán)審議公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之 一的對外投資事項(下述指標(biāo)計算中涉及的 數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其***值計算): 1、對交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在賬面值 和評估值的,以孰高為準(zhǔn))占公司***近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但未達(dá)到50%的事項 進(jìn)行審議。2、對交易的成交金額占公司***近 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但未達(dá)到50%, 超過1000萬元但不超過5000萬元的事項進(jìn)行 審議。3、對交易標(biāo)的(如股權(quán))***近一個會 計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計 年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上但未達(dá)到 50%,且***金額超過1,000萬元但不超過 5,000萬元的事項進(jìn)行審議。4、對交易產(chǎn)生 的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利 潤的10%以上但未達(dá)到50%,且***金額超過凈利潤的30%以上但未達(dá)到50%,且***金額 超過500萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行審 議。6、對交易標(biāo)的(如股權(quán))***近一個會計 年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的30%以上但未達(dá)到50%,且絕 對金額超過500萬元但不超過750萬元的事項 進(jìn)行審議。 (二)收購資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)收購的資產(chǎn)總額(包括承擔(dān) 的債務(wù)和費用)累計不超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)的30%。 (三)出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)(包括股 權(quán)資產(chǎn))總額(同時存在帳面值和評估值的, 以高者為準(zhǔn))累計不超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的30%。 (四)向金融機(jī)構(gòu)申請借款(含授信) 單個借款項目借款(含授信)金額不超過占*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%,累計借款(含授 信)余額不超過***近一期經(jīng)審計的公司凈資 (五)對外擔(dān)保 公司提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議。 (六)資產(chǎn)抵押 若公司資產(chǎn)抵押用于公司向金融機(jī)構(gòu)申請借 款,董事會權(quán)限依據(jù)前款向金融機(jī)構(gòu)申請借 款的權(quán)限規(guī)定;若公司資產(chǎn)抵押用于對外擔(dān) 保,董事會權(quán)限依據(jù)前款對外擔(dān)保規(guī)定。 (七)關(guān)聯(lián)交易 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易(除提供 擔(dān)保外),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議: (1)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;(2)與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)或市值0.2%以上的交易,且超過 300 萬 但公司應(yīng)當(dāng)對下列交易,按照連續(xù)十二個月 內(nèi)累計計算的原則,按照本項(七)標(biāo)準(zhǔn), 應(yīng)當(dāng)由董事會審議: (1)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易;(2)與不 同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)方,包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實 際控制人控制,或者存在股權(quán)控制關(guān)系,或 者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的 法人或其他組織。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納 入累計計算范圍。 對于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易,公司可以在披露上一年度報告之前,對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計,根據(jù)預(yù)計金額分別適用本項規(guī)定提交董150萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行審議。 5、對交易標(biāo)的(如股權(quán))***近一個會計年度 相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審 計凈利潤的10%以上但未達(dá)到50%,且***金 額超過150萬元但不超過750萬元的事項進(jìn)行 (二)收購資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)收購的資產(chǎn)總額(包括承擔(dān) 的債務(wù)和費用)累計不超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)的30%。 (三)出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 一個會計年度內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)(包括股 權(quán)資產(chǎn))總額(同時存在帳面值和評估值的, 以高者為準(zhǔn))累計不超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)的30%。 (四)向金融機(jī)構(gòu)申請借款(含授信) 單個借款項目借款(含授信)金額不超過占*** 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40%,累計借款(含授 信)余額不超過***近一期經(jīng)審計的公司凈資 (五)對外擔(dān)保 公司提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議。 (六)資產(chǎn)抵押 若公司資產(chǎn)抵押用于公司向金融機(jī)構(gòu)申請借 款,董事會權(quán)限依據(jù)前款向金融機(jī)構(gòu)申請借 款的權(quán)限規(guī)定;若公司資產(chǎn)抵押用于對外擔(dān) 保,董事會權(quán)限依據(jù)前款對外擔(dān)保規(guī)定。 (七)關(guān)聯(lián)交易 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易(除提供 擔(dān)保外),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議: (1)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;(2)與關(guān)聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額占公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)0.2%以上的交易,且超過 300 萬元。但公 司應(yīng)當(dāng)對下列交易,按照連續(xù)十二個月內(nèi)累 計計算的原則,按照本項(七)標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)當(dāng) 由董事會審議: (1)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易;(2)與不 同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)方,包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實 際控制人控制,或者存在股權(quán)控制關(guān)系,或 者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的 法人或其他組織。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納 入累計計算范圍。 對于公司每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交 易,公司可以在披露上一年度報告之前,對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù) 計,根據(jù)預(yù)計金額分別適用本項規(guī)定提交董 事會審議;實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的,公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程事會審議;實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的,公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程 但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時,可以 免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議: 1.一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股 票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債 券或者其他證券品種;2.一方作為承銷團(tuán)成 員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品 種;3.一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股 息、紅利或者報酬;4.一方參與另一方公開 招標(biāo)或者拍賣,但是招標(biāo)或者拍賣難以形成 公允價格的除外;5.公司單方面獲得利益的 交易,包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、 接受擔(dān)保和資助等;6.關(guān)聯(lián)交易定價為國家 規(guī)定的;7.關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水 平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn) 利率,且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的; 8.公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、 監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;9. 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 上述屬于公司董事會的決策權(quán)限的事項,董 事會可通過董事會決議的形式授權(quán)公司董事 長行使;超過本條規(guī)定的董事會權(quán)限的,須 提交公司股東大會審議。 公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 易,應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前,取得獨立董 事事前認(rèn)可意見。 獨立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董 事的半數(shù)以上同意,并在關(guān)聯(lián)交易公告中披 董事會應(yīng)當(dāng)建立重大事項審查和決策程序。序。 但公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時,可以 免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議: 1.一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股 票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債 券或者其他證券品種;2.一方作為承銷團(tuán)成 員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者 企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品 種;3.一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股 息、紅利或者報酬;4.一方參與另一方公開 招標(biāo)或者拍賣,但是招標(biāo)或者拍賣難以形成 公允價格的除外;5.公司單方面獲得利益的 交易,包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、 接受擔(dān)保和資助等;6.關(guān)聯(lián)交易定價為國家 規(guī)定的;7.關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水 平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn) 利率,且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的; 8.公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、 監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;9. 中國證監(jiān)會、北京證券交易所認(rèn)定的其他交 上述屬于公司董事會的決策權(quán)限的事項,董 事會可通過董事會決議的形式授權(quán)公司董事 長行使;超過本條規(guī)定的董事會權(quán)限的,須 提交公司股東大會審議。 公司擬進(jìn)行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 易,應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前,取得獨立董 事事前認(rèn)可意見。 獨立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董 事的半數(shù)以上同意,并在關(guān)聯(lián)交易公告中披 董事會應(yīng)當(dāng)建立重大事項審查和決策程序。***百八十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨 立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專 業(yè)知識或者工作經(jīng)驗,具備有效的履職能力。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營情況,檢查公司財 務(wù),監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合 規(guī)性,行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán),維護(hù) 上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨 立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法 規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的, 應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé),向董事會通報或者向股 東大會報告,也可以直接向持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī) 構(gòu)或者北京證券交易所報告。 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會主席一名。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主***百八十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨 立有效地履行職責(zé)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的專 業(yè)知識或者工作經(jīng)驗,具備有效的履職能力。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營情況,檢查公司財 務(wù),監(jiān)督董事、高級管理人員履職的合法合 規(guī)性,行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán),維護(hù) 上市公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可以獨 立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法 規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則或者公司章程的, 應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé),向董事會通報或者向股 東大會報告,也可以直接向持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī) 構(gòu)或者北京證券交易所報告。 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,其中職工代表監(jiān)事 3名,非職工代表監(jiān)事 2名,設(shè)監(jiān)事會主席 一名。席不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時,由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn) 生,非職工代表監(jiān)事由公司股東大會選舉產(chǎn) 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主 席不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時,由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。第二百零五條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策 (一)公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會 根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金 需求和股東回報規(guī)劃擬定,經(jīng)公司董事會、 監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。 董事會在審議利潤分配預(yù)案時,須經(jīng)全體董 事過半數(shù)表決同意,獨立董事應(yīng)對利潤分配 預(yù)案發(fā)表獨立意見,且需經(jīng)公司二分之一以 上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分 配預(yù)案時,須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前, 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確意見,股 東大會表決時應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股 東參會提供便利,須經(jīng)出席股東大會的股東 所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意;(二) 董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比 列較低進(jìn)行利潤分配方案的,應(yīng)當(dāng)征詢獨立 董事的意見,并在定期報告中披露未分紅的 原因、未用于分紅的資金留存公司的用途, 獨立董事應(yīng)對此分配方案的合理性發(fā)表獨立 意見;公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和 長期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定一次股東 分紅回報規(guī)劃,結(jié)合股東(特別是公眾投資 者)、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實 施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改, 確定該時段的股東回報計劃;(三)注冊會 計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留 意見、無法表示意見或否定意見以及其他非 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的,公司董事會 應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項 及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東 大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直 接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定 利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案; (四)董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時,應(yīng) 當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條 件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要 求等事宜,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨 立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅 提案,并直接提交董事會審議;(五)股東 大會在審議利潤分配方案時,須經(jīng)出席股東 大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過第二百零五條 公司利潤分配應(yīng)履行的決策 (一)公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會 根據(jù)公司章程的規(guī)定、公司利潤情況、資金 需求和股東回報規(guī)劃擬定,經(jīng)公司董事會、 監(jiān)事會分別審議通過后提交股東大會審議。 董事會在審議利潤分配預(yù)案時,須經(jīng)全體董 事過半數(shù)表決同意,獨立董事應(yīng)對利潤分配 預(yù)案發(fā)表獨立意見,且需經(jīng)公司二分之一以 上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分 配預(yù)案時,須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前, 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確意見,股 東大會表決時應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股 東參會提供便利,須經(jīng)出席股東大會的股東 所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意;(二) 董事會未作出以現(xiàn)金分紅方式或現(xiàn)金分紅比 例較低進(jìn)行利潤分配方案的,應(yīng)當(dāng)征詢獨立 董事的意見,并在定期報告中披露未分紅的 原因、未用于分紅的資金留存公司的用途, 獨立董事應(yīng)對此分配方案的合理性發(fā)表獨立 意見;公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和 長期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定一次股東 分紅回報規(guī)劃,結(jié)合股東(特別是公眾投資 者)、獨立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實 施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改, 確定該時段的股東回報計劃;(三)注冊會 計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留 意見、無法表示意見或否定意見以及其他非 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的,公司董事會 應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項 及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東 大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直 接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定 利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案; (四)董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時,應(yīng) 當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條 件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要 求等事宜,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨 立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅 提案,并直接提交董事會審議;(五)股東 大會在審議利潤分配方案時,須經(jīng)出席股東 大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)表決同意,股東大會在表決時,向股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具 體方案進(jìn)行審議時,應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動 與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充 分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復(fù) 中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和 符合一定條件的股東可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權(quán);(六)如因公司外 部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 而需要調(diào)整利潤分配政策的,應(yīng)以股東權(quán)益 保護(hù)為出發(fā)點,由公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行 研究論證并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說 明原因,經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程 的規(guī)定由股東大會表決通過;董事會在審議 利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時,須經(jīng)全 體董事過半數(shù)表決同意,且經(jīng)公司二分之一 以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤 分配政策調(diào)整時,須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上 表決同意;股東大會在審議利潤分配政策的 變更或調(diào)整事項時,應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易 所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投 資者參加股東大會提供便利,須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決 同意;(七)公司在特殊情況下無法按照既 定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定 當(dāng)年利潤分配方案的,應(yīng)當(dāng)在年度報告中披 露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司 利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過;(八)監(jiān)事 會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政 策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān) 督。半數(shù)表決同意,股東大會在表決時,向股東 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會對現(xiàn)金分紅具 體方案進(jìn)行審議時,應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動 與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充 分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復(fù) 中小股東關(guān)心的問題。董事會、獨立董事和 符合一定條件的股東可以向公司股東征集其 在股東大會上的投票權(quán);(六)如因公司外 部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化 而需要調(diào)整利潤分配政策的,應(yīng)以股東權(quán)益 保護(hù)為出發(fā)點,由公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行 研究論證并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說 明原因,經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程 的規(guī)定由股東大會表決通過;董事會在審議 利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時,須經(jīng)全 體董事過半數(shù)表決同意,且經(jīng)公司二分之一 以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤 分配政策調(diào)整時,須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上 表決同意;股東大會在審議利潤分配政策的 變更或調(diào)整事項時,應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易 所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投 資者參加股東大會提供便利,須經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決 同意;(七)公司在特殊情況下無法按照既 定的現(xiàn)金分紅政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定 當(dāng)年利潤分配方案的,應(yīng)當(dāng)在年度報告中披 露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司 利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過;(八)監(jiān)事 會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司現(xiàn)金分紅政 策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān) 督。第二百一十三條 公司解聘或續(xù)聘會計師事 務(wù)所所由股東大會作出決定,并在***的信 息披露平臺上予以批露,必要時說明更換原 因。公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行 表決時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會 或董事會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百一十三條 公司解聘或續(xù)聘會計師事 務(wù)所由股東大會作出決定,并在***的信息 披露平臺上予以披露,必要時說明更換原因。 公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決 時,允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會 或董事會說明公司有無不當(dāng)情形。第二百四十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報刋上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日 內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日 內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項, 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登 在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行 清償。第二百四十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報刊上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日 內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日 內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項, 并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登 在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行 清償。是否涉及到公司注冊地址的變更:否
除上述修訂外,原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變,前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會審議,具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
因公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市,公司注冊資本、股本等發(fā)生變化,根據(jù)《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定,公司擬對《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改。


三、備查文件
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議;
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議;
北京星昊醫(yī)藥股份有限公司章程。




北京星昊醫(yī)藥股份有限公司
董事會
2023年 6月 20日



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