證券代碼：688361 證券簡稱：中科飛測 公告編號：2023-001
深圳中科飛測科技股份有限公司關于變更公司注冊
資本、公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變
更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
深圳中科飛測科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月14日召
開***屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類
型、修訂并辦理工商變更登記的議案》。
一、 公司注冊資本和公司類型變更的相關情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意深圳中科飛測科技股份有限公司***
公開發行股票注冊的批復》
（證監許可[2023]367 號文）同意注冊，公司向社會公
開發行人民幣普通股股票（A 股）80,000,000 股，天職國際會計師事務所（特殊
普通合伙）出具的“天職業字[2023]32719 號”《驗資報告》確認公司***公開
發行股票完成后，公司注冊資本由 240,000,000 元變更為 320,000,000 元，公司
股份總數由 240,000,000 股變更為 320,000,000 股。
公司已完成本次發行并于 2023 年 5 月 19 日在上海證券交易所上市，公司類
型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
二、 修訂《公司章程》部分條款的相關情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司章程指引》等法
律、法規、規范性文件的規定，結合公司***公開發行股票并于 2023 年 5 月 19
日在上海證券交易所科創板上市的實際情況，公司股票發行完成后，公司注冊資
本、公司類型均發生了變化，現擬將《深圳中科飛測科技股份有限公司章程（草
案）》名稱變更為《深圳中科飛測科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”），并對有關條款進行相應修訂，具體內容見下列公司章程修訂對照表：
序號 修訂前 修訂后
***章 總 則
第三條 公司經上海證券交易所（以下 第三條 公司經上海證券交易所（以下
簡稱“上交所” ）審核并經中國證券監督管 簡稱“上交所”）審核并經中國證券監督管
理委員會（以下簡稱“中國證監會” ）同意 理委員會（以下簡稱“中國證監會” ）同意
會公眾發行人民幣普通股【 】股，于【 】 眾發行人民幣普通股 8,000 萬股，于 2023
年【 】月【 】日在上交所科創板上市。 年 5 月 19 日在上交所科創板上市。
第六條 公司住所：深圳市龍華區大浪街 第六條 公司住所：深圳市龍華區觀瀾街
第七條 公司注冊資本為人民幣 32,000
萬元。
第十一條 本章程自生效之日起，即成
第十一條 本章程自生效之日起，即成 為規范公司的組織與行為、公司與股東、
為規范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的具有法
股東與股東之間權利義務關系的具有法 律約束力的文件，對公司、股東、董事、
律約束力的文件，對公司、股東、董事、 監事、總經理和其他高級管理人員具有法
監事、總經理和其他高級管理人員具有法 律約束力的文件。依據本章程，股東可以
律約束力的文件。依據本章程，股東可以 起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、
起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、 總經理和其他高級管理人員，股東可以起
總經理和其他高級管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、 總經理和其他高級管理人員。
總經理和其他高級管理人員。 本章程所稱其他高級管理人員是指公司
的副總經理、董事會秘書、財務總監。
第十二條 本章程所稱其他高級管理 第十二條 公司根據中國共產黨章程
書、財務總監。 公司為黨組織的活動提供必要條件。
第三章 股份
***節 股份發行
第十六條 公司股份的發行，實行公 第十六條 公司股份的發行，實行公
具有同等權利。 份應當具有同等權利。
第二十條 公司設立時向全體發起人
發行的普通股總數為 240,000,000 股，每 第二十條 公司發起人的名稱/姓名、
認購的股份數、持股比例如下：
第二十一條 公司股份總數為【】萬股， 第二十一條 公司股份總數為 32,000 萬
均為普通股。 股，均為普通股。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 公司在下列情況下，可以依
第二十六條 公司不得收購本公司股份。
照法律法規和本章程的規定，收購本公司
但是，有下列情形之一的除外：
的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司
（二） 與持有本公司股票的其他公司
合并；
合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者
（三） 將股份用于員工持股計劃或者
股權激勵；
股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司
（四） 股東因對股東大會作出的公司
合并、分立決議持異議，要求公司收購其
合并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
股份的；
（五） 將股份用于轉換公司發行的可
（五） 將股份用于轉換公司發行的可
轉換為股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權
（六） 公司為維護公司價值及股東權
益所必需。
益所必需。
前款第（六）項所指情形，應當符合以下
前款第（六）項所指情形，應當符合以下
條件之一：
條件之一：
(1) 公司股票收盤價低于其***近一期每
(1) 公司股票收盤價低于其***近一期每
股凈資產；
股凈資產；
(2) 連續 20 個交易日內公司股票收盤價
(2) 連續 20 個交易日內公司股票收盤價
跌幅累計達到 30%；
跌幅累計達到 30%；
(3) 中國證監會規定的其他條件。
(3) 中國證監會規定的其他條件。
除上述情形外，公司不得收購本公司股
除上述情形外，公司不得收購本公司股
份。
份。
第二十七條 公司應當依法采用下列方 第二十七條 公司收購本公司股份，可以
式之一收購本公司股份： 通過公開的集中交易方式，或者法律法規
（一） 集中競價交易方式； 和中國證監會認可的其他方式進行。
（二） 要約方式； 公司因本章程第二十六條***款第（三）
（三） 中國證監會批準的其他方式。 項、第（五）項、第（六）項規定的情形
公司因本章程第二十六條第二款第（三） 收購本公司股份的，應當通過公開的集中
項、第（五）項、第（六）項規定的情形 交易方式進行。
收購本公司股份的，應當通過公開的集中 公司因本章程第二十六條第（一）項、第
公司因本章程第二十六條第（一）項、第 應當經股東大會決議。公司因本章程第二
（二）項的原因收購本公司股份的，應當 十六條第（三）項、第（五）項、第（六）
經股東大會決議。公司因本章程第二十六 項規定的情形收購本公司股份的，可以依
條第（三）項、第（五）項、第（六）項 照本章程的規定或者股東大會的授權，經
規定的情形收購本公司股份的，可以依照 2/3 以上董事出席的董事會會議決議。
本章程的規定或者股東大會的授權，經
施。
第二十八條 依照本章程第二十六條規 第二十八條 公司依照本章程第二十六
定收購本公司股份后，屬于第（一）項情 條規定收購本公司股份后，屬于第（一）
形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬 項情形的，應當自收購之日起 10 日內注
于第（二）項、第（四）項情形的，應當 銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，
在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三） 應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第
項、第（五）項、第（六）項情形的，公 （三）項、第（五）項、第（六）項情形
司合計持有的公司股份數不得超過公司 的，公司合計持有的公司股份數不得超過
已發行股份總額的 10%，并應當在發布回 公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3
購結果暨股份變動公告后 3 年內轉讓或者 年內轉讓或者注銷。
注銷。
第三節 股份轉讓
第三十三條 公司董事、監事、高級管理 第三十三條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣 其持有的本公司股票或者其他具有股權
出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此 性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者
所得收益歸本公司所有，公司董事會將收 在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益
回其所得收益。但是，證券公司因包銷購 歸本公司所有，公司董事會將收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣 收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩
出該股票不受 6 個月時間限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國
公司董事會不按照前款規定執行的，股東 證監會規定的其他情形的除外。
有權要求董事會在 30 日內執行。公司董 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自
事會未在上述期限內執行的，股東有權為 然人股東持有的股票或者其他具有股權
了公司的利益以自己的名義直接向人民 性質的證券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起訴訟。 有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
公司董事會不按照本章程本條***款的 他具有股權性質的證券。
規定執行的，負有責任的董事依法承擔連 公司董事會不按照前款規定執行的，股東
帶責任。 有權要求董事會在 30 日內執行。公司董
事會未在上述期限內執行的，股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照本章程本條***款的
規定執行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第四章 股東和股東大會
***節 股東
第四十條 董事、高級管理人員執行公 第四十條 董事、高級管理人員執行公
司職務時違反法律法規或者本章程的規 司職務時違反法律法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，連續 180 日以上 定，給公司造成損失的，連續 180 日以上
單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東 單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東
有權書面請求監事會向人民法院提起訴 有權書面請求監事會向人民法院提起訴
或者本章程的規定，給公司造成損失的， 或者本章程的規定，給公司造成損失的，
前述股東可以書面請求董事會向人民法 股東可以書面請求董事會向人民法院提
院提起訴訟。 起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面 監事會、董事會收到前款規定的股東書面
請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之 請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之
日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、 日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難
以彌補的損害的，前款規定的股東有權為 以彌補的損害的，前款規定的股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民 了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。 法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失
的，本條***款規定的股東可以依照前兩 的，本條***款規定的股東可以依照前兩
款的規定向人民法院提起訴訟。 款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十二條 公司股東承擔下列義務： 第四十二條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律法規和本章程； （一） 遵守法律法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式 （二） 依其所認購的股份和入股方式
繳納股金； 繳納股金；
（三） 除法律法規規定的情形外，不得 （三） 除法律法規規定的情形外，不得
退股； 退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或 （四） 不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨 者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人 立地位和股東有限責任損害公司債權人
的利益。公司股東濫用股東權利給公司或 的利益；
者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠 （五） 法律法規及本章程規定應當承
償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位 擔的其他義務。
和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 公司股東濫用股東權利給公司或者其他
司債權人利益的，應當對公司債務承擔連 股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
帶責任； 任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股
（五） 法律法規及本章程規定應當承 東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
擔的其他義務。 權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責
任。
第四十三條 持有公司 2%以上有表決權 第四十三條 持有公司 5%以上有表決權
股份的股東，將其持有的股份進行質押 股份的股東，將其持有的股份進行質押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出 的，應當自該事實發生當日，向公司作出
書面報告。 書面報告。
第二節 股東大會的一般規定
第四十六條 股東大會是公司的權力機 第四十六條 股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權： 構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計 （一） 決定公司的經營方針和投資計
劃； 劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任 （二） 選舉和更換非由職工代表擔任
的董事、監事，決定有關董事、監事的報 的董事、監事，決定有關董事、監事的報
（三） 審議批準公司的年度報告； （三） 審議批準公司的年度報告；
（四） 審議批準董事會的報告； （四） 審議批準董事會的報告；
（五） 審議批準監事會的報告； （五） 審議批準監事會的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算 （六） 審議批準公司的年度財務預算
方案、決算方案； 方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案 （七） 審議批準公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案； 和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本 （八） 對公司增加或者減少注冊資本
作出決議； 作出決議；
（九） 對發行公司債券作出決議； （九） 對發行公司債券作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算 （十） 對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議； 或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程； （十一） 修改本章程；
（十二） 對公司聘請、解聘會計師事 （十二） 對公司聘用、解聘會計師事
務所作出決議； 務所作出決議；
（十三） 審議批準第四十七條規定 （十三） 審議批準第四十七條規定
的擔保事項； 的擔保事項；
（十四） 審議公司在一年內購買、出 （十四） 審議公司在一年內購買、出
售重大資產超過公司***近一期經審計總 售重大資產超過公司***近一期經審計總
資產 30%的事項； 資產 30%的事項；
（十五） 審議批準變更募集資金用 （十五） 審議批準變更募集資金用
途事項； 途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃； （十六） 審議股權激勵計劃和員工
（十七） 審議根據法律法規或公司 持股計劃；
內部制度應當由股東大會審議的關聯交 （十七） 審議根據法律法規或公司
易； 內部制度應當由股東大會審議的關聯交
（十八） 審議法律法規或本章程規 易；
定應當由股東大會決定的其他事項。 （十八） 審議法律法規或本章程規
上述股東大會的職權不得通過授權的形 定應當由股東大會決定的其他事項。
式由董事會或其他機構和個人代為行使。 上述股東大會的職權不得通過授權的形
股東大會授權董事會或其他機構和個人 式由董事會或其他機構和個人代為行使。
代為行使其他職權的，應當符合法律法 股東大會授權董事會或其他機構和個人
規、部門規章、規范性文件、本章程等規 代為行使其他職權的，應當符合法律法
定的授權原則，并明確授權的具體內容。 規、部門規章、規范性文件、本章程等規
定的授權原則，并明確授權的具體內容。
第四十七條 公司或控股子公司下列對 第四十七條 公司提供對外擔保的，應當
外擔保行為，應當在董事會審議通過后提 提交董事會或者股東大會進行審議，并及
交股東大會審議通過： 時披露。
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經審 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審
計凈資產 10%的擔保； 議通過后提交股東大會審議通過：
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總 （一）公司及其控股子公司的對外擔保總
額，達到或超過公司***近一期經審計凈資 額，超過公司***近一期經審計凈資產 50%
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象 （二）公司的對外擔保總額，超過***近一
提供的擔保； 期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔
（四）按照擔保金額連續 12 個月累計計 保；
算原則，超過公司***近一期經審計總資產 （三）公司在一年內擔保金額超過公司***
（五）為關聯人提供的擔保； （四）為資產負債率超過 70%的擔保對象
（六）法律法規和本章程規定應當由股東 提供的擔保；
大會審議通過的其他擔保情形。 （五）單筆擔保額超過公司***近一期經審
股東大會審議前款第（四）項擔保事項時， 計凈資產 10%的擔保；
必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 （六）對股東、實際控制人及其關聯方提
以上通過。 供的擔保；
（七）按照擔保金額連續 12 個月累計計
算原則，超過公司***近一期經審計總資產
（八）法律法規和本章程規定應當由股東
大會審議通過的其他擔保情形。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應
當經全體董事的過半數通過外，還應當經
出席董事會會議的 2/3 以上董事同意；前
款第（七）項擔保，應當經出席股東大會
的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第四十八條 公司為全資子公司提供擔 第四十八條 公司為全資子公司提供擔
保，或者為控股子公司提供擔保且控股子 保，或者為控股子公司提供擔保且控股子
公司其他股東按所享有的權益提供同等 公司其他股東按所享有的權益提供同等
適用本章程第四十七條第（一）款至第 適用本章程第四十七條第（一）項、第（四）
（三）款的規定。 項、第（五）項的規定。公司應當在年度
報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。
第五十條 公司或控股子公司發生的 第五十條 公司發生的交易（對外擔保
交易（對外擔保除外）達到下列標準之一 除外）達到下列標準之一的，應當提交公
的，應當提交公司股東大會審議： 司股東大會審議：
（一） 交易涉及的資產總額（同時存在 （一） 交易涉及的資產總額（同時存在
賬面值和評估值的，以高者為準）占公司 賬面值和評估值的，以高者為準）占公司
***近一期經審計總資產的 50%以上； ***近一期經審計總資產的 50%以上；
（二） 交易的成交金額占公司市值的 （二） 交易的成交金額占公司市值的
（三） 交易標的（如股權）***近一個會 （三） 交易標的（如股權）***近一個會
計年度的資產凈額占公司市值的 50%以 計年度的資產凈額占公司市值的 50%以
上； 上；
計年度相關的營業收入占公司***近一個 計年度相關的營業收入占公司***近一個
會計年度經審計營業收入的 50％以上，且 會計年度經審計營業收入的 50％以上，且
超過 5000 萬元； 超過 5000 萬元；
（五） 交易產生的利潤占公司***近一 （五） 交易產生的利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且 個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且
超過 500 萬元； 超過 500 萬元；
（六） 交易標的（如股權）***近一個會 （六） 交易標的（如股權）***近一個會
計年度相關的凈利潤占公司***近一個會 計年度相關的凈利潤占公司***近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超過 計年度經審計凈利潤的 50%以上，且超過
本條第二款的成交金額，是指支付的交易 本條***款的成交金額，是指支付的交易
金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉 金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉
及未來可能支付或者收取對價的、未涉及 及未來可能支付或者收取對價的、未涉及
具體金額或者根據設定條件確定金額的， 具體金額或者根據設定條件確定金額的，
預計***高金額為成交金額。公司分期實施 預計***高金額為成交金額。公司分期實施
交易的，應當以交易總額為基礎適用本 交易的，應當以交易總額為基礎適用本
條。公司與同一交易方同時發生本條規定 條。公司與同一交易方同時發生的同一類
的同一類別且方向相反的交易時，應當按 別且方向相反的交易時，應當按照其中單
照其中單向金額適用。上述指標計算還應 向金額適用本條。
當符合法律法規及公司內部治理文件的 交易標的為股權且達到本條規定標準的，
規定。 公司應當提供交易標的***近一年又一期
交易標的為股權且達到本條規定標準的， 財務報告的審計報告；交易標的為股權以
公司應當提供交易標的***近一年又一期 外的非現金資產的，應當提供評估報告。
財務報告的審計報告；交易標的為股權以 經審計的財務報告截止日距離審計報告
外的非現金資產的，應當提供評估報告。 使用日不得超過 6 個月，評估報告的評估
經審計的財務報告截止日距離審計報告 基準日距離評估報告使用日不得超過 1
使用日不得超過 6 個月，評估報告的評估 年。
基準日距離評估報告使用日不得超過 1 前款規定的審計報告和評估報告應當由
年。 具備執行證券、期貨相關業務資格的證券
前款規定的審計報告和評估報告應當由 服務機構出具。
具備執行證券、期貨相關業務資格的證券
服務機構出具。
第五十一條 公司購買、出售資產交易， 第五十一條 公司購買、出售資產交易，
涉及資產總額或者成交金額連續 12 個月 涉及資產總額或者成交金額連續 12 個月
內累計計算超過公司***近一期經審計總 內累計計算超過公司***近一期經審計總
還應當提交股東大會審議，并經出席會議 規定進行審計或者評估外，還應當提交股
的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 東大會審議，并經出席會議的股東所持表
決權的 2/3 以上通過。
第五十二條 公司進行同一類別且標的 第五十二條 除提供擔保、委托理財等上
相關的交易時，應當按照連續 12 個月累 交所業務規則另有規定事項外，公司進行
計計算的原則，適用本章程第五十條。除 同一類別且標的相關的交易時，應當按照
對外擔保、委托理財等事項另有規定外， 連續 12 個月累計計算的原則，適用本章
交易已履行股東大會審議程序并及時披 程第五十條。除對外擔保、委托理財等事
露的，不再納入連續 12 個月累計計算范 項另有規定外，交易已履行股東大會審議
圍。 程序并及時披露的，不再納入相關的累計
計算范圍。
第五十五條 有下列情形之一的，公司在 第五十五條 有下列情形之一的，公司在
事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東 事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東
大會： 大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人 （一） 董事人數不足《公司法》規定人
數或者本章程所定人數的 2/3 時； 數或者本章程所定人數的 2/3 時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本 （二） 公司未彌補的虧損達實收股本
總額 1/3 時； 總額 1/3 時；
（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上 （三） 單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的股東請求時； 股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時； （四） 董事會認為必要時；
（五） 獨立董事提議召開時； （五） 監事會提議召開時；
（六） 監事會提議召開時； （六） 法律法規或本章程規定的其他
（七） 法律法規或本章程規定的其他 情形。
情形。
前述第（三）項規定的持股比例的計算，
以股東提出書面要求之日作為計算基準
日。
第五十七條 本公司召開股東大會時將 第五十七條 公司召開股東大會時將聘
聘請律師對以下問題出具法律意見并公 請律師對以下問題出具法律意見并公告：
告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合
（一） 會議的召集、召開程序是否符合 法律法規、本章程；
法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資
格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否
（三） 會議的表決程序、表決結果是否 合法有效；
合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出
（四） 應本公司要求對其他有關問題 具的法律意見。
出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第六十二條 監事會或股東決定自行召 第六十二條 監事會或股東決定自行召
集股東大會的，須書面通知董事會，同時 集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監會派出機構和證 向證券交易所備案。
券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比
例不得低于 10%。召集股東應在發出股東 發出股東大會通知及股東大會決議公告
大會通知及股東大會決議公告時，向公司 時，向公司所在地中國證監會派出機構和
所在地中國證監會派出機構和證券交易 證券交易所提交有關證明材料。
所提交有關證明材料。
第四節 股東大會的提案與通知
第六十八條 股東大會的通知包括以下 第六十八條 股東大會的通知包括以下
內容： 內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限； （一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案； （二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均 （三） 以明顯的文字說明：全體普通股
有權出席股東大會，并可以書面委托代理 股東（含表決權恢復的優先股股東）均有
人出席會議和參加表決，該股東代理人不 權出席股東大會，并可以書面委托代理人
必是公司的股東； 出席會議和參加表決，該股東代理人不必
（四） 有權出席股東大會股東的股權 是公司的股東；
登記日； （四） 有權出席股東大會股東的股權
（五） 會務常設聯系人姓名，電話號 登記日；
碼。 （五） 會務常設聯系人姓名，電話號
碼；
（六） 網絡或其他方式的表決時間及
表決程序。
第六十九條 股東大會通知和補充通知 第六十九條 股東大會通知和補充通知
中應當充分、完整披露所有提案的全部具 中應當充分、完整披露所有提案的全部具
出合理判斷所需的全部資料或解釋。 意見的，發布股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
（新增）
第七十條 股東大會網絡或其他方式
投票的開始時間，不得早于現場股東大會
股東大會召開當日上午 9：30，其結束時
間不得早于現場股東大會結束當日下午
（新增）
第七十一條 股權登記日與會議日期之
間的間隔應當不多于七個工作日。股權登
記日一旦確認，不得變更。
第七十條 股東大會擬討論董事、監事 第七十二條 股東大會擬討論董事、監事
選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 選舉事項的，股東大會通知中將充分披露
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括 董事、監事候選人的詳細資料，至少包括
以下內容： 以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個 （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個
人情況； 人情況；
（二） 與公司或公司的控股股東及實 （二） 與公司或公司的控股股東及實
際控制人是否存在關聯關系； 際控制人是否存在關聯關系；
（三） 披露持有公司股份數量； （三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有 （四） 是否受過中國證監會及其他有
關部門的處罰和證券交易所懲戒。 關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每
位董事、監事候選人應當單項提案提出。 位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第五節 股東大會的召開
第七十三條 股權登記日登記在冊的所 第七十五條 股權登記日登記在冊的所
有股東或其代理人，均有權出席股東大 有普通股股東（含表決權恢復的優先股股
決權。 并依照有關法律法規及本章程行使表決
權。
第七十九條 代理投票授權委托書由委
第七十七條 委托人為法人的，由其法定 托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
權的人作為代表出席公司的股東大會。 的授權書或者其他授權文件，和投票代理
委托書均需備置于公司住所或者召集會
議的通知中***的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董
事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東大會。
第八十二條 公司制定股東大會議事規 第八十四條 公司制定股東大會議事規
則，詳細規定股東大會的召開和表決程 則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、
計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、 計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、
會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股 會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股
東大會對董事會的授權原則，授權內容應 東大會對董事會的授權原則，授權內容應
明確具體。 明確具體。股東大會議事規則應作為本章
程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十九條 股東（包括股東代理人）以 第九十一條 股東（包括股東代理人）以
其所代表的有表決權的股份數額行使表 其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。 決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 股東大會審議影響中小投資者利益的重
部分股份不計入出席股東大會有表決權 大事項時，對中小投資者表決應當單獨計
的股份總數。 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
部分股份不計入出席股東大會有表決權
公司董事會、獨立董事和持有百分之一以
上有表決權股份的股東或者依照法律法
規或者中國證監會的規定設立的投資者
保護機構可以公開征集股東投票權。征集
股東投票權應當向被征集人充分披露具
體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償的方式征集股東投票權。公司不得對
征集投票權提出***低持股比例限制。
第九十一條 下列事項由股東大會以普 第九十三條 下列事項由股東大會以普
通決議通過： 通決議通過：
（一） 決定公司的經營方針和投資計 （一） 董事會和監事會的工作報告；
劃； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和
（二） 董事會和監事會的工作報告； 彌補虧損方案；
（三） 董事會擬定的利潤分配方案和 （三） 董事會和監事會成員的任免及
彌補虧損方案； 其報酬和支付方法；
（四） 董事會和監事會成員的任免及 （四） 公司年度預算方案、決算方案；
其報酬和支付方法； （五） 公司年度報告；
（五） 公司年度財務預算方案、決算方 （六） 除法律法規規定或者本章程規
案； 定應當以特別決議通過以外的其他事項。
（六） 公司年度報告；
（七） 除法律法規規定或者本章程規
定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十二條 下列事項由股東大會以特 第九十四條 下列事項由股東大會以特
別決議通過： 別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本； （一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
（三） 本章程的修改； 和清算；
（四） 股權激勵計劃； （三） 本章程的修改；
（五） 公司購買、出售資產交易，涉及 （四） 股權激勵計劃；
資產總額或者成交金額連續 12 個月內累 （五） 公司購買、出售資產交易，涉及
（六） 公司在連續 12 個月內提供擔保 30%的交易；
金額超過公司***近一期經審計總資產 （六） 按照擔保金額連續 12 個月累計
（七） 法律法規和本章程，以及股東大 產 30％的擔保；
會以普通決議認定會對公司產生重大影 （七） 法律法規和本章程，以及股東大
響的、需要以特別決議通過的其他事項。 會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第九十四條 股東大會審議影響中小投
資者利益的重大事項時，對中小投資者表
決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時
公開披露。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條
件的股東可以公開征集股東投票權。征集
股東投票權應當向被征集人充分披露具
體投票意向等信息。禁止以有償或者變相
有償的方式征集股東投票權。公司不得對
征集投票權提出***低持股比例限制。
第九十五條 股東大會審議有關關聯交 第九十六條 股東大會審議有關關聯交
易時，關聯股東可以出席股東大會，并可 易事項時，關聯股東可以出席股東大會，
以依照大會程序向參會股東闡明觀點，但 并可以依照大會程序向參會股東闡明觀
的有表決權的股份數不計入有效表決總 所代表的有表決權的股份數不計入有效
數。 表決總數；股東大會決議的公告應當充分
披露非關聯股東的表決情況。
第九十七條 公司應在保證股東大會合
法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
息技術手段，為股東參加股東大會提供便
利。
第九十九條 董事、由股東代表出任的監 第九十九條 董事、監事候選人名單以提
事候選人名單以提案的方式提請股東大 案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉 2 名及以上的董事或由股 東代表出任的監事進行表決時，根據本章
東代表出任的監事進行表決時，根據本章 程的規定或者股東大會的決議，可以實行
程的規定或者股東大會的決議，可以實行 累積投票制。
累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 董事或者監事時，每一股份擁有與應選董
董事或者監事時，每一股份擁有與應選董 事或者監事人數相同的表決權，股東擁有
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有 的表決權可以集中使用。董事會應當向股
的表決權可以集中使用。董事會應當向股 東公告候選董事、監事的簡歷和基本情
東公告候選董事、監事的簡歷和基本情 況。
況。 董事、監事提名的方式和程序為：
董事、監事提名的方式和程序為： （一） 董事提名的方式和程序：1、在章
（一） 董事提名的方式和程序：1、在章 程規定的人數范圍內，按照擬選任的人
程規定的人數范圍內，按照擬選任的人 數，由董事會、監事會、單獨或合并持有
數，由董事會、監事會、單獨或合并持有 公司發行在外有表決權股份總數 10%以上
公司發行在外有表決權股份總數 10%以上 的股東提出非獨立董事建議名單；由公司
的股東提出非獨立董事建議名單；由公司 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司
董事會、監事會、單獨或者合并持有公司 已發行股份 1%以上的股東提出獨立董事
已發行股份 1%以上的股東提出獨立董事 候選人建議名單。董事候選人建議名單提
候選人建議名單。董事候選人建議名單提 交公司董事會進行資格審查。2、由公司董
交公司董事會進行資格審查。2、由公司董 事會確定董事候選人，以提案的方式提交
事會確定董事候選人，以提案的方式提交 股東大會選舉。
股東大會選舉。 （二） 監事提名的方式和程序：1、在章
（二） 監事提名的方式和程序：1、在章 程規定的人數范圍內，按照擬選任的人
程規定的人數范圍內，按照擬選任的人 數，由董事會、監事會、單獨或合并持有
數，由董事會、監事會、單獨或合并持有 公司發行在外有表決權股份總數的 3%以
公司發行在外有表決權股份總數的 3%以 上的股東提出擬由股東代表出任的監事
上的股東提出擬由股東代表出任的監事 建議名單，提交公司監事會審議。2、由公
建議名單，提交公司監事會審議。2、由公 司監事會確定股東代表出任的監事候選
司監事會確定股東代表出任的監事候選 人，以提案的方式提交股東大會選舉。3、
人，以提案的方式提交股東大會選舉。3、 由職工代表出任的監事由公司職工代表
由職工代表出任的監事由公司職工代表 大會選舉產生。
大會選舉產生。
***百條 除應當采用累積投票制的 ***百條 除累積投票制外，股東大會
提案外，股東大會將對所有提案進行逐項 將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
表決，對同一事項有不同提案的，應按提 有不同提案的，將按提案提出的時間順序
案提出的時間順序進行表決。除因不可抗 進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
作出決議外，股東大會不得對提案進行擱 會將不會對提案進行擱置或不予表決。
置或不予表決。對同一事項有不同提案
的，股東或者其代理人在股東大會上不得
對同一事項的不同提案同時投同意票。
***百〇一條 股東大會審議提案時， ***百〇一條 股東大會審議提案時，
不得對提案進行修改，否則，有關變更應 不會對提案進行修改，否則，有關變更應
當被視為一個新的提案，不能在本次股東 當被視為一個新的提案，不能在本次股東
大會上進行表決。 大會上進行表決。
表決前，應當推舉 2 名股東代表參加計票 表決前，應當推舉 2 名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的， 和監票。審議事項與股東有關聯關系的，
相關股東及代理人不得參加計票、監票。 相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律 股東大會對提案進行表決時，應當由律
師、股東代表與監事代表共同負責計票、 師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，并當場公布表決結果，決議的表決 監票，并當場公布表決結果，決議的表決
結果載入會議記錄。 結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或 通過網絡或其他方式投票的公司股東或
其代理人，有權通過相應的投票系統查驗 其代理人，有權通過相應的投票系統查驗
自己的投票結果。 自己的投票結果。
***百〇五條 股東大會現場結束時 ***百〇五條 股東大會現場結束時
間不得早于網絡或其他方式，會議主持人 間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并 應當宣布每一提案的表決情況和結果，并
根據表決結果宣布提案是否通過。 根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、 在正式公布表決結果前，股東大會現場、
網絡及其他表決方式中所涉及的計票人、 網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計
監票人、主要股東、網絡服務方等相關各 票人、監票人、主要股東、網絡服務方等
方對表決情況均負有保密義務。 相關各方對表決情況均負有保密義務。
***百〇七條 會議主持人如果對提 ***百〇七條 會議主持人如果對提
交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行 投票數組織點票；如果會議主持人未進行
會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣 會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣
布表決結果后及時要求點票，會議主持人 布表決結果后立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。 應當立即組織點票。
第五章 董事會
***節 董事
***百一十一條 公司董事為自然人，有 ***百一十一條 公司董事為自然人，有
下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事 （一） 無民事行為能力或者限制民事
行為能力； 行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用 （二） 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用
財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯 判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯
罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年； 罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董 （三） 擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業的破 事或者廠長、經理，對該公司、企業的破
產負有個人責任的，自該公司、企業破產 產負有個人責任的，自該公司、企業破產
清算完結之日起未逾 3 年； 清算完結之日起未逾 3 年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責 （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，并負 令關閉的公司、企業的法定代表人，并負
有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營 有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營
業執照之日起未逾 3 年； 業執照之日起未逾 3 年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期 （五） 個人所負數額較大的債務到期
未清償； 未清償；
（六） 被中國證監會處以行政處罰，期 （六） 被中國證監會采取證券市場禁
限未滿的； 入措施，***近 3 年曾受中國證監會行政處
（七） 被中國證監會采取證券市場禁 罰，或者被中國證監會采取證券市場禁入
入措施且尚在禁入期的；被立案調查并尚 措施，期限尚未屆滿的；
未有明確結論意見； （七） 3 年內被證券交易所公開譴責或
（八） 3 年內被證券交易所公開譴責或 兩次以上通報批評、認定為不適合擔任公
兩次以上通報批評、認定為不適合擔任公 司董事；
司董事； （八） 法律法規規定的其他內容。
（九） 法律法規規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現
委派或者聘任無效。董事在任職期間出現 本條情形的，公司解除其職務。
本條情形的，公司解除其職務。
在任董事出現本條規定的情形的，公司董
事會應當自知道有關情況發生之日起，立
即停止有關董事履行職責，并建議股東大
會予以撤換。
***百一十三條 董 事 應 當 遵 守 法 律 法 ***百一十三條 董 事 應 當 遵 守 法 律 法
規和本章程，對公司負有下列忠實義務： 規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其 （一） 不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司的財產； 他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二） 不得挪用公司資金； （二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得接受與公司交易的傭金歸 （三） 不得將公司資產或者資金以其
為己有； 個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
（四） 不得擅自披露公司秘密； 儲；
（五） 不得利用其關聯關系損害公司 （四） 不得違反本章程的規定，未經股
利益； 東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
（六） 不得將公司資產或者資金以其 他人或者以公司財產為他人提供擔保；
個人名義或者其他個人名義開立賬戶存 （五） 不得違反本章程的規定或未經
儲； 股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
（七） 不得違反本章程的規定，未經股 行交易；
東大會或董事會同意，將公司資金借貸給 （六） 未經股東大會同意，不得利用職
他人或者以公司財產為他人提供擔保； 務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司
（八） 不得違反本章程的規定或未經 的商業機會，自營或為他人經營與公司同
股東大會同意，與本公司訂立合同或者進 類的業務；
行交易； （七） 不得接受與公司交易的傭金歸
（九） 維護公司及全體股東利益，不得 為己有；
為實際控制人、股東、員工、本人或者其 （八） 不得擅自披露公司秘密；
他第三方的利益損害公司利益； （九） 不得利用其關聯關系損害公司
（十） 未經股東大會同意，不得為本人 利益；
及其近親屬謀取屬于公司的商業機會，不 （十） 法律法規及本章程規定的其他
得自營、委托他人經營公司同類業務； 忠實義務。
（十一） 法律法規及本章程規定的 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公
其他忠實義務。 司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公 償責任。
司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
***百一十四條 董 事 應 當 遵 守 法 律 法 ***百一十四條 董 事 應 當 遵 守 法 律 法
規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 保證有足夠的時間和精力參與 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司
公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的 賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
風險和收益；原則上應當親自出席董事會 國家法律法規以及國家各項經濟政策的
會議，因故授權其他董事代為出席的，應 要求，商業活動不超過營業執照規定的業
當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向 務范圍；
應當具體明確，不得全權委托； （二） 應公平對待所有股東；
（二） 關注公司經營狀況等事項，及時 （三） 及時了解公司業務經營管理狀
了解公司業務經營管理狀況，及時向董事 況；
會報告相關問題和風險，不得以對公司業 （四） 應當對公司定期報告簽署書面
務不熟悉或者對相關事項不了解為由主 確認意見。保證公司所披露的信息真實、
張免除責任； 準確、完整；
（三） 積極推動公司規范運行，及時糾 （五） 應當如實向監事會提供有關情
正和報告公司的違規行為，支持公司履行 況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
社會責任； 職權；
（四） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司 （六） 法律法規及本章程規定的其他
賦予的權利，以保證公司的商業行為符合 勤勉義務。
國家法律法規以及國家各項經濟政策的
要求，商業活動不超過營業執照規定的業
務范圍；
（五） 應公平對待所有股東；
（六） 應當對公司定期報告簽署書面
確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（七） 應當如實向監事會提供有關情
況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權；
（八） 法律法規及本章程規定的其他
勤勉義務。
***百一十五條 董 事 應 以 認 真 負 責 的 ***百一十五條 董 事 連 續 兩 次 未 能 親
態度出席董事會，對所議事項表達明確的 自出席，也不委托其他董事出席董事會會
意見。董事確實無法親自出席董事會的， 議，視為不能履行職責，董事會應當建議
可以書面形式委托其他董事按委托人的 股東大會予以撤換。
意愿代為投票，由委托人承擔相應法律責
任。
董事連續兩次未能親自出席董事會，也不
委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東大會予以
撤換。
***百一十六條 董 事 可 以 在 任 期 屆 滿 ***百一十六條 董 事 可 以 在 任 期 屆 滿
以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交 以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。 書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有
如因董事辭職導致董事會成員低于法定 關情況。
***低人數或本章程規定***低人數，或獨立 如因董事的辭職導致公司董事會成員低
董事辭職導致獨立董事人數少于董事會 于法定***低人數時，在改選出的董事就任
成員的三分之一或者獨立董事中沒有會 前，原董事仍應當依照法律法規和本章程
計專業人士的，該董事的辭職報告應當在 規定，履行董事職務。
下任董事填補因其辭職產生的缺額后方 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告
能生效。在改選出的董事就任前，原董事 送達董事會時生效。
仍應當依照法律法規和本章程規定，履行
董事職務。董事會應當盡快召集臨時股東
大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空
缺。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告
送達董事會時生效。
***百一十七條 董 事 辭 職 生 效 或 者 任 ***百一十七條 董 事 辭 職 生 效 或 者 任
期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續， 期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東負有的義務在其辭職報 其對公司和股東承擔的忠實義務，在其辭
告尚未生效或者生效后的合理期間內，以 職報告尚未生效或者生效后的合理期間
及任期結束后的合理期間內并不當然解 內，以及任期結束后的合理期間內并不當
職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開 其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為
信息。其他義務的持續期間應當根據公平 公開信息。其他義務的持續期間應當根據
的原則決定，視事件發生與離任之間時間 公平的原則決定，視事件發生與離任之間
的長短，以及與公司的關系在何種情況和 時間的長短，以及與公司的關系在何種情
條件下結束而定。 況和條件下結束而定。
***百二十三條 董事會行使下列職權： ***百二十三條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，并向股東大會報 （一） 召集股東大會，并向股東大會報
告工作； 告工作；
（二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方 （三） 決定公司的經營計劃和投資方
案； 案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、 （四） 制訂公司的年度財務預算方案、
決算方案； 決算方案；
補虧損方案； 補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資 （六） 制訂公司增加或者減少注冊資
本、發行債券或其他證券及上市方案； 本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司 （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司形 股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 在股東大會授權范圍內，決定公 （八） 在股東大會授權范圍內，決定公
司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事 對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事
項； 項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司總經理、董事 （十） 決定聘任或者解聘公司總經理、
會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解 董事會秘書及其他高級管理人員，并決定
聘公司副總經理、財務負責人等高級管理 其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提
人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財
（十一） 制訂公司的基本管理制度； 務負責人等高級管理人員，并決定其報酬
（十二） 制訂本章程的修改方案； 事項和獎懲事項；
（十三） 管理公司信息披露事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十四） 向股東大會提請聘請或更 （十二） 制訂本章程的修改方案；
換為公司審計的會計師事務所； （十三） 管理公司信息披露事項；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯 （十四） 向股東大會提請聘請或更
報并檢查總經理的工作； 換為公司審計的會計師事務所；
（十六） 法律法規或本章程授予的 （十五） 聽取公司總經理的工作匯
其他職權。 報并檢查總經理的工作；
董事會作出前款決議事項，除第（六）、 （十六） 法律法規或本章程授予的
（七）、
（十二）項及法律、行政法規、部 其他職權。
門規章及本章程規定的其他事項必須由 董事會作出前款決議事項，除法律、行政
三分之二以上的董事表決同意外，其余可 法規、部門規章及本章程規定的其他事項
以由半數以上的董事表決同意。 必須由三分之二以上的董事表決同意外，
其余可以由半數以上的董事表決同意。
第二節 董事會
***百二十七條 除 本 章 程 及 公 司 其 他 ***百二十七條 除 本 章 程 及 公 司 其 他
內部制度規定應由股東大會審議批準的 內部制度規定應由股東大會審議批準的
事項外，公司發生的出售資產、收購資產 事項外，公司發生的出售資產、收購資產
以及對外投資等交易達到下列標準之一 以及對外投資等交易達到下列標準之一
的（上述指標計算中涉及的數據如為負 的（上述指標計算中涉及的數據如為負
值，取其***值計算） ，應由董事會審議批 值，取其***值計算），應由董事會審議批
準： 準：
（一） 交易涉及的資產總額（同時存在 （一） 交易涉及的資產總額（同時存在
賬面值和評估值的，以高者為準）占公司 賬面值和評估值的，以高者為準）占公司
***近一期經審計總資產的 10%以上； ***近一期經審計總資產的 10%以上；
（三） 交易標的（如股權）的資產凈額 （三） 交易標的（如股權）的***近一個
占公司市值的 10%以上； 會計年度資產凈額占公司市值的 10%以
（四） 交易標的（如股權）***近一個會 上；
計年度營業收入占公司***近一個會計年 （四） 交易標的（如股權）***近一個會
度經審計營業收入的 10％以上，且超過 計年度相關的營業收入占公司***近一個
（五） 交易產生的利潤占公司***近一 超過 1,000 萬元；
個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且 （五） 交易產生的利潤占公司***近一
超過 100 萬元； 個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且
（六） 交易標的（如股權）***近一個會 超過 100 萬元；
計年度相關的凈利潤占公司***近一個會 （六） 交易標的（如股權）***近一個會
計年度經審計凈利潤的 10%以上，且超過 計年度相關的凈利潤占公司***近一個會
上述指標計算還應當符合法律法規及公 100 萬元。
司內部治理文件的規定。 上述指標計算還應當符合法律法規及公
公司與控股子公司發生的、或者控股子公 司內部治理文件的規定。
司之間發生的交易，免于按照本條規定履
行相應程序。
***百二十八條 除 本 章 程 及 公 司 其 他 ***百二十八條 除 本 章 程 及 公 司 其 他
內部制度規定應由股東大會審議批準的 內部制度規定應由股東大會審議批準的
對外擔保外，其他對外擔保事項應由董事 對外擔保外，其他對外擔保事項應由董事
會審議批準。 會審議批準。
對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應
當經全體董事的過半數通過外，還應當經 當經全體董事的過半數通過外，還應當經
意。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股
子公司提供擔保且控股子公司其他股東
按所享有的權益提供同等比例擔保，不損
害公司利益的，可以豁免適用本條的規
定。
***百二十九條 除 本 章 程 及 公 司 其 他 ***百二十九條 除 本 章 程 及 公 司 其 他
內部制度規定應由股東大會審議批準的 內部制度規定應由股東大會審議批準的
關聯交易外，公司與關聯自然人發生的交 關聯交易（提供擔保除外）外，公司與關
易金額在 30 萬元以上的交易，以及公司 聯自然人發生的成交金額在 30 萬元以上
與關聯法人發生的交易金額超過 300 萬元 的交易，以及公司與關聯法人發生的成交
且占公司總資產或市值 0.1%以上的交易， 金額超過 300 萬元且占公司***近一期經審
應由董事會審議批準。 計總資產或市值 0.1%以上的交易，應由董
事會審議批準。
***百三十條 董事會設董事長 1 名， ***百三十條 董事會設董事長 1 名，
過半數選舉產生和罷免。 過半數選舉產生。
***百三十六條 董 事 會 會 議 通 知 包 括
***百三十六條 董 事 會 會 議 通 知 包 括
以下內容：
以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
（五） 發出通知的日期。
***百四十條 董事會會議應當由董 ***百四十條 董事會會議應當由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以 事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書面委托其他董事代為出席。獨立董事不 書面委托其他董事代為出席。一名董事不
得委托非獨立董事代為出席會議，且一名 得在一次董事會會議上接受超過 2 名董事
董事不得在一次董事會會議上接受超過 的委托代為出席會議。在審議關聯交易
兩名董事的委托代為出席會議。在審議關 時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出
聯交易時，非關聯董事不得委托關聯董事 席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代
代為出席會議。董事對表決事項的責任不 為出席會議。董事對表決事項的責任，不
因委托其他董事出席而免除。 因委托其他董事出席而免除。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事 委托書應載明代理人的姓名，代理事項、
項、權限和有效期限，并由委托人簽名。 授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或
涉及表決事項的，委托人應當在委托書中 蓋章。
明確對每一事項發表同意、反對或者棄權 代為出席會議的董事應當在授權范圍內
的意見。董事不得作出或者接受無表決意 行使董事的權利。董事未出席董事會會
向的委托、全權委托或者授權范圍不明確 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該
的委托。 次會議上的投票權。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內
行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該
次會議上的投票權。
***百四十一條 董 事 會 決 議 以 書 面 記 ***百四十一條 董 事 會 應 當 對 會 議 所
名方式作出。董事會應當對會議所議事項 議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
的決定做成會議記錄，出席會議的董事應 董事應當在會議記錄上簽名。
當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存
權要求在記錄上對其在會議上的發言作 期限為 10 年。
出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存
期限為 10 年。
第六章 總經理及其他高級管理人員
***百四十八條 本 章 程 關 于 不 得 擔 任 ***百四十八條 本 章 程 關 于 不 得 擔 任
董事的情形同時適用于高級管理人員。本 董事的情形同時適用于高級管理人員。本
章程關于董事的忠實和勤勉義務的規定， 章程***百一十三條關于董事的忠實義
同時適用于高級管理人員。 務和***百一十四條第（四）項、第（五）
項、第（六）項關于勤勉義務的規定，同
時適用于高級管理人員。
***百五十條 在公司控股股東、實際 ***百五十條 在公司控股股東單位
控制人單位擔任除董事、監事以外其他職 擔任除董事、監事以外其他行政職務的人
務的人員，不得擔任公司的高級管理人 員，不得擔任公司的高級管理人員。
員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控
總經理每屆任期 3 年，連聘可以連任。 股股東代發薪水。
總經理每屆任期 3 年，連聘可以連任。
***百五十一條 總經理對董事會負責， ***百五十一條 總經理對董事會負責，
行使下列職權： 行使下列職權：
（一） 主持公司的經營管理工作，組織 （一） 主持公司的生產經營管理工作，
（二） 組織實施公司年度經營計劃和 作；
投資方案； （二） 組織實施公司年度經營計劃和
（三） 組織實施公司的年度財務預算 投資方案；
方案、決算方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方
（四） 擬訂公司內部管理機構和分支 案；
機構的設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章；
（六） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司
（七） 提請董事會聘任或者解聘公司 副總經理、財務總監；
副總經理、財務總監； （七） 決定聘任或者解聘除應由董事
（八） 決定聘任或者解聘除應由董事 會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；
員； （八） 本章程或董事會授予的其他職
（九） 擬訂公司職工的工資、福利、獎 權。
懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（十） 本章程或董事會授予的其他職
權。
***百五十二條 若 總 經 理 不 同 時 兼 任 ***百五十二條 總 經 理 列 席 董 事 會 會
公司董事，總經理應當列席董事會會議。 議。
***百五十九條 高 級 管 理 人 員 執 行 公 ***百五十九條 高 級 管 理 人 員 應 當 忠
司職務時違反法律法規或本章程的規定， 實履行職務，維護公司和全體股東的***大
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 利益。公司高級管理人員因未能忠實履行
職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾
股股東的利益造成損害的，應當依法承擔
賠償責任。
第七章 監事會
***節 監事
***百六十四條 監 事 應 當 保 證 公 司 披 ***百六十四條 監 事 應 當 保 證 公 司 披
告簽署書面確認意見。
第二節 監事會
***百六十八條 公司設監事會。監事會 ***百六十八條 公司設監事會。監事會
由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監 由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人。監
事會主席由全體監事過半數選舉產生。監 事會主席由全體監事過半數選舉產生。監
事會主席召集和主持監事會會議；監事會 事會主席召集和主持監事會會議；監事會
主席不能履行職務或者不履行職務的，由 主席不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上監事共同推舉一名監事召集和 半數以上監事共同推舉一名監事召集和
主持監事會會議。 主持監事會會議。
公司職工代表，其中職工代表的比例不低 公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工 于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工
通過職工代表大會選舉產生。監事會行使 通過職工代表大會、職工大會或者其他形
下列職權： 式民主選舉產生。監事會行使下列職權：
（一） 對董事會編制的公司定期報告 （一） 對董事會編制的公司定期報告
進行審核并提出書面審核意見，監事應當 進行審核并提出書面審核意見；
簽署書面確認意見； （二） 檢查公司財務；
（二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司
（三） 對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律法規、
職務的行為進行監督，對違反法律法規、 本章程或者股東大會決議的董事、高級管
本章程或者股東大會決議的董事、高級管 理人員提出罷免的建議；
理人員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損
（四） 當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理人
害公司的利益時，要求董事、高級管理人 員予以糾正；
員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持股
會不履行《公司法》規定的召集和主持股 東大會職責時召集和主持股東大會；
東大會職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案；
（六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》***百五十一條
（七） 依照《公司法》的有關規定，對 的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 發現公司經營情況異常，可以進
（八） 發現公司經營情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、 律師事務所等專業機構協助其工作，費用
律師事務所等專業機構協助其工作，費用 由公司承擔；
由公司承擔； （九） 法律法規和本章程規定的其他
（九） 列席董事會會議； 職權。
（十） 法律法規和本章程規定的其他
職權。
***百七十條 定期會議的通知應當 ***百七十條 定期會議的通知應當
在會議召開 10 日以前書面送達全體監事， 在會議召開 10 日以前書面送達全體監事，
臨時會議的通知應當在會議召開 3 日以前 臨時會議的通知應當在會議召開 3 日以前
監事會會議通知包括以下內容：舉行會議 出現緊急事由需召開董事會會議的，可不
的日期、地點和會議期限，事由及議題， 受上述通知形式和通知時限的限制。
發出通知的日期。
***百七十一條 監 事 會 制 定 監 事 會 議 ***百七十一條 監 事 會 制 定 監 事 會 議
事規則，明確監事會的議事方式和表決程 事規則，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決 序，以確保監事會的工作效率和科學決
策。監事會議事規則規定監事會的召開和 策。監事會議事規則規定監事會的召開和
表決程序。監事會議事規則作為本章程的 表決程序。監事會議事規則作為本章程的
附件，由監事會擬定，股東大會審議批準。 附件，由監事會擬定，股東大會審議批準。
如監事會議事規則與公司章程存在相互 如監事會議事規則與本章程存在相互沖
沖突之處，應以公司章程為準。 突之處，應以本章程為準。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
***節 財務會計制度
***百七十九條 公 司 在 每 一 會 計 年 度 ***百七十九條 公 司 在 每 一 會 計 年 度
結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券 結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會 交易所報送并披露年度報告，在每一會計
計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中 年度上半年結束之日起的 2 個月內向中國
國證監會派出機構和證券交易所報送半 證監會派出機構和證券交易所報送并披
年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 露中期報告。
個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向 上述年度、中期報告按照有關法律法規、
中國證監會派出機構和證券交易所報送 中國證監會及證券交易所的規定進行編
季度財務會計報告。 制。
上述財務會計報告按照有關法律法規的
規定進行編制。
***百八十條 除法定的會計賬簿外， ***百八十條 公 司 除 法定 的 會 計 賬
個人名義開立賬戶存儲。 不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章 通知和公告
***節 通知
***百九十六條 公 司 召 開 監 事 會 的 會 ***百九十六條 公 司 召 開 監 事 會 的 會
議通知，以書面或電子郵件形式進行。 議通知，以書面或電子郵件形式進行。情
況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議
的，監事會會議召集人可以通過電話或者
其他口頭方式發出會議通知，但召集人應
當在會議上作出說明。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第二節 解散和清算
第二百〇七條 公司因下列原因解散： 第二百〇七條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的解散事由出現； （一） 本章程規定的營業期限屆滿或
（二） 股東大會決議解散； 者本章程規定的其他解散事由出現；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （二） 股東大會決議解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉 （三） 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤銷； （四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼 或者被撤銷；
續存續會使股東利益受到重大損失，通過 （五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東 續存續會使股東利益受到重大損失，通過
表決權 10%以上的股東，可以請求人民法 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東
院解散公司。 表決權 10%以上的股東，可以請求人民法
院解散公司。
第十三章 附則
第二百二十二條 釋義 第二百二十二條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占 （一） 控股股東，是指其持有的普通股
公司股本總額 50%以上的股東；持有股份 （含表決權恢復的優先股）占公司股本總
的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份 額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然
所享有的表決權已足以對股東大會的決 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
議產生重大影響的股東。 決權已足以對股東大會的決議產生重大
股東，但通過投資關系、協議或者其他安 （二） 實際控制人，是指雖不是公司的
排，能夠實際支配公司行為的人。 股東，但通過投資關系、協議或者其他安
（三） 高級管理人員，是指公司的總經 排，能夠實際支配公司行為的人。
理、副總經理、財務總監、董事會秘書。 （三） 高級管理人員，是指公司的總經
（四） 關聯關系，是指公司控股股東、 理、副總經理、財務總監、董事會秘書。
實際控制人、董事、監事、高級管理人員 （四） 關聯關系，是指公司控股股東、
與其直接或者間接控制的企業之間的關 實際控制人、董事、監事、高級管理人員
系，以及可能導致公司利益轉移的其他關 與其直接或者間接控制的企業之間的關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為 系，以及可能導致公司利益轉移的其他關
同受國家控股而具有關聯關系。 系。但是，國家控股的企業之間不僅因為
（五） 本章程關于“交易”、“成交金 同受國家控股而具有關聯關系。
額”、
“市值”等的認定適用《上海證券交 （五） 本章程關于“交易”、“成交金
易所科創板股票上市規則》（包括其后續 額”、
“市值”等的認定適用《上海證券交
修訂）的規定。 易所科創板股票上市規則》（包括其后續
修訂）的規定。
第二百二十七條 本 章 程 經 公 司 股 東 大 第二百二十七條 本 章 程 經 公 司 股 東 大
并在上交所科創板上市之日起生效。
除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。此議案尚需提交公司股
東大會審議后方可實施。公司董事會提請股東大會授權公司董事會或董事會授權
人士向工商登記機關辦理公司注冊資本和公司類型的變更登記，以及《公司章程》
的備案登記等工商變更、備案登記相關手續。上述變更***終以工商登記機關核準
的內容為準。
特此公告。
深圳中科飛測科技股份有限公司
董事會
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