原標(biāo)題:常熟汽飾:中信建投證券股份有限公司關(guān)于江蘇常熟汽飾集團(tuán)股份有限公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于江蘇常熟汽飾集團(tuán)股份有限公司
變更部分募集資金投資項(xiàng)目的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇常熟汽飾集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“常熟汽飾”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕15號(hào)）《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)常熟汽飾變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況及核查意見如下：
一、募集資金到位及使用情況
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2019]1561號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)常熟市汽車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行面值總額992,424,100.00元可轉(zhuǎn)換公司債券，扣除承銷保薦費(fèi)后，募集資金余額為人民幣980,326,351.44元。上述募集資金全部到位，已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于2019年11月25日出具了信會(huì)師報(bào)字[2019]第ZA15811《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)公司已披露的《常熟市汽車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱總投資額常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目30,211.84余姚年產(chǎn) 54.01萬套/件汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目32,778.06上饒年產(chǎn) 18.9萬套/件汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目26,519.22償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金11,800.00
101,309.12 募集資金使
22年12月31情況
，募集資金資項(xiàng)目支出細(xì)如下：募集資金
總額累計(jì)使用募集
資金(2021年
12月31日止)本期使用
（2022年1月1
日至2022年12
月31日）累計(jì)使用募集
資金(2022年
12月31日止)30,211.846,777.161,910.388,687.5330,711.3514,686.551,949.1916,635.7426,519.225,715.581,158.296,873.8711,800.0011,800.00/11,800.0099,242.4138,979.285,017.8643,997.14截止2022年12月31日，因?yàn)槟技Y金專戶利息收入和理財(cái)產(chǎn)品收益，公司募集資金余額為55,768.53萬元。
（三）前次募集資金投資項(xiàng)目變更的說明
2023年 4月 17日，公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意公司對(duì)部分募集資金的投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，擬對(duì)原計(jì)劃投入“上饒年產(chǎn) 18.9萬套/件汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目”的部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，即將擬投入該項(xiàng)目的募集資金 26,519.22萬元中的剩余募集資金19,645.35萬元中的 18,783.07萬元，用于“肇慶常春汽車零部件有限公司年產(chǎn) 10萬套汽車內(nèi)外飾件項(xiàng)目”。公司于 2023年 5月 12日召開的 2022年年度股東大會(huì)審議通過了上述議案。詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司***信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)：2023-007）。
2023年5月17日，公司與保薦機(jī)構(gòu)、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司常熟分行、肇慶常春汽車零部件有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，開立了新的募集資金三方監(jiān)管專戶，詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司***信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團(tuán)股份有限公司關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2023-020） （四）募集資金投資項(xiàng)目的專戶存儲(chǔ)情況
截至2023年6月14日，募集資金賬戶的存儲(chǔ)情況列示如下：
單位：元
賬號(hào)截止日余額
（2023年 6月 14日）存儲(chǔ)
方式1052330104001233875,010,512.77活期5233010400139142,870,857.50活期105233010400123463,694,455.72活期32250198619000000
35432,672,073.24活期1052330104001595083,705,904.80活期 197,953,804.03 （五）本次募集資金變更情況
原項(xiàng)目“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡稱“常熟項(xiàng)目”）立項(xiàng)一年時(shí)間之后，可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金才正式到位。基于公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和項(xiàng)目的實(shí)際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常熟項(xiàng)目部分尾款的因素，擬對(duì)原計(jì)劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”的部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，即把原計(jì)劃投入該項(xiàng)目的募集資金 30,211.84萬元中的剩余募集資金 21,524.31萬元中的 16,208.72萬元，變更轉(zhuǎn)投用于“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn) 80萬套汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目”。
本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、變更部分募集資金投資項(xiàng)目的情況
（一）原項(xiàng)目“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”基本情況
1、原項(xiàng)目基本情況
常熟項(xiàng)目由常熟汽飾負(fù)責(zé)實(shí)施，擬新建生產(chǎn)廠房，并對(duì)部分原有廠房進(jìn)行改造升級(jí)，同時(shí)購置***的生產(chǎn)設(shè)備，提升生產(chǎn)線的自動(dòng)化水平，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模。
常熟項(xiàng)目的實(shí)施將以公司積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源、臨近長三角的區(qū)位優(yōu)勢(shì)、強(qiáng)大的同步設(shè)計(jì)開發(fā)能力為依托，進(jìn)一步開拓長三角地區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)集群配套產(chǎn)品市場(chǎng)，提高區(qū)域客戶配套服務(wù)水平，提升公司產(chǎn)品在長三角地區(qū)的市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模。
2、原項(xiàng)目投資情況和達(dá)產(chǎn)計(jì)劃
常熟項(xiàng)目原計(jì)劃總投資30,211.84萬元，其中，固定資產(chǎn)26,560.84萬元，鋪底流動(dòng)資金3,651.00萬元。常熟項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金30,211.84萬元，項(xiàng)目建設(shè)期為12個(gè)月。
3、原項(xiàng)目批準(zhǔn)情況
常熟項(xiàng)目已于2018年11月16日取得常熟市發(fā)展和改革委員會(huì)的文件《關(guān)于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目的備案通知書》（常發(fā)改外備［2018］128號(hào)）；2018年12月17日，常熟市環(huán)境保護(hù)局出具《關(guān)于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》（常環(huán)建[2018]555號(hào)），審核通過該項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件。
4、原項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益估計(jì)
常熟項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年收入44,440.18萬元，年凈利潤4,289.59萬元，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部收益率為18.73%，投資回收期為5.73年。
5、原項(xiàng)目實(shí)際投資情況
截止2022年12月31日, 常熟項(xiàng)目共投資8,687.53萬元。其中：新建廠房2,096.33萬元，設(shè)備及模具購置6,591.20萬元。
（二）變更原募投項(xiàng)目的原因
常熟項(xiàng)目立項(xiàng)一年之后，可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金才正式到位。基于公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和項(xiàng)目的實(shí)際情況，從審慎投資的角度出發(fā)，本次擬對(duì)原計(jì)劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”的部分募集資金用途進(jìn)行變更。
三、新募投項(xiàng)目“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)80萬套汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目”的基本情況
（一）新項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃
新項(xiàng)目名稱為“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)80萬套汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目”，該項(xiàng)目的實(shí)施單位為安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司（以下簡稱“安慶常春”），是余姚市常春汽車內(nèi)飾件有限公司的全資子公司，是常熟汽飾的全資孫公司。
新項(xiàng)目位于安慶經(jīng)開區(qū)三期圓夢(mèng)新區(qū)內(nèi)，東至張湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黃浦路，用地面積約90畝，新建生產(chǎn)廠房、綜合樓、庫房等公用輔助用房，總計(jì)建筑面積為43,114.99平方米；購置各種生產(chǎn)設(shè)備、公輔設(shè)備等200余（臺(tái)/套），項(xiàng)目投產(chǎn)后主要生產(chǎn)包括智能座艙門內(nèi)護(hù)板、主副儀表板總成、立柱、包覆飾件等產(chǎn)品。
（二）新項(xiàng)目可行性分析
新項(xiàng)目采用***的工藝及設(shè)備生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件，提高了產(chǎn)品質(zhì)量，降低了生產(chǎn)成本，不但為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，提高企業(yè)核心競爭力，助推企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，也會(huì)在供貨半徑內(nèi)帶動(dòng)倉儲(chǔ)、物流運(yùn)輸、售后服務(wù)等產(chǎn)業(yè)鏈。新項(xiàng)目的實(shí)施預(yù)計(jì)會(huì)產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
公司利用技術(shù)和資源優(yōu)勢(shì)，在安慶組建生產(chǎn)基地，生產(chǎn)汽車門板、儀表板等汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品，為奇瑞汽車以及后續(xù)的其它品牌企業(yè)整車廠提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，既迎合國內(nèi)市場(chǎng)需求，又契合整個(gè)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，還可以通過擴(kuò)大產(chǎn)能達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，做大產(chǎn)業(yè)、做強(qiáng)企業(yè)。
（三）新項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析
新項(xiàng)目總投資28,000萬元，其中，固定資產(chǎn)23,054.08萬元（其中設(shè)備及安裝費(fèi)12,070.32萬元，土建費(fèi)用2,220.30萬元，建筑工程費(fèi)用8,302.92萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用254.85萬元，預(yù)備費(fèi)205.70萬元），鋪底流動(dòng)資金4,945.92萬元。
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年收入62,308.97萬元（不含稅），年凈利潤6,859.93萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5,830.94萬元，內(nèi)部收益率為17.62%，投資回收期為7.98年。
四、相關(guān)審議程序及意見
（一）董事會(huì)意見
2023年6月14日，公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行變更的事項(xiàng)，符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，不存在損害股東利益的情形，有助于提高募集資金的使用效率，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。監(jiān)事會(huì)同意公司本次變更部分募集資金用途的事項(xiàng)。
（三）獨(dú)立董事意見
經(jīng)審查,獨(dú)立董事認(rèn)為：公司對(duì)部分募集資金的投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，即將原計(jì)劃投入“常熟汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于“安慶市常春汽車內(nèi)飾件有限公司年產(chǎn)80萬套汽車內(nèi)飾件項(xiàng)目”的事項(xiàng)及審議程序，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次變更是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和項(xiàng)目的實(shí)際情況進(jìn)行的必要調(diào)整，有利于提高募集資金使用效益，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。獨(dú)立董事同意將《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》提交股東大會(huì)審議。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，并將提交公司股東大會(huì)審議，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定；
2、本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目是公司根據(jù)主營業(yè)務(wù)發(fā)展的客觀需要做出的，有利于公司提高募集資金使用效率和投資回報(bào)，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形；
3、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注公司變更募集資金投資項(xiàng)目后的募集資金使用情況，督促公司確保該部分資金使用的決策程序合法合規(guī)，切實(shí)履行保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障全體股東利益；
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)常熟汽飾本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)無異議。本次變更事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
（以下無正文）
