原標題:安車檢測:中天國富證券有限公司關(guān)于深圳市安車檢測股份有限公司變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的核查意見

中天國富證券有限公司
關(guān)于深圳市安車檢測股份有限公司
變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金
對外投資的核查意見
中天國富證券有限公司(以下簡稱“中天國富證券”、“保薦機構(gòu)”)作為深圳安車檢測股份有限公司(以下簡稱“安車檢測”、“公司”)的持續(xù)督導保薦機構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——保薦業(yè)務》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,對公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過的變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資事項進行了審慎核查,并發(fā)表意見如下:
一、變更募集資金投資項目的概述
(一)募集資金的基本情況
中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于同意深圳市安車檢測股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》(證監(jiān)許可[2021]884號),同意公司向特定對象發(fā)行股票募集資金的注冊申請,公司向特定對象發(fā)行 A股股票
35,347,692股,發(fā)行價格為 32.50 元 /股,募集資金總額為人民幣
1,148,799,990.00元,扣除不含稅發(fā)行費用人民幣 17,435,849.04元(不含增值稅)后,募集資金凈額為人民幣 1,131,364,140.96元。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對公司募集資金到位情況進行了驗證,并于 2021年 4月22日出具了《驗資報告》(大華驗字[2021]000252號、大華驗字[2021]000253號)。
監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求,以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定,本次募集資金已存放于公司開設的募集資金專戶管理。
(二)本次變更部分募集資金用途情況
根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求,為提高募集資金使用效
率,公司擬使用“連鎖機動車檢測站建設項目”(以下簡稱“原募投項目”)中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元,用于投資洛陽偃師機動車檢測站項目,具體包括收購洛陽安車機動車檢測有限公司(以下簡稱“洛陽安車”)、洛陽囤安汽車服務有限公司(以下簡稱“洛陽囤安”)和洛陽市天之星機動車檢測有限公司(以下簡稱“洛陽天之星”)各 51%的股權(quán)。本次變更募集資金的金額占向特定對象發(fā)行股票募集資金總額的比例為
0.7636%,具體調(diào)整如下:
調(diào)整前募投項目:
單位:萬元
序號項目名稱擬投入募集資金1連鎖機動車檢測站建設項目90,701.002收購沂南永安 70%的股權(quán)2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權(quán)1,470.004收購臨沂正直 70%股權(quán)15,120.005投資機動車檢測站項目5,034.00合計114,880.00 調(diào)整后募投項目:
單位:萬元
序號項目名稱擬投入募集資金1連鎖機動車檢測站建設項目89,823.802收購沂南永安 70%的股權(quán)2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權(quán)1,470.004收購臨沂正直 70%股權(quán)15,120.005投資機動車檢測站項目5,034.006投資洛陽偃師機動車檢測站項目877.20合計114,880.00 本次變更募投項目部分募集資金用途及使用募集資金對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)已履行及尚需履行的審議程序
2023年 6月 13日,公司召開第四屆董事會第五次會議,以 7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》,獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
2023年 6月 13日,公司召開第四屆監(jiān)事會第五次會議,以 3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》。
本次變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的事項尚需提交公司 2023年***次臨時股東大會審議。如股東大會審議未通過本次議案,公司將全部使用自籌資金進行收購,無需另行召開董事會審議,不影響本次收購的生效和實施。
變更后的募集資金項目未涉及政府部門的有關(guān)備案程序,無需進行報備。
二、變更募投項目的原因
(一)原募投項目計劃和實際投資情況
1、原募投項目計劃投資情況
(1)立項批準時間
原募投項目于 2020年 9月 28日立項,立項編號:2020-370911-74-03-105755。
(2)項目實施主體
原募投項目的實施主體為山東安車檢測技術(shù)有限公司。
(3)擬投入金額
原募投項目的擬投入金額為 99,760.00萬元人民幣。
(4)擬投入資金明細構(gòu)成
原募投項目的擬投資明細構(gòu)成如下:
單位:萬元
序號項目金額1建筑工程費56,012.352設備購置費36,609.043安裝工程費1,013.444工程建設其它費用5,022.155預備費-6鋪底流動資金1,103.02合計99,760.00 (5)計劃投入進度及建成時間
原募投項目計劃 3年內(nèi)分批建設完成,計劃***年投資建設 31個,其中大型站 8個,小型站 23個;計劃第二年投資建設 33個,其中大型站 8個,小型站 25個;計劃第三年投資建設 36個,其中大型站 9個,小型站27個;檢測站運營中心計劃 1年內(nèi)建成。
(6)預計效益
原募投項目預計運營后年均實現(xiàn)凈利潤 17,903.31萬元,稅后財務內(nèi)部收益率 14.85%,稅后投資回收期 7.29年(含建設期)。
2、原募投項目實際投資情況
受 2020年和 2022年兩次機動車檢測新政放寬機動車強制檢測要求的疊加影響,機動車檢測頻次、檢測數(shù)量存在一定程度的下降。基于對行業(yè)現(xiàn)狀的充分調(diào)研,為更好地保護公司及投資者的利益,公司尚未開展連鎖機動車檢測站建設工作。截至本核查意見出具日,“連鎖機動車檢測站建設項目”尚未投入募集資金。后續(xù)公司將根據(jù)市場情況以及自身實際狀況決定是否繼續(xù)實施該項目,同時公司亦將密切關(guān)注國家政策及市場環(huán)境變化對該募集資金投資進行適時合理的安排。
(二)歷次方案調(diào)整說明
1、公司于 2021年 8月 2日召開的第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事會第二十五次會議以及于 2021年 8月 18日召開的 2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金收購三家機動車檢測站 70%股權(quán)的議案》,同意公司變更“連鎖機動車檢測站建設項目”中尚未投入的募集資金中的 6,029.8萬元,用于收購沂南縣永安機動車檢測有限公司 70%的股權(quán)、蒙陰錦程機動車檢測有限公司 70%的股權(quán)、蒙陰縣蒙城機動車檢測有限公司 70%的股權(quán),同時項目實施主體由“山東安車檢測技術(shù)有限公司”變更為“深圳市安車檢測股份有限公司”。2022年 4月 26日,公司召開第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監(jiān)事會第三十次會議,分別審議通過了《關(guān)于終止使用募集資金收購蒙陰錦程 70%股權(quán)的議案》。公司于當日與相關(guān)主體簽署《關(guān)于蒙陰錦程機動車檢測有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止協(xié)議》,雙方?jīng)Q定終止原投資事項。
2、公司于 2022年 2月 7日召開的第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監(jiān)事會第二十九次會議以及于 2022年 2月 23日召開的 2022年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》,同意公司變更募集資金用途,將“連鎖機動車檢測站建設項目”中尚未投入的募集資金中的 5,034萬元,用于投資機動車檢測站項目,具體包括收購深圳市粵檢管理有限公司 51%的股權(quán)、增資及收購深圳粵檢投資有限公司 51%的股權(quán)。
(三)變更原募投項目的原因
1、原募投項目投資原因
原募投項目是通過檢測站建設、運營以及檢測站運營中心來幫助公司在全國范圍內(nèi)快速建立機動車檢測服務連鎖經(jīng)營品牌,解決當前機動車檢測服務行業(yè)痛點,為全國機動車檢測服務消費者提供統(tǒng)一化、規(guī)范化、標準化、透明化的機動車檢測服務,成為國內(nèi)***的機動車檢測服務專業(yè)機構(gòu)。
2、變更募投項目及實施主體的原因
原募投項目計劃 3年內(nèi)分批建設完成,實施主體為山東安車檢測技術(shù)有限公司。鑒于機動車檢測站選址需考慮的因素較多以及建設與回報周期長,募集資金利用率較低,可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求,經(jīng)公司綜合考慮研判,為進一步提高公司募集資金使用效率,提高公司抗風險能力,公司擬使用原募投項目中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元,用于收購洛陽安車、洛陽囤安和洛陽天之星各 51%的股權(quán),且上述項目的實施主體擬變更為安車檢測。本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
通過本次收購,與交易相關(guān)方形成優(yōu)勢互補、資源共享的良好發(fā)展模式,有助于公司進一步加速在下游檢測站業(yè)務的布局及提升公司核心競爭力,為公司業(yè)績持續(xù)增長提供強有力保障,從而實現(xiàn)全體股東利益的***大化。
三、新募投項目情況說明
(一)收購洛陽安車機動車檢測有限公司51%股權(quán)
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 290.7萬元收購洛陽安車機動車檢測有限公司(以下簡稱“洛陽安車”)51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將直接持有洛陽安車 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日,公司與任俊強等相關(guān)方分別簽署了《關(guān)于洛陽安車機動車檢測有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽安車機動車檢測有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》。
2、交易對方的基本情況
姓名:任俊強
住所:河南省洛陽市偃師區(qū)
截至本核查意見出具日,任俊強不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標的的基本情況
(1)基本情況
名稱:洛陽安車機動車檢測有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91410381MA4694CY4R
類型: 有限責任公司(自然人獨資)
住所:河南省洛陽市偃師市岳灘鎮(zhèn)后馬郡村工業(yè)區(qū)電管站南側(cè) 310國道東側(cè)
法定代表人:任俊強
注冊資本:200萬人民幣
成立日期:2019年 01月 15日
經(jīng)營范圍:機動車安全技術(shù)檢驗;機動車尾氣排放檢驗。(涉及許可經(jīng)營項目,應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)
(2)財務數(shù)據(jù)
單位:元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額1,178,223.224,131,527.38負債總額-2,455,611.43應收款項總額273,513.27-凈資產(chǎn)1,178,223.221,675,915.95年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,674,407.391,003,532.67營業(yè)利潤905,587.41534,685.27凈利潤906,670.86497,692.73經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-518,384.67534.73上表中列示的財務數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會計師事務所(普通合伙)審計并出具了《洛陽安車機動車檢測有限公司審計報告》(大華國際審字[2023]第0009號)。
(3)定價依據(jù)
根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中林評估”)出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽安車機動車檢測有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】215號),采用收益法的評估結(jié)果,即洛陽安車于評估基準日 2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價值為 590.61萬元。參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商,洛陽安車 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為 290.7萬元。
(4)其他事項說明
洛陽安車權(quán)屬清晰,不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔保、財務資助等情況,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日,洛陽安車不是失信被執(zhí)行人。
截至目前,不存在公司為洛陽安車提供擔保、財務資助、委托理財,以及其他洛陽安車占用上市公司資金的情況,公司與洛陽安車不存在經(jīng)營性往來。洛陽安車及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方:深圳市安車檢測股份有限公司
乙方:任俊強
目標公司:洛陽安車機動車檢測有限公司
(在本協(xié)議中,甲方、乙方、目標公司合稱為“各方”)
(1)《投資協(xié)議》
1)本次投資的價格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽安車機動車檢測有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】215號),目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 590.61萬元。
2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認繳注冊資本(萬
元)實繳注冊資本(萬元)股權(quán)比例任俊強200100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,安車檢測同意以¥290.7萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 102萬元(對應已實繳注冊資本 51萬元),對應目標公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,目標公司各股東的出資額及其在目標公司持有的股權(quán)比例如下:
股東認繳注冊資本(萬
元)實繳注冊資本(萬元)股權(quán)比例安車檢測1025151%任俊強984949%合計200100100%3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
截至本協(xié)議簽署日,目標公司注冊資本為 200萬元,實繳注冊資本 100萬元。各方一致確認,本協(xié)議簽署后 45個工作日內(nèi),乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序,將目標公司的注冊資本減資至 100萬元(對應實繳注冊資本 100萬元)。
4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價款的金額具體如下:
對方轉(zhuǎn)讓價款
(萬元)***期
元)第二期
(萬元)第三期
元)第四期
元)第五期
(萬元)第六期
元)第七期
元)乙方290.729.07145.3523.25623.25623.25623.25623.2565)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
① 本協(xié)議及《業(yè)績補償協(xié)議》已簽署生效;
② 目標公司已經(jīng)作出批準本次交易的相關(guān)決定(包括但不
限于同意本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變
更、章程變更等);
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)(包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程變
更等),且目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定;
④ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
⑤ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑥ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價
款的 50%共計人民幣壹佰肆拾伍萬叁仟伍佰元整
(RMB1,453,500.00):
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù);
② 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
③ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
④ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件;
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,每期
應分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 8%即人民幣貳拾叁萬貳仟伍佰陸拾
元整(RMB232,560.00):
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具,且目
標公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾(如第三期對應目標公司
2024年度《專項審計報告》,以此類推);或根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價款的情形;
② 目標公司已完成本協(xié)議所述的減資程序(本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價款的支付)
③ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
④ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑤ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
6)本次交易為安車檢測通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標公司 51%的股權(quán),原由目標公司承擔的債權(quán)債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7)本次交易不涉及其他員工安置,與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動合同。
8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制:本協(xié)議簽署后,未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權(quán),亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權(quán)上設立信托、代持、持股計劃,或設定抵押、質(zhì)押、擔保或以其它方式設置第三方權(quán)利或債務負擔。
9)任職期限承諾:為保證目標公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢,乙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年,乙方在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方同意的情況下,乙方違反該項承諾,乙方應當向安車檢測支付違約金 150萬元。
10)競業(yè)禁止承諾:乙方在直接或間接持有目標公司股權(quán)期間,或自其從目標公司離職之日(以較晚發(fā)生之日起算)起五年內(nèi),未經(jīng)安車檢測書面同意,其本人及其關(guān)聯(lián)方:
① 不得在與安車檢測及其子公司、目標公司及其子公司的
業(yè)務具有競爭關(guān)系的任何企業(yè)或組織任職或擔任任何形式的顧問;
② 亦不得自營或者為他人經(jīng)營與安車檢測、目標公司及其
子公司相同或相似的業(yè)務,自營或為他人經(jīng)營的形式包括新設、參
股、合伙、提供咨詢等;
③ 也不得在前述任何經(jīng)濟實體直接或間接持有任何股份或
權(quán)益,但單純?yōu)橥顿Y收益目的而通過公開市場購買的已公開發(fā)行
的股票除外。如乙方違反該項承諾,乙方違反承諾的所得歸目標公
司所有,并應向安車檢測支付違約金 150萬元。
11)其他交割后承諾:
本次交易完成后,乙方應配合甲方完善目標公司經(jīng)營管理及內(nèi)控制度,并確保目標公司所有業(yè)務按照相關(guān)中國法律法規(guī)的要求合法合規(guī)運營,目標公司應當根據(jù)其業(yè)務經(jīng)營情況取得屆時一切經(jīng)營業(yè)務所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關(guān)進行的登記或備案,并確保其與主營業(yè)務相關(guān)的重大合同的持續(xù)有效且不存在重大違約情形,以保證目標公司的高效運轉(zhuǎn)。
12)公司治理
本次交易完成后,董事會由 3名董事組成,其中 2名董事由安車檢測提名,剩余 1名董事由乙方提名,各方應促使其他方提名的董事人選當選。董事會設董事長 1人,董事長應由董事會從安車檢測提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。目標公司不設監(jiān)事會,設 1名監(jiān)事,由安車檢測提名人選擔任。目標公司設總經(jīng)理 1名,總經(jīng)理人選由安車檢測提名,董事會聘任。法定代表人由總經(jīng)理擔任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時,各方應當協(xié)助目標公司辦妥安車檢測提名董事及監(jiān)事在公司登記機關(guān)的登記。
本次交易完成后,目標公司設 1名財務負責人,由安車檢測委派,并由目標公司董事會聘任。目標公司的高級管理人員由目標公司董事會聘任。
13)質(zhì)押擔保:就本協(xié)議及《業(yè)績補償協(xié)議》項下目標公司、乙方應履行的責任和義務(包括但不限于業(yè)績承諾及減值補償義務、回購義務、違約責任賠償?shù)龋曳酵庖云涑钟械哪繕斯?49%股權(quán)對甲方提供質(zhì)押擔保。
具體條款以各方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準。
14)本協(xié)議生效的先決條件及生效:本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議,本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機構(gòu)的有效批準后,方可生效。
(2)《業(yè)績補償協(xié)議》
1)業(yè)績承諾期間
由于甲方為上市公司,根據(jù)監(jiān)管部門的要求,為保證本次交易不損害甲方社會公眾股股東的利益,乙方(以下亦稱“業(yè)績承諾方”)同意按操作慣例對目標公司做出業(yè)績承諾及承擔相應的補償義務。
各方同意,本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢連續(xù) 5年內(nèi),即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2)業(yè)績承諾
業(yè)績承諾方承諾,目標公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)各年度凈利潤數(shù)(以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”)如下:
單位:萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數(shù)不低于 130不低于 113不低于 113不低于
113不低于 113如業(yè)績承諾期間內(nèi),目標公司任一年度的實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到該年如截至該年度的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到對應年度的累計承諾凈利潤數(shù),或該年度與業(yè)績承諾期間的后續(xù)年度的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)達到對應年度的累計承諾凈利潤數(shù)的,則視為目標公司已實現(xiàn)對應年度的承諾凈利潤數(shù),在符合《投資協(xié)議》中規(guī)定的其他先決條件的前提下,甲方方可支付相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
3)盈利預測補償安排
各方同意,業(yè)績承諾期間的每一會計年度結(jié)束后,安車檢測將聘請經(jīng)其認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司進行審計并出具《專項審計報告》,目標公司的實際凈利潤數(shù)以該會計師事務所出具的《專項審計報告》確定的凈利潤數(shù)為準。
業(yè)績承諾期間屆滿時,如目標公司業(yè)績承諾期實現(xiàn)凈利潤等于或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤的 100%,則業(yè)績承諾方無須承擔補償責任,否則應按照本條約定承擔補償責任。
業(yè)績承諾期間屆滿時,若目標公司實際實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)小于累計承諾凈利潤數(shù)的 100%,業(yè)績承諾方應當按照以下公式對安車檢測進行補償:應補償金額=(截止當期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當期期末累積實際凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期間內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)總和×股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
如發(fā)生上述需進行業(yè)績補償?shù)那樾危瑯I(yè)績承諾方承諾應按照以下順序?qū)崿F(xiàn)本條項下的業(yè)績補償,并無條件提供必要的配合:
① 就尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,甲方有權(quán)扣減應補償金額后再行
支付;
② 如仍未足額補償?shù)模瑒t在業(yè)績承諾方未履行完畢本條項下的補
償義務前,未經(jīng)甲方同意,目標公司不得進行利潤分配。如目標公司存在未分配利潤的,乙方有權(quán)獲得的目標公司利潤應優(yōu)先用于支付本條項下的補償金額;
③ 如完成上述第①及第②款補償義務后仍未足額補償?shù)模追接?br>
權(quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金,或其持有的目標公司股權(quán)進行補償:應補償股權(quán)數(shù)量=應補償金額÷屆時目標公司股權(quán)價格。各方確認,本條約定的股權(quán)補償對應的股權(quán)價格應基于屆時目標公司的業(yè)績完成情況由各方另行協(xié)商確定,但如目標公司累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到累計承諾凈利潤數(shù)的 100%的,各方同意應按照目標公司屆時的凈資產(chǎn)確定股權(quán)價格。
業(yè)績承諾方應補償?shù)默F(xiàn)金應在目標公司 2028年度《專項審計報告》出具后的十五個工作日支付給安車檢測。
在任何時點,如甲方發(fā)現(xiàn)并經(jīng)第三方獨立機構(gòu)或其他甲方提供的證據(jù)證實目標公司在業(yè)績承諾期間的凈利潤存在虛假的,且該虛假利潤由業(yè)績承諾方原因?qū)е碌模瑯I(yè)績承諾方應就該虛假部分金額的三倍以現(xiàn)金方式對甲方進行賠償。
4)減值測試及補償方案
在業(yè)績承諾期間屆滿時,安車檢測將聘請經(jīng)其認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司股權(quán)進行減值測試并出具《減值測試報告》,如果目標公司股權(quán)期末減值額大于已補償金額,則業(yè)績承諾方應另行對安車檢測進行補償,應補償金額=期末減值額—在業(yè)績承諾期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補償額。
5)超額業(yè)績獎勵
各方同意,若目標公司業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤數(shù)總和超過本協(xié)議約定的承諾凈利潤數(shù)總和,業(yè)績承諾期屆滿后,甲方同意將目標公司在業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)總和超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤數(shù)總和部分的 50%(但***多不超過本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 50%)作為獎金獎勵給目標公司的經(jīng)營管理團隊成員,經(jīng)營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由乙方確定,甲方應當于目標公司 2028年度專項審核報告出具后 10個工作日內(nèi)按照乙方確定的獎勵方案進行獎勵。
6)本協(xié)議生效的先決條件及生效
本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議,本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機構(gòu)的有效批準后,與《投資協(xié)議》同時生效。
(二)收購洛陽囤安汽車服務有限公司51%股權(quán)
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 142.8萬元以收購方式持有洛陽囤安汽車服務有限公司(以下簡稱“洛陽囤安”)51%的股權(quán)。本次交易完成后,公司將直接持有洛陽囤安 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日,公司與邱海玲、劉君等相關(guān)方簽署了《關(guān)于洛陽囤安汽車服務有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽囤安汽車服務有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》。
2、交易對方的基本情況
姓名:邱海玲
住所:河南省洛陽市澗西區(qū)
姓名:劉君
住所:河南省洛陽市澗西區(qū)
截至本核查意見出具日,邱海玲、劉君不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標的的基本情況
(1)基本情況
名稱:洛陽囤安汽車服務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91410307MA45UK6Q8X
類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
住所:河南省洛陽市偃師市高龍鎮(zhèn) 207國道與顧龍路交叉口南 150米路西
法定代表人:邱海玲
注冊資本:100萬人民幣
成立日期:2018年 10月 15日
經(jīng)營范圍:機動車檢測服務。(涉及許可經(jīng)營項目,應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)
(2)財務數(shù)據(jù)
單位:元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額2,418,390.591,642,516.30負債總額2,597,881.311,517,035.26應收款項總額1,440,866.00900凈資產(chǎn)-179,490.72125,481.04年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,972,287.94759,275.25營業(yè)利潤99,104.45321,022.91凈利潤96,951.46304,971.76經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-134,818.6931,280.02上表中列示的財務數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會計師事務所(普通合伙)審計并出具了《洛陽囤安汽車服務有限公司審計報告》(大華國際審字[2023]第0006號)。
(3)定價依據(jù)
根據(jù)中林評估出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽囤安汽車服務有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】216號),采用收益法的評估結(jié)果,即洛陽囤安于評估基準日 2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價值為 291.80萬元。參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商,公司購買洛陽囤安 51%的股權(quán)的價格為 142.80萬元。
(4)其他事項說明
洛陽囤安權(quán)屬清晰,不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔保、財務資助等情況,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日,洛陽囤安不是失信被執(zhí)行人。
截至目前,不存在公司為洛陽囤安提供擔保、財務資助、委托理財,以及其他洛陽囤安占用上市公司資金的情況,公司與洛陽囤安不存在經(jīng)營性往來。洛陽囤安及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方:深圳市安車檢測股份有限公司
乙方一:邱海玲;乙方二:劉君
丙方:劉皓
目標公司:洛陽囤安汽車服務有限公司
(在本協(xié)議中,乙方一、乙方二合稱為“乙方”,甲方、乙方、丙方、目標公司合稱為“各方”)
(1)《投資協(xié)議》
1)本次投資的價格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽囤安汽車服務有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】216號),目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 291.80萬元。
2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認繳注冊資本(萬元)股權(quán)比例邱海玲6060%劉君4040%合計100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,安車檢測同意以¥142.8萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 51萬元(對應已實繳注冊資本 25.5萬元),對應目標公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司各股東的出資額及其在公司持有的股權(quán)比例如下:
股東認繳注冊資本(萬元)股權(quán)比例安車檢測5151%邱海玲29.429.4%劉君19.619.6%合計100100%3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
乙方確認,截至本協(xié)議簽署日,目標公司注冊資本為 100萬元,實繳注冊資本 50萬元。各方一致確認,本協(xié)議簽署后 45個工作日內(nèi),乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序,將目標公司的注冊資本減資至 50萬元(對應實繳注冊資本 50萬元)。
減資程序完成后,乙方確認,目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
股東認繳注冊資本(萬
元)實繳注冊資本(萬
元)股權(quán)比例安車檢測25.525.551%邱海玲14.714.729.4%劉君9.89.819.6%合計5050100%4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價款的金額具體如下:
對方轉(zhuǎn)讓價款
(萬元)***期
元)第二期
元)第三期
(萬元)第四期
(萬元)第五期
(萬元)第六期
元)第七期
元)乙方142.814.2857.1214.2814.2814.2814.2814.285)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
的 10%共計人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整(RMB 142,800.00):
① 本協(xié)議及《業(yè)績補償協(xié)議》已簽署生效;
② 目標公司已經(jīng)作出批準本次交易的相關(guān)股東決定(包括
但不限于同意本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及
監(jiān)事變更、章程變更等);
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)(包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程
變更等),且目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定;
④ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項陳述、保證和
承諾在所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
⑤ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑥ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價
款的 40%共計人民幣伍拾柒萬壹仟貳佰元整(RMB 571,200.00):
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù);
② 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
③ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
④ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,每期
應分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 10%即人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整
(RMB 142,800.00):
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具,且
目標公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾(如第三期對應目標公
司 2024年度《專項審計報告》,以此類推);或根據(jù)《業(yè)績補
償協(xié)議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價款的情形;
② 目標公司已完成本協(xié)議所述的減資程序(本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價款的支付);
③ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
④ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑤ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
6)本次交易為安車檢測通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標公司 51%的股權(quán),原由目標公司承擔的債權(quán)債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7)本次交易不涉及其他員工安置,與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動合同。
8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制:本協(xié)議簽署后,未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權(quán),亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權(quán)上設立信托、代持、持股計劃,或設定抵押、質(zhì)押、擔保或以其它方式設置第三方權(quán)利或債務負擔。
9)任職期限承諾:為保證目標公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢,乙方一、乙方二及丙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年,上述人員在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方及上述人員協(xié)商同意的情況下,上述任一主體違反該項承諾,上述人員應當連帶向安車檢測支付違約金 100萬元。
10)競業(yè)禁止承諾:乙方一、乙方二及丙方在直接或間接持有目標公司股權(quán)期間,或自其從目標公司離職之日(以較晚發(fā)生之日起算)起五年內(nèi),未經(jīng)安車檢測書面同意,其本人及其關(guān)聯(lián)方:(1)不得在與安車檢測及其子公司、目標公司及其子公司的業(yè)務具有競爭關(guān)系的任何企業(yè)或組織任職或擔任任何形式的顧問;(2)亦不得自營或者為他人經(jīng)營與安車檢測、目標公司及其子公司相同或相似的業(yè)務,自營或為他人經(jīng)營的形式包括新設、參股、合伙、提供咨詢等;(3)也不得在前述任何經(jīng)濟實體直接或間接持有任何股份或權(quán)益,但單純?yōu)橥顿Y收益目的而通過公開市場購買的已公開發(fā)行的股票除外。如上述任一主體違反該項承諾,違反承諾的所得歸目標公司所有,上述人員還應連帶向安車檢測支付違約金 100萬元。
11)其他交割后承諾:本次交易完成后,乙方應配合甲方完善目標公司經(jīng)營管理及內(nèi)控制度,并確保目標公司所有業(yè)務按照相關(guān)中國法律法規(guī)的要求合法合規(guī)運營,目標公司應當根據(jù)其業(yè)務經(jīng)營情況取得屆時一切經(jīng)營業(yè)務所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關(guān)進行的登記或備案,并確保其與主營業(yè)務相關(guān)的重大合同的持續(xù)有效且不存在重大違約情形,以保證目標公司的高效運轉(zhuǎn)。
12)公司治理
本次交易完成后,目標公司應設立董事會,董事會由 3名董事組成,其中 2名董事由安車檢測提名,剩余 1名董事由乙方提名,各方應促使其他方提名的董事人選當選。董事會設董事長 1人,董事長應由董事會從安車檢測提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。目標公司不設監(jiān)事會,設 1名監(jiān)事,由安車檢測提名人選擔任。目標公司設總經(jīng)理 1名,總經(jīng)理人選由安車檢測提名,董事會聘任。法定代表人由總經(jīng)理擔任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時,各方應當協(xié)助目標公司辦妥安車檢測提名董事及監(jiān)事在公司登記機關(guān)的登記。
本次交易完成后,目標公司設 1名財務負責人,由安車檢測委派,并由目標公司董事會聘任。目標公司的高級管理人員由目標公司董事會聘任。
13)質(zhì)押擔保:就本協(xié)議及《業(yè)績補償協(xié)議》項下目標公司、乙方應履行的責任和義務(包括但不限于業(yè)績承諾及減值補償義務、回購義務、違約責任賠償?shù)龋曳酵庖云涑钟械哪繕斯?49%股權(quán)對甲方提供質(zhì)押擔保。
具體條款以各方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準。
14)本協(xié)議生效的先決條件及生效:本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議,本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機構(gòu)的有效批準后,方可生效。
(2)《業(yè)績補償協(xié)議》
1)業(yè)績承諾期間
由于甲方為上市公司,根據(jù)監(jiān)管部門的要求,為保證本次交易不損害甲方社會公眾股股東的利益,乙方、丙方(以下亦稱“業(yè)績承諾方”)同意按操作慣例對目標公司做出業(yè)績承諾及承擔相應的補償義務。
各方同意,本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢連續(xù)五年內(nèi),即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2)業(yè)績承諾
業(yè)績承諾方承諾,目標公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)各年度凈利潤數(shù)如下: 單位:萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數(shù)不低于 65不低于 57不低于 57不低于 57不低于 57如業(yè)績承諾期間內(nèi),任一年度的實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到該年度承諾凈利潤數(shù)的 95%,甲方有權(quán)暫不予支付該期對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。但如截至該年度的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到對應年度的累計承諾凈利潤數(shù),或該年度與業(yè)績承諾期間的后續(xù)年度的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)達到對應年度的累計承諾凈利潤數(shù)的,則視為目標公司已實現(xiàn)對應年度的承諾凈利潤數(shù),在符合《投資協(xié)議》中規(guī)定的其他先決條件的前提下,甲方方可支付相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
3)盈利預測補償安排
各方同意,業(yè)績承諾期間的每一會計年度結(jié)束后,安車檢測將聘請經(jīng)其認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司進行審計并出具《專項審計報告》,目標公司的實際凈利潤數(shù)以該會計師事務所出具的《專項審計報告》確定的凈利潤數(shù)為準。
業(yè)績承諾期間屆滿時,如目標公司業(yè)績承諾期實現(xiàn)凈利潤等于或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤的 100%,則業(yè)績承諾方無須承擔補償責任,否則應按照本條約定承擔補償責任。
業(yè)績承諾期間屆滿時,若目標公司實際實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)小于累計承諾凈利潤數(shù)的 100%,業(yè)績承諾方應當按照以下公式對安車檢測進行補償:應補償金額=(截止當期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當期期末累積實際凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期間內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)總和×交易價款。
如發(fā)生上述需進行業(yè)績補償?shù)那樾危瑯I(yè)績承諾方承諾應按照以下順序?qū)崿F(xiàn)本條項下的業(yè)績補償,并無條件提供必要的配合:
① 就尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,甲方有權(quán)扣減應補償金額后再行支付; ② 如仍未足額補償?shù)模瑒t在業(yè)績承諾方未履行完畢本條項下的補償義務前,未經(jīng)甲方同意,目標公司不得進行利潤分配。如目標公司存在未分配利潤的,交易對方有權(quán)獲得的目標公司利潤應優(yōu)先用于支付本條項下的補償金額;
③ 如完成上述第①及第②款補償義務后仍未足額補償?shù)模追接袡?quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金,或其持有的目標公司股權(quán)進行補償:應補償股權(quán)數(shù)量=應補償金額÷屆時目標公司股權(quán)價格。各方確認,本條約定的股權(quán)補償對應的股權(quán)價格應基于屆時目標公司的業(yè)績完成情況由各方另行協(xié)商確定,但如目標公司累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到累計承諾凈利潤數(shù)的 100%的,各方同意應按照目標公司屆時的凈資產(chǎn)確定股權(quán)價格。
業(yè)績承諾方應補償?shù)默F(xiàn)金應在目標公司 2028年度《專項審計報告》出具后的十五個工作日支付給安車檢測。
在任何時點,如甲方發(fā)現(xiàn)并經(jīng)第三方獨立機構(gòu)或其他甲方提供的證據(jù)證實目標公司在業(yè)績承諾期間的凈利潤存在虛假的,且該虛假利潤由業(yè)績承諾方原因?qū)е碌模瑯I(yè)績承諾方應就該虛假部分金額的三倍以現(xiàn)金方式對甲方進行賠償。
業(yè)績承諾方均同意,業(yè)績承諾方就本條項下的補償或賠償義務承擔連帶責任。
4)減值測試及補償方案
在業(yè)績承諾期間屆滿時,安車檢測將聘請經(jīng)其認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對目標公司股權(quán)進行減值測試并出具《減值測試報告》,如果目標公司股權(quán)期末減值額大于已補償金額,則業(yè)績承諾方應另行對安車檢測進行補償,應補償金額=期末減值額—在業(yè)績承諾期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補償額。
5)超額業(yè)績獎勵
各方同意,若目標公司業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤數(shù)總和超過本協(xié)議約定的承諾凈利潤數(shù)總和,業(yè)績承諾期屆滿后,甲方同意將目標公司在業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)總和超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤數(shù)總和部分的 50%(但***多不超過本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 50%)作為獎金獎勵給目標公司的經(jīng)營管理團隊成員,經(jīng)營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由乙方及丙方確定,甲方應當于目標公司 2028年度專項審核報告出具后 10個工作日內(nèi)按照乙方及丙方確定的獎勵方案進行獎勵。
6)本協(xié)議生效的先決條件及生效:本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議,本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機構(gòu)的有效批準后,與《投資協(xié)議》同時生效。
(三)收購洛陽市天之星機動車檢測有限公司51%股權(quán)
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 443.7萬元收購洛陽市天之星機動車檢測有限公司(以下簡稱“洛陽天之星”)51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將直接持有洛陽天之星 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日,公司與姬留強等相關(guān)方分別簽署了《關(guān)于洛陽市天之星機動車檢測有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽市天之星機動車檢測有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》。
2、交易對方的基本情況
姓名:姬留強
住所:河南省洛陽市偃師區(qū)
截至本公告日,姬留強不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標的的基本情況
(1)基本情況
名稱:洛陽市天之星機動車檢測有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91410381MA3XC1J79A
類型:有限責任公司(自然人獨資)
住所:河南省洛陽市偃師區(qū)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)(岳灘鎮(zhèn)周堂村一組)
法定代表人:姬留強
注冊資本:300萬元人民幣
成立日期:2016年 07月 20日
經(jīng)營范圍:機動車安全技術(shù)檢測;機動車尾氣排放檢測;機動車綜合性能檢測;工程機械設備信息采集服務;非道路移動機械尾氣排放檢測。(涉及許可經(jīng)營項目,應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)。
(2)財務數(shù)據(jù)
單位:元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額2,225,779.581,851,120.64負債總額1,495,403.52381,344.68應收款項總額--凈資產(chǎn)730,376.061,469,775.96年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,731,639.221,481,504.00營業(yè)利潤-864,050.75778,315.68凈利潤-862,145.33739,399.90經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,971.391,971.39上表中列示的財務數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會計師事務所(普通合伙)審計并出具了《洛陽市天之星機動車檢測有限公司審計報告》(大華國際審字[2023]第 0008號)。
公司本次受讓洛陽天之星股權(quán)有利于公司擴大在下游機動車檢測運營服務板塊的布局,促進公司在全國范圍內(nèi)快速建立機動車檢測服務連鎖經(jīng)營品牌,符合公司長遠利益。考慮到未來市場和經(jīng)營情況的不確定性,且交易標的***近一個會計年度虧損,本次投資購買股權(quán)存在一定的經(jīng)營風險,公司將遵循積極、謹慎的原則強化投后管理工作,密切關(guān)注洛陽天之星發(fā)展及經(jīng)營情況,做好風險的防范和應對。
(3)定價依據(jù)
根據(jù)中林評估出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽市天之星機動車檢測有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】217號),采用收益法的評估結(jié)果,即洛陽天之星于評估基準日2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價值為 908.94萬元。參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商,洛陽天之星 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為合計 443.70萬元。
(4)其他事項說明
洛陽天之星權(quán)屬清晰,不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔保、財務資助等情況,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日,洛陽天之星不是失信被執(zhí)行人。
截至目前,不存在公司為洛陽天之星提供擔保、財務資助、委托理財,以及其他洛陽天之星占用上市公司資金的情況,公司與洛陽天之星不存在經(jīng)營性往來。洛陽天之星及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方:深圳市安車檢測股份有限公司
乙方:姬留強
目標公司:洛陽市天之星機動車檢測有限公司
(在本協(xié)議中,甲方、乙方、目標公司合稱為“各方”)
(1)《投資協(xié)議》
1)本次投資的價格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽市天之星機動車檢測有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中林評字【2023】217號),目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 908.94萬元。
1.2 參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商,甲方購買乙方持有的目標公司 51%的公司股權(quán)的價格為 443.70萬元。
2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認繳注冊資本
(萬元)實繳注冊資本
(萬元)股權(quán)比例姬留強300100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,安車檢測同意以 443.7萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 153萬元(對應已實繳注冊資本 51萬元),對應目標公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,目標公司各股東的出資額及其在目標公司持有的股權(quán)比例如下:
股東認繳注冊資本
(萬元)實繳注冊資本
(萬元)股權(quán)比例安車檢測1535151%姬留強1474949%合計300100100%3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
截至本協(xié)議簽署日,目標公司注冊資本為 300萬元,實繳注冊資本 100萬元。各方一致確認,本協(xié)議簽署后 45個工作日內(nèi),乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序,將目標公司的注冊資本減資至 100萬元(對應實繳注冊資本 100萬元)。
4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價款的金額具體如下:
對方轉(zhuǎn)讓價款
(萬元)***期
元)第二期
(萬元)第三期
元)第四期
元)第五期
(萬元)第六期
元)第七期
元)乙方443.744.37221.8535.49635.49635.49635.49635.4965)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
的 10%共計人民幣肆拾肆萬叁仟柒佰元整(RMB 443,700.00):
① 本協(xié)議及《業(yè)績補償協(xié)議》已簽署生效;
② 目標公司已經(jīng)作出批準本次交易的相關(guān)決定(包括但不
限于同意本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變
更、章程變更等);
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)(包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程變
更等),且目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定;
④ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
⑤ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑥ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價
款的 50%共計人民幣貳佰貳拾壹萬捌仟伍佰元整( RMB
2,218,500.00):
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù);
② 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
③ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
④ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內(nèi),甲方應按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,每期
應分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 8%即人民幣叁拾伍萬肆仟玖佰陸拾
元整(RMB 354,960.00):
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具,且目
標公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾(如第三期應對應目標公
司 2024年度《專項審計報告》,以此類推);或根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)
議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價款的情形;
② 目標公司已完成本協(xié)議所述的減資程序(本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價款的支付)
③ 目標公司、乙方在本協(xié)議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的,不存在重大誤解;
④ 目標公司的業(yè)務、財務狀況沒有發(fā)生對公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化;
⑤ 目標公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項下的違約事件。
6)本次交易為安車檢測通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標公司 51%的股權(quán),原由目標公司承擔的債權(quán)債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7)本次交易不涉及其他員工安置,與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動合同。
8)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制:本協(xié)議簽署后,未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權(quán),亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權(quán)上設立信托、代持、持股計劃,或設定抵押、質(zhì)押、擔保或以其它方式設置第三方權(quán)利或債務負擔。
9)任職期限承諾:為保證目標公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢,乙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年,乙方在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方同意的情況下,乙方違反該項承諾,乙方應當向安車檢測支付違約金 150萬元。(未完)