原標(biāo)題:安車檢測(cè):中天國富證券有限公司關(guān)于深圳市安車檢測(cè)股份有限公司變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資的核查意見
中天國富證券有限公司
關(guān)于深圳市安車檢測(cè)股份有限公司
變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金
對(duì)外投資的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳安車檢測(cè)股份有限公司（以下簡稱“安車檢測(cè)”、“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號(hào)——保薦業(yè)務(wù)》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)表意見如下：
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
（一）募集資金的基本情況
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意深圳市安車檢測(cè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]884號(hào)），同意公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金的注冊(cè)申請(qǐng)，公司向特定對(duì)象發(fā)行 A股股票
35,347,692股，發(fā)行價(jià)格為 32.50 元 /股，募集資金總額為人民幣
1,148,799,990.00元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣 17,435,849.04元（不含增值稅）后，募集資金凈額為人民幣 1,131,364,140.96元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并于 2021年 4月22日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(大華驗(yàn)字[2021]000252號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]000253號(hào))。
監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，以及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，本次募集資金已存放于公司開設(shè)的募集資金專戶管理。
（二）本次變更部分募集資金用途情況
根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求，為提高募集資金使用效
率，公司擬使用“連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“原募投項(xiàng)目”）中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元，用于投資洛陽偃師機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站項(xiàng)目，具體包括收購洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司（以下簡稱“洛陽安車”）、洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司（以下簡稱“洛陽囤安”）和洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司（以下簡稱“洛陽天之星”）各 51%的股權(quán)。本次變更募集資金的金額占向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額的比例為
0.7636%，具體調(diào)整如下：
調(diào)整前募投項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào)項(xiàng)目名稱擬投入募集資金1連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目90,701.002收購沂南永安 70%的股權(quán)2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權(quán)1,470.004收購臨沂正直 70%股權(quán)15,120.005投資機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站項(xiàng)目5,034.00合計(jì)114,880.00 調(diào)整后募投項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào)項(xiàng)目名稱擬投入募集資金1連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目89,823.802收購沂南永安 70%的股權(quán)2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權(quán)1,470.004收購臨沂正直 70%股權(quán)15,120.005投資機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站項(xiàng)目5,034.006投資洛陽偃師機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站項(xiàng)目877.20合計(jì)114,880.00 本次變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途及使用募集資金對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）已履行及尚需履行的審議程序
2023年 6月 13日，公司召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以 7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2023年 6月 13日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，以 3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資的議案》。
本次變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資的事項(xiàng)尚需提交公司 2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議。如股東大會(huì)審議未通過本次議案，公司將全部使用自籌資金進(jìn)行收購，無需另行召開董事會(huì)審議，不影響本次收購的生效和實(shí)施。
變更后的募集資金項(xiàng)目未涉及政府部門的有關(guān)備案程序，無需進(jìn)行報(bào)備。
二、變更募投項(xiàng)目的原因
（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
1、原募投項(xiàng)目計(jì)劃投資情況
（1）立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)間
原募投項(xiàng)目于 2020年 9月 28日立項(xiàng)，立項(xiàng)編號(hào)：2020-370911-74-03-105755。
（2）項(xiàng)目實(shí)施主體
原募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為山東安車檢測(cè)技術(shù)有限公司。
（3）擬投入金額
原募投項(xiàng)目的擬投入金額為 99,760.00萬元人民幣。
（4）擬投入資金明細(xì)構(gòu)成
原募投項(xiàng)目的擬投資明細(xì)構(gòu)成如下：
單位：萬元
序號(hào)項(xiàng)目金額1建筑工程費(fèi)56,012.352設(shè)備購置費(fèi)36,609.043安裝工程費(fèi)1,013.444工程建設(shè)其它費(fèi)用5,022.155預(yù)備費(fèi)-6鋪底流動(dòng)資金1,103.02合計(jì)99,760.00 （5）計(jì)劃投入進(jìn)度及建成時(shí)間
原募投項(xiàng)目計(jì)劃 3年內(nèi)分批建設(shè)完成，計(jì)劃***年投資建設(shè) 31個(gè)，其中大型站 8個(gè)，小型站 23個(gè)；計(jì)劃第二年投資建設(shè) 33個(gè)，其中大型站 8個(gè)，小型站 25個(gè)；計(jì)劃第三年投資建設(shè) 36個(gè)，其中大型站 9個(gè)，小型站27個(gè)；檢測(cè)站運(yùn)營中心計(jì)劃 1年內(nèi)建成。
（6）預(yù)計(jì)效益
原募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)運(yùn)營后年均實(shí)現(xiàn)凈利潤 17,903.31萬元，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率 14.85%，稅后投資回收期 7.29年（含建設(shè)期）。
2、原募投項(xiàng)目實(shí)際投資情況
受 2020年和 2022年兩次機(jī)動(dòng)車檢測(cè)新政放寬機(jī)動(dòng)車強(qiáng)制檢測(cè)要求的疊加影響，機(jī)動(dòng)車檢測(cè)頻次、檢測(cè)數(shù)量存在一定程度的下降。基于對(duì)行業(yè)現(xiàn)狀的充分調(diào)研，為更好地保護(hù)公司及投資者的利益，公司尚未開展連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)工作。截至本核查意見出具日，“連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目”尚未投入募集資金。后續(xù)公司將根據(jù)市場(chǎng)情況以及自身實(shí)際狀況決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，同時(shí)公司亦將密切關(guān)注國家政策及市場(chǎng)環(huán)境變化對(duì)該募集資金投資進(jìn)行適時(shí)合理的安排。
（二）歷次方案調(diào)整說明
1、公司于 2021年 8月 2日召開的第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議以及于 2021年 8月 18日召開的 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金收購三家機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站 70%股權(quán)的議案》，同意公司變更“連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目”中尚未投入的募集資金中的 6,029.8萬元，用于收購沂南縣永安機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司 70%的股權(quán)、蒙陰錦程機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司 70%的股權(quán)、蒙陰縣蒙城機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司 70%的股權(quán)，同時(shí)項(xiàng)目實(shí)施主體由“山東安車檢測(cè)技術(shù)有限公司”變更為“深圳市安車檢測(cè)股份有限公司”。2022年 4月 26日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于終止使用募集資金收購蒙陰錦程 70%股權(quán)的議案》。公司于當(dāng)日與相關(guān)主體簽署《關(guān)于蒙陰錦程機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止協(xié)議》，雙方?jīng)Q定終止原投資事項(xiàng)。
2、公司于 2022年 2月 7日召開的第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議以及于 2022年 2月 23日召開的 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目部分募集資金用途、實(shí)施主體及使用募集資金對(duì)外投資的議案》，同意公司變更募集資金用途，將“連鎖機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站建設(shè)項(xiàng)目”中尚未投入的募集資金中的 5,034萬元，用于投資機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站項(xiàng)目，具體包括收購深圳市粵檢管理有限公司 51%的股權(quán)、增資及收購深圳粵檢投資有限公司 51%的股權(quán)。
（三）變更原募投項(xiàng)目的原因
1、原募投項(xiàng)目投資原因
原募投項(xiàng)目是通過檢測(cè)站建設(shè)、運(yùn)營以及檢測(cè)站運(yùn)營中心來幫助公司在全國范圍內(nèi)快速建立機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)連鎖經(jīng)營品牌，解決當(dāng)前機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)行業(yè)痛點(diǎn)，為全國機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)消費(fèi)者提供統(tǒng)一化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、透明化的機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)，成為國內(nèi)***的機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)專業(yè)機(jī)構(gòu)。
2、變更募投項(xiàng)目及實(shí)施主體的原因
原募投項(xiàng)目計(jì)劃 3年內(nèi)分批建設(shè)完成，實(shí)施主體為山東安車檢測(cè)技術(shù)有限公司。鑒于機(jī)動(dòng)車檢測(cè)站選址需考慮的因素較多以及建設(shè)與回報(bào)周期長，募集資金利用率較低，可能對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求，經(jīng)公司綜合考慮研判，為進(jìn)一步提高公司募集資金使用效率，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬使用原募投項(xiàng)目中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元，用于收購洛陽安車、洛陽囤安和洛陽天之星各 51%的股權(quán)，且上述項(xiàng)目的實(shí)施主體擬變更為安車檢測(cè)。本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
通過本次收購，與交易相關(guān)方形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享的良好發(fā)展模式，有助于公司進(jìn)一步加速在下游檢測(cè)站業(yè)務(wù)的布局及提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，為公司業(yè)績持續(xù)增長提供強(qiáng)有力保障，從而實(shí)現(xiàn)全體股東利益的***大化。
三、新募投項(xiàng)目情況說明
（一）收購洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司51%股權(quán)
1、對(duì)外投資概述
公司擬以人民幣 290.7萬元收購洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司（以下簡稱“洛陽安車”）51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將直接持有洛陽安車 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日，公司與任俊強(qiáng)等相關(guān)方分別簽署了《關(guān)于洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
2、交易對(duì)方的基本情況
姓名：任俊強(qiáng)
住所：河南省洛陽市偃師區(qū)
截至本核查意見出具日，任俊強(qiáng)不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標(biāo)的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91410381MA4694CY4R
類型： 有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
住所：河南省洛陽市偃師市岳灘鎮(zhèn)后馬郡村工業(yè)區(qū)電管站南側(cè) 310國道東側(cè)
法定代表人：任俊強(qiáng)
注冊(cè)資本：200萬人民幣
成立日期：2019年 01月 15日
經(jīng)營范圍：機(jī)動(dòng)車安全技術(shù)檢驗(yàn)；機(jī)動(dòng)車尾氣排放檢驗(yàn)。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
（2）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額1,178,223.224,131,527.38負(fù)債總額-2,455,611.43應(yīng)收款項(xiàng)總額273,513.27-凈資產(chǎn)1,178,223.221,675,915.95年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,674,407.391,003,532.67營業(yè)利潤905,587.41534,685.27凈利潤906,670.86497,692.73經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-518,384.67534.73上表中列示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)并出具了《洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司審計(jì)報(bào)告》（大華國際審字[2023]第0009號(hào)）。
（3）定價(jià)依據(jù)
根據(jù)北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“中林評(píng)估”）出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】215號(hào)），采用收益法的評(píng)估結(jié)果，即洛陽安車于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價(jià)值為 590.61萬元。參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，洛陽安車 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為 290.7萬元。
（4）其他事項(xiàng)說明
洛陽安車權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日，洛陽安車不是失信被執(zhí)行人。
截至目前，不存在公司為洛陽安車提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以及其他洛陽安車占用上市公司資金的情況，公司與洛陽安車不存在經(jīng)營性往來。洛陽安車及其主要股東與公司控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：深圳市安車檢測(cè)股份有限公司
乙方：任俊強(qiáng)
目標(biāo)公司：洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司
（在本協(xié)議中，甲方、乙方、目標(biāo)公司合稱為“各方”）
（1）《投資協(xié)議》
1）本次投資的價(jià)格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽安車機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】215號(hào)），目標(biāo)公司于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 3月 31日的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為 590.61萬元。
2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬
元）實(shí)繳注冊(cè)資本（萬元）股權(quán)比例任俊強(qiáng)200100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，安車檢測(cè)同意以￥290.7萬元的價(jià)格受讓乙方持有目標(biāo)公司的注冊(cè)資本 102萬元（對(duì)應(yīng)已實(shí)繳注冊(cè)資本 51萬元），對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司各股東的出資額及其在目標(biāo)公司持有的股權(quán)比例如下：
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬
元）實(shí)繳注冊(cè)資本（萬元）股權(quán)比例安車檢測(cè)1025151%任俊強(qiáng)984949%合計(jì)200100100%3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為 200萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本 100萬元。各方一致確認(rèn)，本協(xié)議簽署后 45個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司的減資程序，將目標(biāo)公司的注冊(cè)資本減資至 100萬元（對(duì)應(yīng)實(shí)繳注冊(cè)資本 100萬元）。
4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價(jià)款的金額具體如下：
對(duì)方轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（萬元）***期
元）第二期
（萬元）第三期
元）第四期
元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方290.729.07145.3523.25623.25623.25623.25623.2565）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
① 本協(xié)議及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》已簽署生效；
② 目標(biāo)公司已經(jīng)作出批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)決定（包括但不
限于同意本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變
更、章程變更等）；
③ 目標(biāo)公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程變
更等），且目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定；
④ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款的 50%共計(jì)人民幣壹佰肆拾伍萬叁仟伍佰元整
（RMB1,453,500.00）：
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)；
② 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
④ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件；
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每期
應(yīng)分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 8%即人民幣貳拾叁萬貳仟伍佰陸拾
元整（RMB232,560.00）：
① 目標(biāo)公司對(duì)應(yīng)年份的年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》已出具，且目
標(biāo)公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾（如第三期對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司
2024年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，以此類推）；或根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價(jià)款的情形；
② 目標(biāo)公司已完成本協(xié)議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付）
③ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測(cè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標(biāo)公司 51%的股權(quán)，原由目標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動(dòng)合同。
8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：本協(xié)議簽署后，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，亦不得在其持有的目標(biāo)公司全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)立信托、代持、持股計(jì)劃，或設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。
9）任職期限承諾：為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，乙方承諾在本次交易完成之日起在目標(biāo)公司任職不低于 5年，乙方在此期間不會(huì)主動(dòng)向目標(biāo)公司提出離職。如非甲方同意的情況下，乙方違反該項(xiàng)承諾，乙方應(yīng)當(dāng)向安車檢測(cè)支付違約金 150萬元。
10）競(jìng)業(yè)禁止承諾：乙方在直接或間接持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，或自其從目標(biāo)公司離職之日（以較晚發(fā)生之日起算）起五年內(nèi)，未經(jīng)安車檢測(cè)書面同意，其本人及其關(guān)聯(lián)方：
① 不得在與安車檢測(cè)及其子公司、目標(biāo)公司及其子公司的
業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何企業(yè)或組織任職或擔(dān)任任何形式的顧問；
② 亦不得自營或者為他人經(jīng)營與安車檢測(cè)、目標(biāo)公司及其
子公司相同或相似的業(yè)務(wù)，自營或?yàn)樗私?jīng)營的形式包括新設(shè)、參
股、合伙、提供咨詢等；
③ 也不得在前述任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體直接或間接持有任何股份或
權(quán)益，但單純?yōu)橥顿Y收益目的而通過公開市場(chǎng)購買的已公開發(fā)行
的股票除外。如乙方違反該項(xiàng)承諾，乙方違反承諾的所得歸目標(biāo)公
司所有，并應(yīng)向安車檢測(cè)支付違約金 150萬元。
11）其他交割后承諾：
本次交易完成后，乙方應(yīng)配合甲方完善目標(biāo)公司經(jīng)營管理及內(nèi)控制度，并確保目標(biāo)公司所有業(yè)務(wù)按照相關(guān)中國法律法規(guī)的要求合法合規(guī)運(yùn)營，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)營情況取得屆時(shí)一切經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案，并確保其與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的重大合同的持續(xù)有效且不存在重大違約情形，以保證目標(biāo)公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。
12）公司治理
本次交易完成后，董事會(huì)由 3名董事組成，其中 2名董事由安車檢測(cè)提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當(dāng)選。董事會(huì)設(shè)董事長 1人，董事長應(yīng)由董事會(huì)從安車檢測(cè)提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 1名監(jiān)事，由安車檢測(cè)提名人選擔(dān)任。目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理 1名，總經(jīng)理人選由安車檢測(cè)提名，董事會(huì)聘任。法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時(shí)，各方應(yīng)當(dāng)協(xié)助目標(biāo)公司辦妥安車檢測(cè)提名董事及監(jiān)事在公司登記機(jī)關(guān)的登記。
本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè) 1名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由安車檢測(cè)委派，并由目標(biāo)公司董事會(huì)聘任。目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員由目標(biāo)公司董事會(huì)聘任。
13）質(zhì)押擔(dān)保：就本協(xié)議及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下目標(biāo)公司、乙方應(yīng)履行的責(zé)任和義務(wù)（包括但不限于業(yè)績承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)、回購義務(wù)、違約責(zé)任賠償?shù)龋曳酵庖云涑钟械哪繕?biāo)公司 49%股權(quán)對(duì)甲方提供質(zhì)押擔(dān)保。
具體條款以各方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準(zhǔn)。
14）本協(xié)議生效的先決條件及生效：本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)后，方可生效。
（2）《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
1）業(yè)績承諾期間
由于甲方為上市公司，根據(jù)監(jiān)管部門的要求，為保證本次交易不損害甲方社會(huì)公眾股股東的利益，乙方（以下亦稱“業(yè)績承諾方”）同意按操作慣例對(duì)目標(biāo)公司做出業(yè)績承諾及承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
各方同意，本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實(shí)施完畢連續(xù) 5年內(nèi)，即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）業(yè)績承諾
業(yè)績承諾方承諾，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)各年度凈利潤數(shù)（以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）如下：
單位：萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數(shù)不低于 130不低于 113不低于 113不低于
113不低于 113如業(yè)績承諾期間內(nèi)，目標(biāo)公司任一年度的實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到該年如截至該年度的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)已達(dá)到對(duì)應(yīng)年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，或該年度與業(yè)績承諾期間的后續(xù)年度的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)達(dá)到對(duì)應(yīng)年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的，則視為目標(biāo)公司已實(shí)現(xiàn)對(duì)應(yīng)年度的承諾凈利潤數(shù)，在符合《投資協(xié)議》中規(guī)定的其他先決條件的前提下，甲方方可支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3）盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償安排
各方同意，業(yè)績承諾期間的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，安車檢測(cè)將聘請(qǐng)經(jīng)其認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，目標(biāo)公司的實(shí)際凈利潤數(shù)以該會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確定的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)。
業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，如目標(biāo)公司業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)凈利潤等于或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤的 100%，則業(yè)績承諾方無須承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，否則應(yīng)按照本條約定承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，若目標(biāo)公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)小于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的 100%，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照以下公式對(duì)安車檢測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償：應(yīng)補(bǔ)償金額＝（截止當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期間內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)總和×股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
如發(fā)生上述需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危瑯I(yè)績承諾方承諾應(yīng)按照以下順序?qū)崿F(xiàn)本條項(xiàng)下的業(yè)績補(bǔ)償，并無條件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)扣減應(yīng)補(bǔ)償金額后再行
支付；
② 如仍未足額補(bǔ)償?shù)模瑒t在業(yè)績承諾方未履行完畢本條項(xiàng)下的補(bǔ)
償義務(wù)前，未經(jīng)甲方同意，目標(biāo)公司不得進(jìn)行利潤分配。如目標(biāo)公司存在未分配利潤的，乙方有權(quán)獲得的目標(biāo)公司利潤應(yīng)優(yōu)先用于支付本條項(xiàng)下的補(bǔ)償金額；
③ 如完成上述第①及第②款補(bǔ)償義務(wù)后仍未足額補(bǔ)償?shù)模追接?br>
權(quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金，或其持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償：應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷屆時(shí)目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)格。各方確認(rèn)，本條約定的股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格應(yīng)基于屆時(shí)目標(biāo)公司的業(yè)績完成情況由各方另行協(xié)商確定，但如目標(biāo)公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的 100%的，各方同意應(yīng)按照目標(biāo)公司屆時(shí)的凈資產(chǎn)確定股權(quán)價(jià)格。
業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金應(yīng)在目標(biāo)公司 2028年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具后的十五個(gè)工作日支付給安車檢測(cè)。
在任何時(shí)點(diǎn)，如甲方發(fā)現(xiàn)并經(jīng)第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)或其他甲方提供的證據(jù)證實(shí)目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間的凈利潤存在虛假的，且該虛假利潤由業(yè)績承諾方原因?qū)е碌模瑯I(yè)績承諾方應(yīng)就該虛假部分金額的三倍以現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行賠償。
4）減值測(cè)試及補(bǔ)償方案
在業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，安車檢測(cè)將聘請(qǐng)經(jīng)其認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》，如果目標(biāo)公司股權(quán)期末減值額大于已補(bǔ)償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)另行對(duì)安車檢測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額—在業(yè)績承諾期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補(bǔ)償額。
5）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
各方同意，若目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)總和超過本協(xié)議約定的承諾凈利潤數(shù)總和，業(yè)績承諾期屆滿后，甲方同意將目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總和超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤數(shù)總和部分的 50%（但***多不超過本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 50%）作為獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)給目標(biāo)公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員，經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員名單及具體獎(jiǎng)勵(lì)方案由乙方確定，甲方應(yīng)當(dāng)于目標(biāo)公司 2028年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后 10個(gè)工作日內(nèi)按照乙方確定的獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
6）本協(xié)議生效的先決條件及生效
本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)后，與《投資協(xié)議》同時(shí)生效。
（二）收購洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司51%股權(quán)
1、對(duì)外投資概述
公司擬以人民幣 142.8萬元以收購方式持有洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司（以下簡稱“洛陽囤安”）51%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將直接持有洛陽囤安 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日，公司與邱海玲、劉君等相關(guān)方簽署了《關(guān)于洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
2、交易對(duì)方的基本情況
姓名：邱海玲
住所：河南省洛陽市澗西區(qū)
姓名：劉君
住所：河南省洛陽市澗西區(qū)
截至本核查意見出具日，邱海玲、劉君不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標(biāo)的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91410307MA45UK6Q8X
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住所：河南省洛陽市偃師市高龍鎮(zhèn) 207國道與顧龍路交叉口南 150米路西
法定代表人：邱海玲
注冊(cè)資本：100萬人民幣
成立日期：2018年 10月 15日
經(jīng)營范圍：機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
（2）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額2,418,390.591,642,516.30負(fù)債總額2,597,881.311,517,035.26應(yīng)收款項(xiàng)總額1,440,866.00900凈資產(chǎn)-179,490.72125,481.04年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,972,287.94759,275.25營業(yè)利潤99,104.45321,022.91凈利潤96,951.46304,971.76經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-134,818.6931,280.02上表中列示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)并出具了《洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司審計(jì)報(bào)告》（大華國際審字[2023]第0006號(hào)）。
（3）定價(jià)依據(jù)
根據(jù)中林評(píng)估出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】216號(hào)），采用收益法的評(píng)估結(jié)果，即洛陽囤安于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價(jià)值為 291.80萬元。參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，公司購買洛陽囤安 51%的股權(quán)的價(jià)格為 142.80萬元。
（4）其他事項(xiàng)說明
洛陽囤安權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日，洛陽囤安不是失信被執(zhí)行人。
截至目前，不存在公司為洛陽囤安提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以及其他洛陽囤安占用上市公司資金的情況，公司與洛陽囤安不存在經(jīng)營性往來。洛陽囤安及其主要股東與公司控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：深圳市安車檢測(cè)股份有限公司
乙方一：邱海玲；乙方二：劉君
丙方：劉皓
目標(biāo)公司：洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司
（在本協(xié)議中，乙方一、乙方二合稱為“乙方”，甲方、乙方、丙方、目標(biāo)公司合稱為“各方”）
（1）《投資協(xié)議》
1）本次投資的價(jià)格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽囤安汽車服務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】216號(hào)），目標(biāo)公司于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 3月 31日的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為 291.80萬元。
2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬元）股權(quán)比例邱海玲6060%劉君4040%合計(jì)100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，安車檢測(cè)同意以￥142.8萬元的價(jià)格受讓乙方持有目標(biāo)公司的注冊(cè)資本 51萬元（對(duì)應(yīng)已實(shí)繳注冊(cè)資本 25.5萬元），對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司各股東的出資額及其在公司持有的股權(quán)比例如下：
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬元）股權(quán)比例安車檢測(cè)5151%邱海玲29.429.4%劉君19.619.6%合計(jì)100100%3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
乙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為 100萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本 50萬元。各方一致確認(rèn)，本協(xié)議簽署后 45個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司的減資程序，將目標(biāo)公司的注冊(cè)資本減資至 50萬元（對(duì)應(yīng)實(shí)繳注冊(cè)資本 50萬元）。
減資程序完成后，乙方確認(rèn)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬
元）實(shí)繳注冊(cè)資本（萬
元）股權(quán)比例安車檢測(cè)25.525.551%邱海玲14.714.729.4%劉君9.89.819.6%合計(jì)5050100%4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價(jià)款的金額具體如下：
對(duì)方轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（萬元）***期
元）第二期
元）第三期
（萬元）第四期
（萬元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方142.814.2857.1214.2814.2814.2814.2814.285）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
的 10%共計(jì)人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整（RMB 142,800.00）：
① 本協(xié)議及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》已簽署生效；
② 目標(biāo)公司已經(jīng)作出批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)股東決定（包括
但不限于同意本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及
監(jiān)事變更、章程變更等）；
③ 目標(biāo)公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程
變更等），且目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定；
④ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)陳述、保證和
承諾在所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款的 40%共計(jì)人民幣伍拾柒萬壹仟貳佰元整（RMB 571,200.00）：
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)；
② 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
④ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每期
應(yīng)分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10%即人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整
（RMB 142,800.00）：
① 目標(biāo)公司對(duì)應(yīng)年份的年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》已出具，且
目標(biāo)公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾（如第三期對(duì)應(yīng)目標(biāo)公
司 2024年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，以此類推）；或根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)
償協(xié)議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價(jià)款的情形；
② 目標(biāo)公司已完成本協(xié)議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付）；
③ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測(cè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標(biāo)公司 51%的股權(quán)，原由目標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動(dòng)合同。
8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：本協(xié)議簽署后，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，亦不得在其持有的目標(biāo)公司全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)立信托、代持、持股計(jì)劃，或設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。
9）任職期限承諾：為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，乙方一、乙方二及丙方承諾在本次交易完成之日起在目標(biāo)公司任職不低于 5年，上述人員在此期間不會(huì)主動(dòng)向目標(biāo)公司提出離職。如非甲方及上述人員協(xié)商同意的情況下，上述任一主體違反該項(xiàng)承諾，上述人員應(yīng)當(dāng)連帶向安車檢測(cè)支付違約金 100萬元。
10）競(jìng)業(yè)禁止承諾：乙方一、乙方二及丙方在直接或間接持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，或自其從目標(biāo)公司離職之日（以較晚發(fā)生之日起算）起五年內(nèi)，未經(jīng)安車檢測(cè)書面同意，其本人及其關(guān)聯(lián)方：(1)不得在與安車檢測(cè)及其子公司、目標(biāo)公司及其子公司的業(yè)務(wù)具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何企業(yè)或組織任職或擔(dān)任任何形式的顧問；(2)亦不得自營或者為他人經(jīng)營與安車檢測(cè)、目標(biāo)公司及其子公司相同或相似的業(yè)務(wù)，自營或?yàn)樗私?jīng)營的形式包括新設(shè)、參股、合伙、提供咨詢等；(3)也不得在前述任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體直接或間接持有任何股份或權(quán)益，但單純?yōu)橥顿Y收益目的而通過公開市場(chǎng)購買的已公開發(fā)行的股票除外。如上述任一主體違反該項(xiàng)承諾，違反承諾的所得歸目標(biāo)公司所有，上述人員還應(yīng)連帶向安車檢測(cè)支付違約金 100萬元。
11）其他交割后承諾：本次交易完成后，乙方應(yīng)配合甲方完善目標(biāo)公司經(jīng)營管理及內(nèi)控制度，并確保目標(biāo)公司所有業(yè)務(wù)按照相關(guān)中國法律法規(guī)的要求合法合規(guī)運(yùn)營，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)營情況取得屆時(shí)一切經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案，并確保其與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的重大合同的持續(xù)有效且不存在重大違約情形，以保證目標(biāo)公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。
12）公司治理
本次交易完成后，目標(biāo)公司應(yīng)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由 3名董事組成，其中 2名董事由安車檢測(cè)提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當(dāng)選。董事會(huì)設(shè)董事長 1人，董事長應(yīng)由董事會(huì)從安車檢測(cè)提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè) 1名監(jiān)事，由安車檢測(cè)提名人選擔(dān)任。目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理 1名，總經(jīng)理人選由安車檢測(cè)提名，董事會(huì)聘任。法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時(shí)，各方應(yīng)當(dāng)協(xié)助目標(biāo)公司辦妥安車檢測(cè)提名董事及監(jiān)事在公司登記機(jī)關(guān)的登記。
本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè) 1名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由安車檢測(cè)委派，并由目標(biāo)公司董事會(huì)聘任。目標(biāo)公司的高級(jí)管理人員由目標(biāo)公司董事會(huì)聘任。
13）質(zhì)押擔(dān)保：就本協(xié)議及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下目標(biāo)公司、乙方應(yīng)履行的責(zé)任和義務(wù)（包括但不限于業(yè)績承諾及減值補(bǔ)償義務(wù)、回購義務(wù)、違約責(zé)任賠償?shù)龋曳酵庖云涑钟械哪繕?biāo)公司 49%股權(quán)對(duì)甲方提供質(zhì)押擔(dān)保。
具體條款以各方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準(zhǔn)。
14）本協(xié)議生效的先決條件及生效：本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)后，方可生效。
（2）《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
1）業(yè)績承諾期間
由于甲方為上市公司，根據(jù)監(jiān)管部門的要求，為保證本次交易不損害甲方社會(huì)公眾股股東的利益，乙方、丙方（以下亦稱“業(yè)績承諾方”）同意按操作慣例對(duì)目標(biāo)公司做出業(yè)績承諾及承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
各方同意，本次交易的業(yè)績承諾期間為本次交易實(shí)施完畢連續(xù)五年內(nèi)，即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）業(yè)績承諾
業(yè)績承諾方承諾，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)各年度凈利潤數(shù)如下： 單位：萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數(shù)不低于 65不低于 57不低于 57不低于 57不低于 57如業(yè)績承諾期間內(nèi)，任一年度的實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到該年度承諾凈利潤數(shù)的 95%，甲方有權(quán)暫不予支付該期對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但如截至該年度的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)已達(dá)到對(duì)應(yīng)年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，或該年度與業(yè)績承諾期間的后續(xù)年度的累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)達(dá)到對(duì)應(yīng)年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的，則視為目標(biāo)公司已實(shí)現(xiàn)對(duì)應(yīng)年度的承諾凈利潤數(shù)，在符合《投資協(xié)議》中規(guī)定的其他先決條件的前提下，甲方方可支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3）盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償安排
各方同意，業(yè)績承諾期間的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，安車檢測(cè)將聘請(qǐng)經(jīng)其認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，目標(biāo)公司的實(shí)際凈利潤數(shù)以該會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確定的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)。
業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，如目標(biāo)公司業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)凈利潤等于或超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤的 100%，則業(yè)績承諾方無須承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，否則應(yīng)按照本條約定承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，若目標(biāo)公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)小于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的 100%，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照以下公式對(duì)安車檢測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償：應(yīng)補(bǔ)償金額＝（截止當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截止當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期間內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)總和×交易價(jià)款。
如發(fā)生上述需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那樾危瑯I(yè)績承諾方承諾應(yīng)按照以下順序?qū)崿F(xiàn)本條項(xiàng)下的業(yè)績補(bǔ)償，并無條件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)扣減應(yīng)補(bǔ)償金額后再行支付； ② 如仍未足額補(bǔ)償?shù)模瑒t在業(yè)績承諾方未履行完畢本條項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)前，未經(jīng)甲方同意，目標(biāo)公司不得進(jìn)行利潤分配。如目標(biāo)公司存在未分配利潤的，交易對(duì)方有權(quán)獲得的目標(biāo)公司利潤應(yīng)優(yōu)先用于支付本條項(xiàng)下的補(bǔ)償金額；
③ 如完成上述第①及第②款補(bǔ)償義務(wù)后仍未足額補(bǔ)償?shù)模追接袡?quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金，或其持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償：應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷屆時(shí)目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)格。各方確認(rèn)，本條約定的股權(quán)補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)格應(yīng)基于屆時(shí)目標(biāo)公司的業(yè)績完成情況由各方另行協(xié)商確定，但如目標(biāo)公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的 100%的，各方同意應(yīng)按照目標(biāo)公司屆時(shí)的凈資產(chǎn)確定股權(quán)價(jià)格。
業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金應(yīng)在目標(biāo)公司 2028年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具后的十五個(gè)工作日支付給安車檢測(cè)。
在任何時(shí)點(diǎn)，如甲方發(fā)現(xiàn)并經(jīng)第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)或其他甲方提供的證據(jù)證實(shí)目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間的凈利潤存在虛假的，且該虛假利潤由業(yè)績承諾方原因?qū)е碌模瑯I(yè)績承諾方應(yīng)就該虛假部分金額的三倍以現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行賠償。
業(yè)績承諾方均同意，業(yè)績承諾方就本條項(xiàng)下的補(bǔ)償或賠償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
4）減值測(cè)試及補(bǔ)償方案
在業(yè)績承諾期間屆滿時(shí)，安車檢測(cè)將聘請(qǐng)經(jīng)其認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)告》，如果目標(biāo)公司股權(quán)期末減值額大于已補(bǔ)償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)另行對(duì)安車檢測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額—在業(yè)績承諾期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補(bǔ)償額。
5）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
各方同意，若目標(biāo)公司業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)總和超過本協(xié)議約定的承諾凈利潤數(shù)總和，業(yè)績承諾期屆滿后，甲方同意將目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)總和超過業(yè)績承諾期承諾凈利潤數(shù)總和部分的 50%（但***多不超過本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 50%）作為獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)給目標(biāo)公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員，經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)成員名單及具體獎(jiǎng)勵(lì)方案由乙方及丙方確定，甲方應(yīng)當(dāng)于目標(biāo)公司 2028年度專項(xiàng)審核報(bào)告出具后 10個(gè)工作日內(nèi)按照乙方及丙方確定的獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
6）本協(xié)議生效的先決條件及生效：本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)各方簽署且待本次交易獲得甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)的有效批準(zhǔn)后，與《投資協(xié)議》同時(shí)生效。
（三）收購洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司51%股權(quán)
1、對(duì)外投資概述
公司擬以人民幣 443.7萬元收購洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司（以下簡稱“洛陽天之星”）51%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將直接持有洛陽天之星 51%的股權(quán)。2023年 6月 13日，公司與姬留強(qiáng)等相關(guān)方分別簽署了《關(guān)于洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司之投資協(xié)議》《關(guān)于洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
2、交易對(duì)方的基本情況
姓名：姬留強(qiáng)
住所：河南省洛陽市偃師區(qū)
截至本公告日，姬留強(qiáng)不是失信被執(zhí)行人。
3、交易標(biāo)的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91410381MA3XC1J79A
類型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
住所：河南省洛陽市偃師區(qū)產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)（岳灘鎮(zhèn)周堂村一組）
法定代表人：姬留強(qiáng)
注冊(cè)資本：300萬元人民幣
成立日期：2016年 07月 20日
經(jīng)營范圍：機(jī)動(dòng)車安全技術(shù)檢測(cè)；機(jī)動(dòng)車尾氣排放檢測(cè)；機(jī)動(dòng)車綜合性能檢測(cè)；工程機(jī)械設(shè)備信息采集服務(wù)；非道路移動(dòng)機(jī)械尾氣排放檢測(cè)。（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）。
（2）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
年份/數(shù)據(jù)2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產(chǎn)總額2,225,779.581,851,120.64負(fù)債總額1,495,403.52381,344.68應(yīng)收款項(xiàng)總額--凈資產(chǎn)730,376.061,469,775.96年份/數(shù)據(jù)2022年度2023年1至3月營業(yè)收入1,731,639.221,481,504.00營業(yè)利潤-864,050.75778,315.68凈利潤-862,145.33739,399.90經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1,971.391,971.39上表中列示的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)深圳大華國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）審計(jì)并出具了《洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司審計(jì)報(bào)告》（大華國際審字[2023]第 0008號(hào)）。
公司本次受讓洛陽天之星股權(quán)有利于公司擴(kuò)大在下游機(jī)動(dòng)車檢測(cè)運(yùn)營服務(wù)板塊的布局，促進(jìn)公司在全國范圍內(nèi)快速建立機(jī)動(dòng)車檢測(cè)服務(wù)連鎖經(jīng)營品牌，符合公司長遠(yuǎn)利益。考慮到未來市場(chǎng)和經(jīng)營情況的不確定性，且交易標(biāo)的***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，本次投資購買股權(quán)存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司將遵循積極、謹(jǐn)慎的原則強(qiáng)化投后管理工作，密切關(guān)注洛陽天之星發(fā)展及經(jīng)營情況，做好風(fēng)險(xiǎn)的防范和應(yīng)對(duì)。
（3）定價(jià)依據(jù)
根據(jù)中林評(píng)估出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】217號(hào)），采用收益法的評(píng)估結(jié)果，即洛陽天之星于評(píng)估基準(zhǔn)日2023年 3月 31日股東全部股權(quán)價(jià)值為 908.94萬元。參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，洛陽天之星 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為合計(jì) 443.70萬元。
（4）其他事項(xiàng)說明
洛陽天之星權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押、為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。截至本公告日，洛陽天之星不是失信被執(zhí)行人。
截至目前，不存在公司為洛陽天之星提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以及其他洛陽天之星占用上市公司資金的情況，公司與洛陽天之星不存在經(jīng)營性往來。洛陽天之星及其主要股東與公司控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、交易協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：深圳市安車檢測(cè)股份有限公司
乙方：姬留強(qiáng)
目標(biāo)公司：洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司
（在本協(xié)議中，甲方、乙方、目標(biāo)公司合稱為“各方”）
（1）《投資協(xié)議》
1）本次投資的價(jià)格
1.1 根據(jù)北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測(cè)股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的洛陽市天之星機(jī)動(dòng)車檢測(cè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中林評(píng)字【2023】217號(hào)），目標(biāo)公司于評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 3月 31日的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為 908.94萬元。
1.2 參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司 51%的公司股權(quán)的價(jià)格為 443.70萬元。
2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1 本次投資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本
（萬元）實(shí)繳注冊(cè)資本
（萬元）股權(quán)比例姬留強(qiáng)300100100%2.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，安車檢測(cè)同意以 443.7萬元的價(jià)格受讓乙方持有目標(biāo)公司的注冊(cè)資本 153萬元（對(duì)應(yīng)已實(shí)繳注冊(cè)資本 51萬元），對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司 51%的公司股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司各股東的出資額及其在目標(biāo)公司持有的股權(quán)比例如下：
股東認(rèn)繳注冊(cè)資本
（萬元）實(shí)繳注冊(cè)資本
（萬元）股權(quán)比例安車檢測(cè)1535151%姬留強(qiáng)1474949%合計(jì)300100100%3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減資程序
截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為 300萬元，實(shí)繳注冊(cè)資本 100萬元。各方一致確認(rèn)，本協(xié)議簽署后 45個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司的減資程序，將目標(biāo)公司的注冊(cè)資本減資至 100萬元（對(duì)應(yīng)實(shí)繳注冊(cè)資本 100萬元）。
4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式
甲方向乙方每期支付現(xiàn)金價(jià)款的金額具體如下：
對(duì)方轉(zhuǎn)讓價(jià)款
（萬元）***期
元）第二期
（萬元）第三期
元）第四期
元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方443.744.37221.8535.49635.49635.49635.49635.4965）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件
5.1 首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
的 10%共計(jì)人民幣肆拾肆萬叁仟柒佰元整（RMB 443,700.00）：
① 本協(xié)議及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》已簽署生效；
② 目標(biāo)公司已經(jīng)作出批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)決定（包括但不
限于同意本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變
更、章程變更等）；
③ 目標(biāo)公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監(jiān)事變更、章程變
更等），且目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合本協(xié)議約定；
④ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
5.2 第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款的 50%共計(jì)人民幣貳佰貳拾壹萬捌仟伍佰元整（ RMB
2,218,500.00）：
① 本協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押已辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)；
② 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
④ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，甲方應(yīng)按照約定支付第三期至第七期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每期
應(yīng)分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 8%即人民幣叁拾伍萬肆仟玖佰陸拾
元整（RMB 354,960.00）：
① 目標(biāo)公司對(duì)應(yīng)年份的年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》已出具，且目
標(biāo)公司已按照約定完成該年度業(yè)績承諾（如第三期應(yīng)對(duì)應(yīng)目標(biāo)公
司 2024年度《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，以此類推）；或根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》不存在甲方有權(quán)暫不予支付價(jià)款的情形；
② 目標(biāo)公司已完成本協(xié)議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付）
③ 目標(biāo)公司、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的各項(xiàng)保證和承諾在
所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生對(duì)公司產(chǎn)生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標(biāo)公司、乙方未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測(cè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得目標(biāo)公司 51%的股權(quán)，原由目標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關(guān)的員工繼續(xù)履行原勞動(dòng)合同。
8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：本協(xié)議簽署后，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，亦不得在其持有的目標(biāo)公司全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)立信托、代持、持股計(jì)劃，或設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。
9）任職期限承諾：為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，乙方承諾在本次交易完成之日起在目標(biāo)公司任職不低于 5年，乙方在此期間不會(huì)主動(dòng)向目標(biāo)公司提出離職。如非甲方同意的情況下，乙方違反該項(xiàng)承諾，乙方應(yīng)當(dāng)向安車檢測(cè)支付違約金 150萬元。（未完）
