證券代碼：600929 證券簡稱：雪天鹽業(yè) 公告編號：2023—049

雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

股權(quán)激勵方式：限制性股票

股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股股票

股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 2,311.25萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予 1,849.00萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的80.00%；預(yù)留462.25萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司（（以下簡稱“雪天鹽業(yè)”、“公司”、“本公司”）。

注冊地址：長沙市雨花區(qū)時代陽光大道西388號

注冊資本：147,448.049萬元

成立日期：2011年12月16日

上市時間：2018年03月26日

主營業(yè)務(wù)：公司是行業(yè)內(nèi)***家跨省聯(lián)合的現(xiàn)代企業(yè)，自設(shè)立以來專注于鹽及鹽化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，其主要產(chǎn)品為食鹽、兩堿用鹽、小工業(yè)鹽及芒硝。近年來，公司加快戰(zhàn)略擴(kuò)張步伐，于2014年對外收購了江西九二鹽業(yè)有限責(zé)任公司，于2021年收購?fù)瓿芍貞c湘渝鹽化有限責(zé)任公司，形成了湖南、江西、重慶、河北的六大生產(chǎn)加工基地。“雪天”注冊商標(biāo)被評為中國***商標(biāo)、湖南省***商標(biāo)；“天鵝”注冊商標(biāo)被評為湖南省***商標(biāo)。“雪天”牌精制鹽為湖南省***產(chǎn)品；“天鵝”牌工業(yè)鹽、食用鹽被授予湖南省***產(chǎn)品稱號。

（二）公司近三年業(yè)績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

主要會計(jì)數(shù)據(jù) 2021年 2020年 2019年

營業(yè)收入 478,026.42 353,604.18 227,201.26

歸屬于上市公司股東的凈利潤 40,171.13 19,194.00 14,700.18

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 15,413.83 12,547.48 12,250.24

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 60,040.14 79,650.71 27,856.35

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 504,361.44 402,590.28 247,697.42

總資產(chǎn) 837,623.79 769,929.72 359,559.77

主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2021年 2020年 2019年

基本每股收益（元／股） 0.30 0.14 0.16

稀釋每股收益（元／股） 0.29 0.14 0.16

扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.16 0.14 0.13

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 （%） 8.22 3.96 6.04

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 5.20 4.85 5.03

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況：

序號 姓 名 職 務(wù)

1 馮傳良 董事長

2 李志勇 副董事長

3 徐宗云 董事

4 王哈濱 董事

5 代啟智 董事

6 周建 董事

7 楊平波 獨(dú)立董事

8 楊勝剛 獨(dú)立董事

9 陳誠 獨(dú)立董事

10 歐陽燁 監(jiān)事會主席、股東代表監(jiān)事

11 文蓮 非職工監(jiān)事

12 劉復(fù)興 非職工監(jiān)事

13 周卓娟 職工代表監(jiān)事

14 何纓 職工代表監(jiān)事

15 劉少華 董事會秘書

16 姜友軍 副總經(jīng)理

17 劉小偉 副總經(jīng)理

18 周群輝 財(cái)務(wù)總監(jiān)

二、股權(quán)激勵計(jì)劃目的

（一）本次股權(quán)激勵計(jì)劃的目的

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵與約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“《171號文》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計(jì)劃。

（二）其他股權(quán)激勵計(jì)劃及長期激勵機(jī)制的簡要情況

截至本激勵計(jì)劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃尚在有效期內(nèi)。2021年5月6日，公司2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》。公司于2021年5月11日向激勵對象***授予限制性股票，并于2021年6月28日完了***授予限制性股票的登記工作；公司于2021年12月27日向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票，并于2022年1月24日完成了預(yù)留部分限制性股票的登記工作。

本激勵計(jì)劃與公司正在實(shí)施的2021年限制性股票激勵計(jì)劃相互獨(dú)立，分別系根據(jù)公司各個階段的需求制定方案并執(zhí)行。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

（一）股權(quán)激勵方式

本計(jì)劃的股權(quán)激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

（二）標(biāo)的股票來源

本激勵計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

四、擬授予的權(quán)益數(shù)量

本激勵計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為2,311.25萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予 1,849.00萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的 80.00%；預(yù)留462.25萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

截至本激勵計(jì)劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃尚在有效期內(nèi)。2021年限制性股票激勵計(jì)劃中***授予限制性股票1,412.00萬股 、預(yù)留授予限制性股票188.00萬股，2021年限制性股票激勵計(jì)劃合計(jì)授予權(quán)益 1,600.00萬股。本次擬授予限制性股票2,311.25萬股，2021年限制性股票激勵計(jì)劃和2023年限制性股票激勵計(jì)劃合計(jì)授予權(quán)益3,911.25萬股，約占本激勵計(jì)劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的2.65%。

本計(jì)劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本計(jì)劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。依據(jù)本計(jì)劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權(quán)激勵計(jì)劃累計(jì)涉及的公司標(biāo)的股票總量未超過公司股本總額的10%。

在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

五、股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象范圍及分配

（一）激勵對象確定的依據(jù)

1.激勵對象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《171號文》及其他有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2．激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計(jì)劃的激勵對象為實(shí)施本計(jì)劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員。本計(jì)劃激勵對象不包括監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事。

（二）激勵對象的范圍

本計(jì)劃***授予的激勵對象為288人，具體包括：公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有勞動或聘用關(guān)系。所有參與本計(jì)劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計(jì)劃的，不得參與本計(jì)劃。

所有參與計(jì)劃涉及的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首批授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

（三）激勵對象的核實(shí)

1．本計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內(nèi)部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。

2．由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計(jì)劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

3．監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

姓名 職務(wù) 獲授限制性股票數(shù)量（萬股） 占授予限制性股票總數(shù)的比例 占本計(jì)劃公告日股本總額的比例

王哈濱 董事 10.00 0.43% 0.007%

劉少華 董事會秘書 10.00 0.43% 0.007%

姜友軍 副總經(jīng)理 10.00 0.43% 0.007%

劉小偉 副總經(jīng)理 7.00 0.30% 0.005%

周群輝 財(cái)務(wù)總監(jiān) 10.00 0.43% 0.007%

中層管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干人員（283人） 1,802.00 77.97% 1.222%

***授予合計(jì)（288人） 1,849.00 80.00% 1.25%

預(yù)留部分 462.25 20.00% 0.31%

合 計(jì) 2,311.25 100.00% 1.57%

注：① 本計(jì)劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

② 上述相關(guān)數(shù)值在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票授予價格及其確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

***授予部分的限制性股票的授予價格為每股4.00元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.00元的價格購買向激勵對象增發(fā)的公司A股股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

1. ***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

***授予限制性股票授予價格的定價基準(zhǔn)日為本計(jì)劃草案公布日。***授予部分限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

（1）本計(jì)劃草案公告前 1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價，為7.69元/股；

（2）本計(jì)劃草案公告前20個交易日公司標(biāo)的股票交易均價，為8.00元/股。

2. 預(yù)留限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露預(yù)留授予情況。預(yù)留限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；

（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、前60個交易日或者前120個交易日公司股票交易均價的50%。

七、本次激勵計(jì)劃的時間安排

（一）本激勵計(jì)劃的有效期

本計(jì)劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過72個月。

（二）本激勵計(jì)劃的授予日

授予日由公司董事會在本計(jì)劃提交公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對本次授予的激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1．公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3．自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

4．中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

（三）本激勵計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本計(jì)劃***授予的限制性股票限售期為自***授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，預(yù)留授予的限制性股票限售期為自預(yù)留授予登記完成之日起24 個月、36個月、48個月。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

本激勵計(jì)劃***及預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***及預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起24個月后的***交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

***及預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起36個月后的***交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起48個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 30%

***及預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期 自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起48個月后的***交易日起至相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起60個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止 40%

（四）本激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1．激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

2. 在本計(jì)劃***后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)相關(guān)考核結(jié)果或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。若本計(jì)劃有效期結(jié)束時，作為激勵對象的高級管理人員任期未滿，則參照本計(jì)劃有效期結(jié)束年度對應(yīng)的考核結(jié)果作為其解除限售條件，在有效期內(nèi)解除限售完畢。

3. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4. 在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、股權(quán)激勵計(jì)劃的授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1．公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司必須滿足下列條件，方可對限制性股票進(jìn)行解除限售：

1．公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

未滿足上述第1條規(guī)定的，本計(jì)劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第2條規(guī)定的，該激勵對象考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購。

（三）公司層面業(yè)績考核要求

本計(jì)劃授予的限制性股票，在2023-2025年的三個會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，每個會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。

1. 本計(jì)劃***及預(yù)留授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核如下表所示：

解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

***及預(yù)留授予的限制性股票***個解除限售期 以 2021年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2023年歸母扣非凈利潤增長率不低于438.5%；2023年扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.3%，且上述兩個指標(biāo)均不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值水平或同行業(yè)平均水平；2023年“兩金”額度增長比例不高于營業(yè)收入增長比例；以2021年研發(fā)費(fèi)用為基數(shù)，2023年研發(fā)費(fèi)用增長率不低于42.5%。

***及預(yù)留授予的限制性股票第二個解除限售期 以 2021年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2024年歸母扣非凈利潤增長率不低于467.6%；2024年扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10.8%，且上述兩個指標(biāo)均不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值水平或同行業(yè)平均水平；2024年“兩金”額度增長比例不高于營業(yè)收入增長比例；以2021年研發(fā)費(fèi)用為基數(shù)，2024年研發(fā)費(fèi)用增長率不低于51.7%。

***及預(yù)留授予的限制性股票第三個解除限售期 以 2021年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2025年歸母扣非凈利潤增長率不低于524.5%；2025年扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11.3%，且上述兩個指標(biāo)均不低于對標(biāo)企業(yè)75分位值水平或同行業(yè)平均水平；2025年“兩金”額度增長比例不高于營業(yè)收入增長比例；以2021年研發(fā)費(fèi)用為基數(shù)，2025年研發(fā)費(fèi)用增長率不低于60.8%。

注：① 以上“歸母扣非凈利潤增長率”、“扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)的計(jì)算分別以歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)，“兩金”指應(yīng)收賬款及存貨占用資金。

② 在計(jì)算“扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)時，應(yīng)剔除會計(jì)政策變更、公司持有資產(chǎn)因公允價值計(jì)量方法變更以及其他權(quán)益工具投資公允價值變動對凈資產(chǎn)的影響。在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生發(fā)行股份融資、發(fā)行股份收購資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入考核計(jì)算范圍。

③上述同行業(yè)為 “基礎(chǔ)化工-化學(xué)原料”（申萬行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定的申萬二級行業(yè)）+“日常消費(fèi)-食品、飲料與煙草-食品-食品加工與肉類”（wind行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定的wind四級行業(yè)）兩類行業(yè)的所屬上市公司，兩類行業(yè)考核指標(biāo)值的計(jì)算權(quán)重占比分別為 60%：40%。

2. 解除限售考核的對標(biāo)企業(yè)選取

根據(jù)行業(yè)分類及公司主營業(yè)務(wù)范圍，選擇20家A股上市公司作為對標(biāo)企業(yè)，名單具體如下：

證券代碼 公司簡稱 證券代碼 公司簡稱

603299.SH 蘇鹽井神 603696.SH 安記食品

000635.SZ 英力特 600429.SH 三元股份

600328.SH 中鹽化工 000716.SZ 黑芝麻

000822.SZ 山東海化 002650.SZ 加加食品

600722.SH 金牛化工 002109.SZ 興化股份

002053.SZ 云南能投 603020.SH 愛普股份

002495.SZ 佳隆股份 000683.SZ 遠(yuǎn)興能源

000707.SZ 雙環(huán)科技 002092.SZ 中泰化學(xué)

600186.SH 蓮花健康 002748.SZ 世龍實(shí)業(yè)

600866.SH 星湖科技 600409.SH 三友化工

若年度考核過程中，公司或?qū)?biāo)企業(yè)所屬行業(yè)分類發(fā)生變化，對標(biāo)企業(yè)因并購重組、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等因素出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入、利潤結(jié)構(gòu)重大變化以致與公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)不具有相關(guān)性，或出現(xiàn)其他偏離幅度過大的樣本極值，由公司董事會根據(jù)實(shí)際情況在年度考核時剔除或更換樣本。

（四）組織層面績效考核

激勵對象所屬各組織（分子公司或部門等，下同）層面的績效考核要求由公司統(tǒng)一制定，各組織所屬激勵對象當(dāng)年實(shí)際可解除限售的限制性股票數(shù)量，需與其所屬組織上一年度的業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤，具體績效考核要求按照公司與各所屬組織的激勵對象簽署的相關(guān)規(guī)章或協(xié)議執(zhí)行。

（五）個人層面績效考核

激勵對象個人考核按照公司《雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》分年進(jìn)行，績效評價結(jié)果（S）劃分為5個等級。根據(jù)個人的績效評價結(jié)果確定當(dāng)年度的解除限售比例，個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=解除限售系數(shù)×個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。具體見下表：

考評結(jié)果（S） *** 良好 合格 基本合格 不合格

對應(yīng)考核分值 S≥90分 90分＞S≥80分 80分＞S≥70分 70分＞S≥60分 S＜60分

解除限售系數(shù) 1.0 0.8 0.5 0

因公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)、組織層面績效考核或個人層面績效考核不合格導(dǎo)致當(dāng)期解除限售的條件未成就的，對應(yīng)的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格與回購時股票市場價格（董事會審議回購該激勵對象限制性股票當(dāng)日的股票收盤價）孰低值回購。

（六）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

本激勵計(jì)劃考核指標(biāo)分為三個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、組織層面及個人層面的績效考核。

公司選取歸母扣非凈利潤增長率、扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、“兩金”額度增長比例、研發(fā)費(fèi)用增長率作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)。上述四個指標(biāo)是公司比較核心的財(cái)務(wù)指標(biāo)，分別反映了公司的成長能力、盈利能力、收益質(zhì)量。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計(jì)劃的激勵作用，公司為本激勵計(jì)劃設(shè)定了前述業(yè)績考核目標(biāo)。除公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)外，公司還結(jié)合各激勵對象所屬組織的特性、未來發(fā)展等經(jīng)營實(shí)際設(shè)置了組織層面的績效考核指標(biāo)，同時還針對激勵對象個人設(shè)置了嚴(yán)密的考核體系，能夠?qū)Ω鹘M織和激勵對象的工作業(yè)績及績效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)各組織及激勵對象績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人***終是否達(dá)到解除限售的條件。

綜上，公司本激勵計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計(jì)劃的考核目的。

九、本激勵計(jì)劃權(quán)益授予數(shù)量及權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3．縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4．派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息或增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3．縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5．增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整的程序

1．公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。

2．因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準(zhǔn)。

3．公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十、限制性股票激勵計(jì)劃的實(shí)施程序

（一）限制性股票激勵計(jì)劃生效程序

1．公司董事會下設(shè)薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定限制性股票激勵計(jì)劃草案，并提交董事會審議；

公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本計(jì)劃作出決議。董事會審議本計(jì)劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

2．獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵計(jì)劃出具法律意見書，并與本激勵計(jì)劃草案同時公告。公司將聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對本計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

3．本計(jì)劃已經(jīng)湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)并進(jìn)行了信息披露，后續(xù)將提交公司股東大會審議并實(shí)施。同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

4．公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5. 公司對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計(jì)劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

6．公司股東大會在對本計(jì)劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本計(jì)劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

7．本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股東大會審議通過本激勵計(jì)劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；

2．公司董事會下設(shè)薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定限制性股票授予方案；

3．公司董事會審議批準(zhǔn)薪酬委員會擬定的限制性股票授予方案；

4．公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見；

5．公司監(jiān)事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計(jì)劃中規(guī)定的對象相符；

6．本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃；（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）；

7．如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票的行為且經(jīng)核查后不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規(guī)定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票；

8. 公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜；

限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項(xiàng)的登記手續(xù)。

9．預(yù)留限制性股票的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2．激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3．公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（四）本激勵計(jì)劃的變更程序

1．公司在股東大會審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2．公司在股東大會審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定（股東大會授權(quán)董事會決議的事項(xiàng)除外），且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3．獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

4．律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（五）本激勵計(jì)劃的終止程序

1．公司在股東大會審議本計(jì)劃前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2．公司在本公司股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

3．律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵計(jì)劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4．本計(jì)劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

5. 公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

6. 公司終止實(shí)施本計(jì)劃，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案

十一、公司/激勵對象各自權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1．公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2．若激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節(jié)嚴(yán)重的，公司董事會有權(quán)追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

3．公司承諾不為激勵對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4．公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計(jì)劃申報、信息披露等義務(wù)。

5．公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6．公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。

7．公司確定本計(jì)劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

8. 法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1．激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2．激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)等處置權(quán)。

3．激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括除投票權(quán)外的其他如分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

4．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

5．激勵對象因激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。

6．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

7．本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

8．法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1．公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，以授予價格進(jìn)行回購：

（1）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（2）***近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計(jì)劃的情形；

2．公司出現(xiàn)下列情形之一的，按本計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

3．公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1．激勵對象發(fā)生職務(wù)變更（正常職務(wù)變更），但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；激勵對象出現(xiàn)降級、降職或免職，但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，則其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司可視情況進(jìn)行調(diào)整或不調(diào)整，如需調(diào)整，由公司召開董事會審議并決定調(diào)整額度，原授予限制性股票數(shù)量與調(diào)整后差額部分由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷。

2．激勵對象因死亡、退休、內(nèi)部退休、不受個人控制的崗位調(diào)動（個人績效考核合格）與公司解除或終止勞動關(guān)系的，激勵對象可選擇在***近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售（不可于崗位調(diào)動之日解除限售），解除限售比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定。剩余年度尚未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

（1）上述“不受個人控制的崗位調(diào)動”若系因經(jīng)公司評定其當(dāng)年度個人績效考核結(jié)果為較差即“不合格”導(dǎo)致的，則公司可決定其獲授的尚未解除限售的當(dāng)年度對應(yīng)批次的限制性股票，與剩余年度尚未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的全部限制性股票皆不再解除限售，由公司按照授予價格回購。

（2）任職時限由公司根據(jù)激勵對象所在崗位的實(shí)際履職情況予以確定。

3．激勵對象因公司裁員而離職，或成為獨(dú)立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

4．激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購。

5．激勵對象出現(xiàn)以下情形的，激勵對象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定：

（1）出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退；

（3）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

（4）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

（5）違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；

（6）發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形。

本條中“回購時市價”是指公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票當(dāng)日的股票收盤價。

6．其他未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十四、限制性股票的會計(jì)處理

（一）限制性股票會計(jì)處理方法

財(cái)政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》。公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1.授予日的會計(jì)處理：根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

2.限售期內(nèi)的會計(jì)處理：根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3.解除限售日的會計(jì)處理：如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

（二）限制性股票公允價值的確定方法

限制性股票根據(jù)授予日市價、激勵對象的認(rèn)購價格因素確定其公允價值。

（三）股份支付費(fèi)用對公司業(yè)績的影響

假設(shè)2023年5月底授予，以激勵計(jì)劃草案披露日為計(jì)算基準(zhǔn)日，則***授予的1,849.00萬股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總成本約6,841.30萬元，該費(fèi)用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認(rèn)，同時增加資本公積。詳見下表：

股份支付總費(fèi)用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元） 2027年（萬元）

6,841.30 1,396.77 2,394.46 1,795.84 969.18 285.05

注：① 以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價值予以測算，***終以會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)；

② 如上表合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，該等差異系四舍五入造成。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計(jì)的限制性股票激勵成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。

由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的總費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低委托代理成本，激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

1.《雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》；

2．《雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》。

特此公告。

雪天鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年6月13日

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