原標(biāo)題:悅安新材:江西悅安新材料股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及修訂公司內(nèi)部管理制度的公告

證券代碼：688786 證券簡(jiǎn)稱：悅安新材 公告編號(hào)：2023-041
江西悅安新材料股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記及
修訂公司內(nèi)部管理制度的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

江西悅安新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2023年 6月 3日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記及修訂公司內(nèi)部管理制度的議案》和《關(guān)于修訂的議案》，兩項(xiàng)議案尚需提交 2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。具體情況如下：
一、修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況
為完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平，根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《江西悅安新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）進(jìn)行修訂，主要修訂內(nèi)容如下：
號(hào)修訂前修訂后1第二條 ……公司在贛州市行政審批局（以 下簡(jiǎn)稱“登記機(jī)關(guān)”）注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè) 執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91360700767035073P。第二條 ……公司在行政審批登記機(jī)關(guān)（以 下簡(jiǎn)稱“登記機(jī)關(guān)”）注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè) 執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91360700767035073P。2第五條 公司住所：江西省贛州市大余縣新 世紀(jì)工業(yè)城第五條 公司住所：江西省贛州市大余縣新 世紀(jì)工業(yè)城,郵編：3415003新增第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī) 定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司 為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。4第十八條 公司成立時(shí)的股份總數(shù)為 58,100,000股，公司系由其前身江西悅安超 細(xì)金屬有限公司整體變更設(shè)立而來(lái)，公司 設(shè)立時(shí)，發(fā)起人已繳清各自認(rèn)繳的注冊(cè)資 本的出資，設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： ……第十九條 公司成立時(shí)的股份總數(shù)為 58,100,000股，公司系由其前身江西悅安超 細(xì)金屬有限公司整體變更設(shè)立而來(lái)，公司設(shè) 立時(shí), 各發(fā)起人均以江西悅安超細(xì)金屬有 限公司截至 2019年 3月31日經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)折股投入本公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、 持股比例分別如下： ……5第十九條 公司的股份總數(shù)為 8,544.08萬(wàn) 股，全部為普通股。第二十條 公司的股份總數(shù)為 8,544.08萬(wàn) 股，全部為人民幣普通股。6第二十三條 公司在下列情況下，可以依照 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán) （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股 份的活動(dòng)。第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股份。 但 是， 有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為 股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必 需。7第二十四條 …… 增加第二十五條 …… 公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五） 項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。8第二十五條 公司因本章程第二十三條第 （一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股 份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二 十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第 （一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10日 內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的 本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份 總額的百分之十；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從第二十六條 公司因本章程第二十四條第 （一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股 份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程 第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的， 可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授 權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議 公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份 后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日 公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng) 當(dāng)三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬 于第（ 三） 項(xiàng)、 第（ 五） 項(xiàng)、 第（ 六） 項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不 得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十， 并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。9第二十八條 …… 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職期間 擬買賣公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào) 證券交易所備案；所持公司股份發(fā)生變動(dòng) 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在證券 交易所網(wǎng)站公告。第二十九條 …… 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持 股份不超過(guò)一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓， 不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職期間擬 買賣公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)上 海證券交易所備案；所持公司股份發(fā)生變動(dòng) 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在上海證 券交易所網(wǎng)站公告。10第二十九條 公司股票在證券交易所上市 交易后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有 本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本 公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在 賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得 收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 受 6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東 有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事 會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了 公司的利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的， 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十條 公司持有百分之五以上股份的股 東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有 的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所 有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是， 證券公司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī) 定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然 人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì) 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股 權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的， 股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行 的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。11第三十條 …… 增加第三十一條 …… 公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié) 議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的 持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌 握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。12第四十條 （十四）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（除 獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保外）金額在 1,000 萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 項(xiàng)。第四十一條 刪除：原（十四）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的 交易（除獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保外）金額 在 1,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì) （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式 由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。13第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng) 董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外 擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)*** 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提 供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān) 保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額，達(dá)到或超 過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之五 十；第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng) 董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一） 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外 擔(dān)保總額， 超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； （二） 公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)***近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的 任何擔(dān)保； （三） 公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保； （四） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān) 保對(duì)象提供的擔(dān)保； （六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司 ***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十； （七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 的擔(dān)保。 上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò) 后提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議前款 第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的 股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受 該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng) 表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股 東所持表決權(quán)的半數(shù)（1/2）以上通過(guò)。（五） 單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； （六） 對(duì)股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性 文件或上海證券交易所規(guī)定的應(yīng)由股東大 會(huì)審批的其他擔(dān)保。 公司股東大會(huì)或者董事會(huì)決議對(duì)外擔(dān)保之 前，應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保方的資信狀況，對(duì)該擔(dān) 保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析。未經(jīng)公 司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)，董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員、其他相關(guān)人員及公司的分支 機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂對(duì)外擔(dān)保合同。 公司董事、高級(jí)管理人員等人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì) 待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公 司董事、高級(jí)管理人員等人員違反對(duì)外擔(dān)保 的審批權(quán)限、審議程序的，致使公司受到損 失時(shí)，負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員等人 員應(yīng)對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保行為所產(chǎn)生 的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任，公司監(jiān)事會(huì)或符 合條件的股東可以依據(jù)本章程的規(guī)定提起 公司應(yīng)按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則、本章 程的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信 息披露義務(wù)。14第四十四條 …… 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召 開(kāi)。公司應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方 式參加股東大會(huì)的，視為出席。第四十五條 …… 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召 開(kāi)。公司應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參 加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參 加股東大會(huì)的，視為出席。15第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集 股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易 所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持 股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股 東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東 大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向上海證券 交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比 例不得低于百分之十。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通 知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交 有關(guān)證明材料。 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明 材料。 16第五十四條 …… 增加第五十五條 …… 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召 開(kāi)當(dāng)日。17第五十五條 ……第五十六條 …… 增加：（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及 表決程序。 刪除：股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng) 當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他 方式的表決時(shí)間及表決程序。18第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng) 理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì) 通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期 或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前 至少2個(gè)交易日公告并說(shuō)明延期或者取消的 具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng) 在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng) 理由， 股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì) 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期 或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前 至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。延期召開(kāi) 股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后 的召開(kāi)日期。19第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有 股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并 依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 第六十條股東可以親自出席股東大會(huì)，也 可以委托代理人代為出席和表決。第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通 股股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托 代理人代為出席和表決。20第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別 決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或 者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)百分之三十的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整和變更。 （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或 者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)百分之三十的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 刪除：原（六）對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整和 變更。 重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他 事項(xiàng)。（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事 項(xiàng)。21第七十九條 …… 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的 股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東 投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票 意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)? 方式征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投 票權(quán)提出***低持股比例限制。第七十九條 …… 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該 超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十 六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上 有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法 規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保 護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東 投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票 意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆? 式征集股東投票權(quán)。除法定條件外，公司不 得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。22第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、 有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先 提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù) 手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。刪除23第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前， 應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東 及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 ……第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前， 應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審 議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代 理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 ……24第九十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提 交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反 對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股 票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表 示進(jìn)行申報(bào)的除外。……第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì) 提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、 反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與 香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名 義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申 報(bào)的除外。 ……25第九十七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換， 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董 事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或者更 換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職 務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 …… 除其職務(wù)。 …… 26新增***百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、 行政 法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。27***百〇七條 …… （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì) 外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān) 保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘 書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決 定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公 司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢 查總經(jīng)理的工作； （十六）制定、實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程授予的其他職權(quán)。***百零七條 …… （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì) 外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān) 保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等 （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、 董事 會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員， 并決定其報(bào) 酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 根據(jù)經(jīng)理的提名， 決 定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等高級(jí)管理人員， 并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng) 懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公 司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查 經(jīng)理的工作； 刪除：原（十六）制定、實(shí)施公司股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六） 法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章或 本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè) 立戰(zhàn)略、技術(shù)、薪酬與考核等相關(guān)專門委員 會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程 和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事 會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組 成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中 獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì) 的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定 專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn) 作。 超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股 東大會(huì)審議。28***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投 資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立 嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng) 當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、 收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、 委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建 立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目 應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。29***百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半 數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一 票表決權(quán)。除本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)作 出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。***百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù) 的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必 須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。30***百二十四條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審 計(jì)、技術(shù)管理等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì) 在董事會(huì)授權(quán)下開(kāi)展工作，為董事會(huì)的決 策提供咨詢意見(jiàn)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員 會(huì)的組成和職能由董事會(huì)確定。專門委員 會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì) 中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。刪除31***百二十七條 在公司控股股東、實(shí)際 控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人 員， 不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。***百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控 制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管 理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪 水。32***百二十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行 使下列職權(quán)： ……***百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行 使下列職權(quán)： 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。33***百三十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿 以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程 序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的合同規(guī) 定。***百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以 前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦 法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。34***百三十五條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理 人員應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本 章程的有關(guān)規(guī)定，其執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)***百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 任。 35新增***百三十五條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí) 履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。 公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違 背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益 造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。36***百三十六條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董 事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ***近二年內(nèi)曾擔(dān)任過(guò)公司董事或者高級(jí)管 理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù) 的二分之一。***百三十六條 本章程第九十五條關(guān)于不 得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事、董事、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。37***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的 信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū) 面確認(rèn)意見(jiàn)。38***百四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ……***百四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 增加：（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期 報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； ……39***百四十六條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一 次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì) 議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)兩日前送達(dá) 全體監(jiān)事。***百四十六條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi) 一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì) 議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三日前送達(dá)全 體監(jiān)事。40***百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起 4個(gè)月內(nèi)內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交 易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié) 束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行 政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易 所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上 半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、 行 政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn) 行編制。41***百五十六條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)， 按下列順序分配：……***百五十三條 公司繳納所得稅后的利 潤(rùn)，按下列順序分配：…… 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。42***百六十二條 公司聘用取得“從事證券 相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì) 報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢 服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。***百五十九條 公司聘用符合《證券法》 規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、 凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè) 務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。43***百七十四條 公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)***的 媒體范圍內(nèi)，確定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí) 報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn/）等為刊登公司公告 和其他需要信息披露的媒體。***百七十一條 公司***符合《證券法》 規(guī)定的媒體和上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn/）為刊登公司公告 和其他需要信息披露的媒體。44***百九十六條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司 股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例 雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重 大影響的股東； ……***百九十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的普通股（含 表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額百分 之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大 影響的股東； ……45***百九十八條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他 任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧 義時(shí)，以在贛州市工商局***近一次核準(zhǔn)登 記后的中文版章程為準(zhǔn)。***百九十五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任 何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義 時(shí)，以在登記機(jī)關(guān)***近一次核準(zhǔn)登記的中文 版章程為準(zhǔn)。46第二百零二條 本章程自公司股東大會(huì)審 議通過(guò)之后于公司***公開(kāi)發(fā)行股票并上 市之日起生效。***百九十九條 本章程自公司股東大會(huì)審議 通過(guò)之后生效，修改時(shí)亦同。除上述條款修訂外，《公司章程》的其他條款內(nèi)容不變，因刪減和新增部分條款，章程中原條款序號(hào)、數(shù)字格式、援引條款序號(hào)按修訂內(nèi)容相應(yīng)調(diào)整，請(qǐng)參見(jiàn)同日公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露的《公司章程》。

本事項(xiàng)尚需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層或其授權(quán)代表辦理變更登記、章程備案等具體事宜，上述變更***終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

二、內(nèi)部管理制度修訂情況
為進(jìn)一步規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，切實(shí)保護(hù)公司、股東及投資者的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求以及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司擬修訂和實(shí)施《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《投資者關(guān)系管理制度》《募集資金管理制度》《對(duì)外投資管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《融資管理制度》等。

其中《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《對(duì)外投資管理制度》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施，其余制度經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)之日起生效并實(shí)施。修訂后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等文件將于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)予以披露。


特此公告


江西悅安新材料股份有限公司董事會(huì)
2023年 6月 6日

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