原標(biāo)題:新大正:長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于新大正***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司
***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發(fā)行人”）***公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——保薦業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況及核查意見如下： 一、變更承諾的具體情況
公司***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇申請變更其在公司招股說明書中做出的減持事項(xiàng)自愿性承諾,具體情況如下：
變更前的承諾變更后的承諾（1）對發(fā)行人的發(fā)展前景充滿信心，擬長期持
有發(fā)行人的股份。不變（2）若本人減持持有發(fā)行人的股份，需滿足以
下前提條件：本人承諾的持有發(fā)行人股份鎖定
期均屆滿；本人如發(fā)生需向投資者進(jìn)行賠償?shù)?
情形，均已經(jīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任。不變（3）若在鎖定期屆滿后***年內(nèi)減持的，減持
比例將不超過本次發(fā)行時本企業(yè)所持發(fā)行人全
部股份數(shù)額的 25%；若在鎖定期屆滿后第二年
內(nèi)減持的，減持比例不超過本次發(fā)行時本企業(yè)
所持有發(fā)行人全部股份數(shù)額的 25%。上述減持
數(shù)量均以不影響本企業(yè)對公司實(shí)際控制權(quán)且不
影響法律法規(guī)對董監(jiān)高減持要求為限。上述減
持價格將不低于本次發(fā)行的發(fā)行價。不變（4）將通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)、大
宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉(zhuǎn)讓
方式轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票。實(shí)施減持行為，將提前
三個交易日通過發(fā)行人予以公告。（4）將通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)、
大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他
轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票。 二、原承諾背景
陳建華、廖才勇在公司***公開發(fā)行股票時直接及間接合計(jì)持股占比分別為4.00%、3.91%，當(dāng)時因與控股股東王宣、持股 5%以上股東李茂順簽署的《一致行動協(xié)議》形成一致行動關(guān)系，參照《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱“42號文”）中對 5%以上股東的要求，在公司《***公開發(fā)行股票招股說明書》中作出自愿性承諾：如實(shí)施減持行為，需提前三個交易日通過公司予以公告。
截至目前，陳建華、廖才勇嚴(yán)格遵守了披露的相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況，承諾事項(xiàng)正常履行中。
三、承諾變更原因
基于原一致行動協(xié)議約定條款失效及相關(guān)人員因退休、離任等原因不便于一致行動實(shí)施的實(shí)際情況，上述各方在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，于 2023年4月 26日簽訂《關(guān)于的解除協(xié)議》，一致行動關(guān)系自協(xié)議簽署之日終止，終止后各方作為公司股東，將按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，依照各自的意愿、獨(dú)立地享有和行使股東權(quán)利，履行相關(guān)義務(wù)。
詳見公司于 2023年 4月 29日披露的《關(guān)于原達(dá)期及重新簽訂暨實(shí)際控制人變更的公告》。
截至 2023年 5月 20日，陳建華直接持有公司股份 3,937,500股，占公司總股本的 1.72%；通過重慶大正商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“大正商務(wù)”）間接持有公司股份 2,835,000股，占公司總股本的 1.24%；合計(jì)持有公司股份 6,772,500股，占公司總股本的 2.96%。廖才勇直接持有公司股份 3,780,000股，占公司總股本的 1.65%；通過大正商務(wù)間接持有公司股份 2,835,000股，占公司總股本的 1.24%；合計(jì)持有公司股份 6,615,000股，占公司總股本的 2.89%。
兩人持股占比均低于 5%，已不再適用 42號文對 5%以上股東的監(jiān)管要求，如未來作為 5%以下的中小股東日常頻繁發(fā)布減持公告，容易對廣大投資者造成認(rèn)知誤解，因此其于近日向公司提交了《關(guān)于變更***公開發(fā)行前相關(guān)承諾的申請》。
四、變更的可行性和合規(guī)性
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定，股東陳建華、廖才勇本次變更的承諾，系其在***公開發(fā)行股票時作出的自愿性承諾，并非依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定作出的法定承諾，且該承諾也不屬于股東已明確不可變更或撤銷的承諾。同時，該部分承諾內(nèi)容不屬于公司***公開發(fā)行股票實(shí)施和完成的前提條件或必備條款，本次變更具有可行性，不存在減少和規(guī)避股東應(yīng)履行義務(wù)的情形。
同時，本次承諾變更不會損害公司和廣大投資者的利益：
1、陳建華自 2020年 4月退休后，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)；廖才勇自 2023年 4月第二屆董事會屆滿離任后，不再擔(dān)任公司董事、高管職務(wù)。兩人與公司大股東或?qū)嵖厝藷o關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，變更承諾不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理等造成不利影響。
2、根據(jù)原承諾，陳建華、廖才勇實(shí)施減持行為需提前三個交易日通過發(fā)行人予以公告，上市公司頻繁發(fā)布減持計(jì)劃和減持進(jìn)展公告容易造成市場認(rèn)知混亂，不利于維護(hù)公司及廣大投資者的利益。
五、審批程序及審核意見
1、董事會意見
公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
2、監(jiān)事會意見
公司召開的第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，認(rèn)為：***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇與公司及相關(guān)股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，過去也未有違反承諾情形。
本次對其***公開發(fā)行前的部分減持意向承諾進(jìn)行變更，不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理等造成不利影響，不存在減少和規(guī)避股東應(yīng)履行義務(wù)的情形,不會損害公司及廣大投資者的利益。
3、獨(dú)立董事意見
公司***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更相關(guān)承諾，有利于減少公司股價波動，維持股價穩(wěn)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，變更程序合法合規(guī)。我們同意公司***公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的事項(xiàng)。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次變更承諾事項(xiàng)的程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對于本事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
