原標(biāo)題:新大正:長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于新大正變更部分募集資金用于收購股權(quán)的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司
變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發(fā)行人”）***公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——保薦業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的事項進(jìn)行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、 變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)重慶新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司***公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1994號）文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團(tuán)”）向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票 17,910,667股，發(fā)行價為每股人民幣 26.76元，共計募集資金 47,928.94萬元，扣除各項發(fā)行費用人民幣 4,461.64萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 43,467.30萬元。
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2019年 11月 26日對本次發(fā)行股票資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2019〕8-13號）。公司對募集資金的存放和使用實行專戶管理。
截至 2023年 4月 30日，公司募集資金使用情況如下：
單位：萬元
承諾投資項目募集資金承
諾投資總額累計投入金額投資進(jìn)度企業(yè)信息化建設(shè)項目9,271.045181.5955.89%物業(yè)業(yè)務(wù)拓展5,940.005,410.8291.09%人力資源及企業(yè)文化建設(shè)3,643.292,425.4466.57%承諾投資項目募集資金承
諾投資總額累計投入金額投資進(jìn)度市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展10,364.001,445.6413.95%停車場改造及投資建設(shè)1,548.97106.556.88%收購四川民興物業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)9,700.009,700.00100.00%償還銀行貸款3,000.003,000.00100.00%合計43,467.3027,270.0462.74%
（二）本次變更部分募集資金用途情況
根據(jù)公司現(xiàn)階段市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的需求，為進(jìn)一步提高募集資金使用效率，確保募集資金有效使用，項目實施主體暨公司全資子公司四川和翔環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“和翔環(huán)保”）擬從原募投項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”中調(diào)出募集資金 7,229.50萬元，用于收購香格里拉市和翔環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“香市和翔”）及瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司（以下簡稱“瑞麗繽南”）100%股權(quán)。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募集資金投資項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”建設(shè)主要內(nèi)容為根據(jù)市政環(huán)衛(wèi)項目的基礎(chǔ)設(shè)施情況，結(jié)合項目運(yùn)行需要及客戶需求，投入機(jī)具設(shè)備或開展基礎(chǔ)設(shè)施升級維護(hù)，以確保項目正常運(yùn)行，滿足客戶需求。公司計劃通過“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”募投項目的實施，加快推動市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)布局，豐富公司業(yè)務(wù)類型，提高主營業(yè)務(wù)的綜合實力。
為加快推動募投項目實施，打造專業(yè)化領(lǐng)域子品牌，公司于 2022年 10月 26日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實施主體暨對全資子公司增資的議案》，變更全資子公司和翔環(huán)保為“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”項目的實施主體，以其所在地為募投項目的實施地點，并以該項目募集資金10,364.00萬元對其增資。
截至 2023年 4月 30日，該項目累積投入募集資金 1,445.64萬元，尚未使用募集資金余額 8,918.36萬元（不含募集資金專戶利息凈收入和現(xiàn)金管理收益）。
（二）變更募投項目的原因
隨著政府服務(wù)社會化進(jìn)程加快，政府在環(huán)衛(wèi)市場化改革中，開始將部分市政業(yè)務(wù)委托專業(yè)公司運(yùn)營，因此公司在募投項目中進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)劃。因為項目立項時間較早，系根據(jù)當(dāng)時的市場情況和發(fā)展前景確定的實施方案，而近三年來，伴隨著我國城市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，物業(yè)行業(yè)亦飛速成長，公司作為***行業(yè)的公建物業(yè)企業(yè)，需要跳出原有的業(yè)務(wù)邏輯，通過市場拓展、收并購合作等方式加速全國化、規(guī)模化進(jìn)程。
經(jīng)過對市政環(huán)衛(wèi)市場的積極探索跟進(jìn)，公司一方面在內(nèi)部持續(xù)打造市政環(huán)衛(wèi)的專業(yè)服務(wù)能力及人才儲備，另一方面基于對市場分析摸底情況，積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環(huán)衛(wèi)市場，并以全資子公司和翔環(huán)保作為“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”項目的實施主體，打造市政環(huán)衛(wèi)專業(yè)化領(lǐng)域子品牌，推動加快推動募投項目實施。根據(jù)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段發(fā)展需求，為提高募集資金使用效率，提升公司環(huán)衛(wèi)板塊能力，公司擬變更原募投項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”募集資金用途，從中調(diào)出募集資金 7,229.50萬元，用于和翔環(huán)保收購香市和翔及瑞麗繽南 100%股權(quán)。
三、擬變更募集資金投資項目的情況說明
（一）本次交易概述
1、和翔環(huán)保于 2023年 5月 12日在重慶市與大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司（以下簡稱“大理濱南”）及其股東羅健男、羅意元、劉志勇簽署了《四川和翔環(huán)保科技有限公司與大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司關(guān)于香格里拉市和翔環(huán)保科技有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，擬以 2,775.60萬元受讓大理濱南持有的香市和翔 100%股權(quán)。
2、和翔環(huán)保于 2023年 5月 25日在重慶市與瑞麗繽南股東李俊紅、李瑞保、鄒望清簽署了《四川和翔環(huán)保科技有限公司與李俊紅、李瑞保、鄒望清關(guān)于瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，擬以 4,453.90萬元受讓其持有的瑞麗繽南 100%股權(quán)。
上述收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本次交易的審批權(quán)限范圍，無需提交董事會及股東大會審議批準(zhǔn)收購事宜。
（二）交易對方介紹
1、 收購香市和翔的交易對方
企業(yè)名稱大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司統(tǒng)一社會信用代碼915329003365585692企業(yè)類型有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）住所云南省大理白族自治州大理市大理經(jīng)濟(jì)開放區(qū)鳳鳴線東側(cè)福致科技
信息技術(shù)園區(qū)法定代表人羅健男注冊資本1,080萬元人民幣成立日期2015年4月17日經(jīng)營范圍垃圾清運(yùn)、收集、處置；園林綠化養(yǎng)護(hù)；道路及設(shè)施清洗、保潔；
市政公共設(shè)施、設(shè)備管理、維護(hù)；化糞池清掏；河道清潔、清淤；
設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；環(huán)衛(wèi)設(shè)備、清潔用品、五
金交電的批發(fā)、零售；花卉、綠色植物的種植、銷售；環(huán)衛(wèi)設(shè)備（車
輛）租賃；園林綠化工程施工；燈光亮化工程、城市及道路照明工
程、市政公用工程施工；停車服務(wù)；環(huán)境衛(wèi)生管理；綠化管理；環(huán)
保工程施工；市政設(shè)施管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）股東羅健男，持股比例為74%
羅意元，持股比例為21%
劉志勇，持股比例為5%
2、收購瑞麗濱南的交易對方
李俊紅，身份證號碼：4324011967********，目前為瑞麗繽南法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事，持有瑞麗繽南 92%股份；
鄒望清，身份證號碼：4301241979********，目前擔(dān)任瑞麗繽南監(jiān)事，持有瑞麗繽南 5%股份；
李瑞保，身份證號碼：5331021970********，目前擔(dān)任瑞麗繽南經(jīng)理，持有瑞麗繽南 3%股份。
經(jīng)核查，上述交易對方均不是失信被執(zhí)行人；與公司及公司控股股東、實際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他利害關(guān)系。
（三）交易標(biāo)的基本情況
1、香市和翔
企業(yè)名稱香格里拉市和翔環(huán)保科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼91533421MA6NYQ240Y 企業(yè)類型其他有限責(zé)任公司 住所云南省迪慶藏族自治州香格里拉市旺池路垃圾中轉(zhuǎn)站 法定代表人羅健男 注冊資本1,080萬元人民幣 成立日期2019年 7月 17日 經(jīng)營范圍環(huán)保技術(shù)推廣和應(yīng)用服務(wù)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測；園林綠化養(yǎng)護(hù)、管理；垃圾
清運(yùn)、收集、處置；道路及設(shè)施清洗、保潔；市政公共設(shè)施、設(shè)備管理、
維護(hù)；化糞池清掏；河道、湖泊清潔、清淤；城鄉(xiāng)市容管理、公園和游
覽景區(qū)管理；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；環(huán)衛(wèi)設(shè)備、清潔
用品、五金交電的批發(fā)、零售；花卉、綠色植物的銷售；環(huán)衛(wèi)設(shè)備租賃；
園林綠化工程施工；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 股權(quán)結(jié)構(gòu)大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司持有 100%股權(quán) 主要財務(wù)數(shù)據(jù)財務(wù)指標(biāo)（萬元）2022年 12月 31日
（未經(jīng)審計）2023年 3月 31日
（未經(jīng)審計） 資產(chǎn)總額2,520.282,743.14 負(fù)債總額1,530.241,676.64 凈資產(chǎn)990.041,066.50 財務(wù)指標(biāo)（萬元）2022年度
（未經(jīng)審計）2023年 1-3月
（未經(jīng)審計） 營業(yè)收入3,634.87898.28 營業(yè)利潤348.4686.96 凈利潤331.6676.472、瑞麗繽南
企業(yè)名稱瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼91533102MA6MX27G9A企業(yè)類型有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）住 所中國（云南）自由貿(mào)易試驗區(qū)德宏片區(qū)瑞麗市麓川路東側(cè) 25米規(guī)劃路
南側(cè)（五緣玉城一號地二期）S3幢一層 S3-03號法定代表人李俊紅注冊資本1,080萬元人民幣成立日期2017年 12月 01日經(jīng)營范圍垃圾清運(yùn)、收集、處置；園林綠化養(yǎng)護(hù)；道路及設(shè)施清洗、保潔；市政
公共設(shè)施、設(shè)備管理、維護(hù)；化糞池清掏；河道清潔、清淤服務(wù)；廣告
設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；清潔用品、五金產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備銷售；花卉、
綠色植物的種植、銷售；普通貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 股權(quán)結(jié)構(gòu)李俊紅持有 92%股權(quán)，鄒望清持有 5%股權(quán)，李瑞保持有 3%股權(quán) 主要財務(wù)數(shù)據(jù)財務(wù)指標(biāo)（萬元）2022年 12月 31日
（未經(jīng)審計）2023年 3月 31日
（未經(jīng)審計） 資產(chǎn)總額6,946.657,567.63 負(fù)債總額3,233.243,647.07 凈資產(chǎn)3,713.413,920.56 財務(wù)指標(biāo)（萬元）2022年度
（未經(jīng)審計）2023年 1-3月
（未經(jīng)審計） 營業(yè)收入4,723.851,100.66 營業(yè)利潤1,048.97223.95 凈利潤912.62207.153、定價政策及定價依據(jù)
重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司針對本次交易就并購標(biāo)的香市和翔出具了《四川和翔環(huán)保科技有限公司擬收購股權(quán)所涉及的香格里拉市和翔環(huán)保科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（重康評報字（2022） 第 518-2號），就并購標(biāo)的瑞麗繽南出具了《四川和翔環(huán)保科技有限公司擬收購股權(quán)所涉及的瑞麗市濱南環(huán)境管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（重康評報字（2022）第 518-3號），采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對香市和翔、瑞麗繽南截至評估基準(zhǔn)日（2022年 12月 31日）的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，并選取收益法的評估結(jié)果作為***終評估結(jié)論，其中：香市和翔股東全部權(quán)益評估值為2,902.17萬元，評估增值 1,912.13萬元，增值率 193.14%；瑞麗繽南股東全部權(quán)益評估值為 4,573.62萬元，評估增值 860.21萬元，增值率 23.16%。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，香市和翔 100.00%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 2,775.60萬元，瑞麗繽南 100.00%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 4,453.90萬元，合計 7,229.50萬元，與評估值的差異在合理范圍內(nèi)。
4、資金來源
本次對外投資的資金來源為變更公司部分募集資金用途，該事項尚需經(jīng)過公司股東大會審議通過，如股東大會未審議通過變更募集資金用途的相關(guān)議案，則生效和實施。
（四）交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、香市和翔股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）合同主體
甲方：四川和翔環(huán)保科技有限公司
乙方 1：大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司
乙方 2：羅健男
乙方 3：羅意元
乙方 4：劉志勇
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”） （2）交易標(biāo)的
以 2022年 12月 31日作為基準(zhǔn)日，收購大理繽南所持有的香市和翔 100%股權(quán)。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方評估機(jī)構(gòu)對香市和翔 100%股權(quán)的評估價格作為收購香市和翔 100%股權(quán)交易對價。雙方確定，香市和翔 100%股權(quán)對價為人民幣 27,755,954.00元（大寫：貳仟柒佰柒拾伍萬伍仟玖佰伍拾肆元整），具體分四期支付：
***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 20%，在協(xié)議生效且完成股權(quán)交割后支付；
第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 30%，在乙方完成協(xié)議約定的賬務(wù)處理事項后支付； 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 20%，在乙方完成協(xié)議約定的資產(chǎn)處理事項后支付； 第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股權(quán)交割后的管理運(yùn)營工作，上述支付節(jié)點均達(dá)成且股權(quán)交割后支付。
雙方一致認(rèn)可并同意基準(zhǔn)日前滾存未分配利潤歸乙方享有，基準(zhǔn)日后的損益歸甲方享有。鑒于本次交易作價中固定資產(chǎn)、存貨、履約保證金已評估作價計入股權(quán)收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準(zhǔn)日賬面未分配利潤-固定資產(chǎn)賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。
（5）協(xié)議生效
本收購協(xié)議經(jīng)雙方簽字或用印后生效。
（6）主要違約條款
若乙方在本次股權(quán)交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務(wù)機(jī)構(gòu)提供的資料或披露的信息內(nèi)容有誤或內(nèi)容不真實的，應(yīng)當(dāng)向甲方支付股權(quán)收購款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付股權(quán)對價 5%的違約金。
因乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)收購交易終止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部股權(quán)收購款，并支付股權(quán)收購款 5%的違約金。
因非甲方原因?qū)е卤敬耸召徑灰捉K止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付本次股權(quán)收購價款 5%的違約金。
若因非雙方原因?qū)е卤敬耸召徑灰捉K止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款。
乙方應(yīng)保證納入本次收購范圍內(nèi)的資產(chǎn)在實際交付給甲方時的資產(chǎn)狀況不劣于甲方進(jìn)行資產(chǎn)評估時的狀況。若乙方實際交付的資產(chǎn)狀況有明顯降低，乙方應(yīng)向甲方支付問題資產(chǎn)評估價值 1倍的違約賠償金。
2、瑞麗繽南股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容
（1）合同主體
甲方：四川和翔環(huán)保科技有限公司
乙方 1：李俊紅
乙方 2：鄒望清
乙方 3：李瑞保
（乙方 1、乙方 2、乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”） （2）交易標(biāo)的
以 2022年 12月 31日作為基準(zhǔn)日，收購乙方所持有的瑞麗繽南 100%股權(quán)。
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方評估機(jī)構(gòu)對瑞麗繽南 100%股權(quán)的評估價格作為收購瑞麗繽南 100%股權(quán)交易對價。雙方確定，瑞麗繽南 100%股權(quán)對價為人民幣 44,539,009.00元（大寫：肆仟肆佰伍拾叁萬玖仟零玖元整），具體分四期支付： ***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 20%，在協(xié)議生效且完成股權(quán)交割后支付；
第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 30%，在乙方完成協(xié)議約定的賬務(wù)處理事項后支付； 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 20%，在乙方完成協(xié)議約定的資產(chǎn)處理事項后支付； 第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為 30%，在乙方配合甲方完成瑞麗繽南股權(quán)交割后的管理運(yùn)營工作，上述支付節(jié)點均達(dá)成且股權(quán)交割后支付。
（4）過渡期損益安排
雙方一致認(rèn)可并同意基準(zhǔn)日前滾存未分配利潤歸老股東享有，基準(zhǔn)日后的損益歸新股東享有。
鑒于本次交易作價中固定資產(chǎn)、存貨、履約保證金已評估作價計入股權(quán)收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準(zhǔn)日賬面未分配利潤-固定資產(chǎn)賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。滾存利潤分配順序如下：①優(yōu)先清欠基準(zhǔn)日2022年 12月 31日瑞麗繽南賬面負(fù)債；②基準(zhǔn)日 2022年 12月 31日負(fù)債***清償完成后，需根據(jù)瑞麗繽南應(yīng)收賬款回收進(jìn)度及實際回款金額，由瑞麗繽南按利潤分配方式申報和代扣相關(guān)稅費后擇期安排資金支付。
本次收購協(xié)議經(jīng)雙方簽字或用印后生效。
（6）主要違約條款
若乙方在本次股權(quán)交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務(wù)機(jī)構(gòu)提供的資料或披露的信息內(nèi)容有誤或內(nèi)容不真實的，應(yīng)當(dāng)向甲方支付股權(quán)收購款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付股權(quán)對價 5%的違約金。
因乙方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)收購交易終止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部股權(quán)收購款，并支付股權(quán)收購款 5%的違約金。
因非甲方原因?qū)е卤敬耸召徑灰捉K止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付本次股權(quán)收購價款 5%的違約金。
若因非雙方原因?qū)е卤敬耸召徑灰捉K止的，乙方應(yīng)當(dāng)在交易確認(rèn)終止后 5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款。
乙方應(yīng)保證納入本次收購范圍內(nèi)的資產(chǎn)在實際交付給甲方時的資產(chǎn)狀況不劣于甲方進(jìn)行資產(chǎn)評估時的狀況。若乙方實際交付的資產(chǎn)狀況有明顯降低，乙方應(yīng)向甲方支付問題資產(chǎn)評估價值 1倍的違約賠償金。
（五）項目實施的必要性和可行性
新大正根據(jù)“五五”戰(zhàn)略規(guī)劃，按照傳統(tǒng)物業(yè)服務(wù)為主、城市服務(wù)和創(chuàng)新服務(wù)協(xié)同發(fā)展的三大業(yè)務(wù)版圖，在夯實物業(yè)服務(wù)的基礎(chǔ)上，快速發(fā)展城市服務(wù)、孵化發(fā)展創(chuàng)新服務(wù)。期間，公司積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環(huán)衛(wèi)市場，構(gòu)建以環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)切入拓展城市綜合服務(wù)的商業(yè)模式，并于 2022年 10月完成對和翔環(huán)保的收購，支撐公司城市一體化運(yùn)營服務(wù)的發(fā)展。
香市和翔、瑞麗繽南具有較強(qiáng)的業(yè)績、經(jīng)營優(yōu)勢，能夠作為新大正市政環(huán)衛(wèi)板塊的重要補(bǔ)充。其深耕滇西南，在所屬區(qū)域具備一定的影響力，在有限市場內(nèi)已超過五年處于行業(yè)***地位，管理團(tuán)隊完善、體系成熟、機(jī)制健全，在管項目質(zhì)量優(yōu)良，業(yè)態(tài)與公司環(huán)衛(wèi)板塊高度重合，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。同時，交易雙方在文化價值觀、企業(yè)愿景、經(jīng)營目標(biāo)等方面相近，有利于并購后的相互融合。
本次收購將有助于鞏固新大正環(huán)衛(wèi)板塊的資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模，提升整體抗風(fēng)險能力；豐富公司環(huán)衛(wèi)板塊的作業(yè)業(yè)績、專業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營能力，提升市場綜合競爭力；通過進(jìn)一步吸納市政環(huán)衛(wèi)相關(guān)資源、業(yè)務(wù)和團(tuán)隊，能夠有效完善公司環(huán)衛(wèi)板塊體系搭建。本次交易完成后，公司市政環(huán)衛(wèi)專業(yè)板塊架構(gòu)基本成型，將構(gòu)建形成城市全域環(huán)衛(wèi)、重點片區(qū)環(huán)衛(wèi)，旅游目的地城市全域環(huán)衛(wèi)、專業(yè)后端垃圾處理公司等多形態(tài)、多業(yè)態(tài)的綜合市政環(huán)衛(wèi)服務(wù)能力，依托集團(tuán)的平臺及專業(yè)化的運(yùn)作，有助于未來進(jìn)一步向滇、川、渝、貴等縱深發(fā)展。
（六）本次交易對公司的影響及存在的主要風(fēng)險
1、對公司的影響
本次交易完成后，和翔環(huán)保將持有香市和翔及瑞麗繽南 100%股權(quán)，香市和翔及瑞麗繽南將成為公司全資孫公司，納入公司的合并報表范圍。本次交易有助于提升公司的經(jīng)營規(guī)模和營收水平，同時將進(jìn)一步豐富公司在環(huán)衛(wèi)板塊的作業(yè)業(yè)績、專業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營能力，提升市場綜合競爭力。
2、存在的主要風(fēng)險
（1）投后整合風(fēng)險
本次交易完成后，公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理架構(gòu)等方面對標(biāo)的公司進(jìn)行優(yōu)化整合，能否充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到并購預(yù)期效果存在一定的不確定性。
（2）勞務(wù)成本上漲風(fēng)險
隨著標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，員工數(shù)量增長的同時，員工平均工資亦有所上漲，勞務(wù)外包等外部用工成本也呈現(xiàn)上漲趨勢。未來可能存在人工成本上升和基礎(chǔ)服務(wù)人員供給短缺對標(biāo)的公司經(jīng)營造成不利影響的風(fēng)險。
（3）商譽(yù)減值風(fēng)險
本次收購形成非同一控制下的企業(yè)合并，收購?fù)瓿珊蠊緦⒃诤喜①Y產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)一定金額的商譽(yù)，如標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況不及預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。
四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募投項目的意見
（一）董事會意見
公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的議案》，經(jīng)過全體董事表決，一致同意本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)事項。該議案尚須提交股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)事項是基于公司戰(zhàn)略與實際經(jīng)營需求做出的調(diào)整，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東利益。本次變更募集資金用途的相關(guān)審議程序符合法律規(guī)定，不存在損害股東利益的情形，符合現(xiàn)行有關(guān)上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
監(jiān)事會同意公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的事項。
（三）獨立董事意見
獨立董事認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購香市和翔及瑞麗繽南 100%股權(quán)事項，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合現(xiàn)階段實際經(jīng)營需求做出的調(diào)整，有利于進(jìn)一步提高募集資金的使用效率。變更后的募集資金投向公司主營業(yè)務(wù)，不存在變相改變募集資金投向及損害股東利益的情況。本次變更履行了規(guī)定的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。綜上，我們一致同意公司本次《關(guān)于變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，且監(jiān)事會、獨立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)事項需提交股東大會審議后方可實施。綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)事項無異議。
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