關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程（草
案）》并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江海森藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月1日召開了第
二屆董事會第十六次會議，審議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂
并辦理工商變更登記的議案》，本議案尚需提交公司股東大
會審議。現將相關事項公告如下：
一、公司注冊資本、公司類型變更情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意浙江海森藥業股份有限公司***公開
發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕588 號）同意，公司***向社會公開
發行人民幣普通股 1,700.00 萬股，并于 2023 年 4 月 10 日在深圳證券交易所上市
交易。本次發行后，公司注冊資本由人民幣 5,100 萬元增加至人民幣 6,800 萬元，
已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具《驗資報告》（信會師報
字[2023]第 ZF10312 號）。公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股
份有限公司（上市）”。
二、修訂《公司章程》相關情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程
指引》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司本次公開發行情況，將《浙
江海森藥業股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）
名稱變更為《浙江海森藥業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），
并對其部分條款進行修訂。具體修訂情況如下：
原《公司章程（草案）》條款 修訂后《公司章程》條款
第二條 ...... 第二條......
公司以發起設立方式由原有限責任公司浙江海森 公司以發起設立方式由原有限責任公司浙江海森
藥業有限公司整體變更為股份有限公司；在金華市 藥業有限公司整體變更為股份有限公司。公司在浙
市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社 江省市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統
會信用代碼為913307837045812886。 一社會信用代碼為913307837045812886。
第三條 公司于【 】年【 】月【 】日經中國證 第三條 公司于2023年3月16日經中國證券監督管
券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核 理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意，***
準，***向社會公眾發行人民幣普通股【 】萬股， 向社會公眾發行人民幣普通股1,700萬股，于2023年
于【 】年【 】月【 】日在深圳證券交易所 4月10日在深圳證券交易所主板上市。股票簡稱：海
主板上市。 森藥業，股票代碼：001367
第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。 第六條 公司注冊資本為人民幣6,800萬元。
第十九條 公司股份總數為5,100萬股，均為普通股。 第十九條 公司股份總數為6,800萬股，均為普通股。
第二十八條 ......
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所
持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每
第二十八條 ...... 年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所
起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉
持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每
讓其所持有的本公司股份。上述人員在任期屆滿前
年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數
離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
后六個月內繼續遵守下列限制性規定：
起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉
讓其所持有的本公司股份。 （一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數的25%；
（二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；
（三）《公司法》對董事、監事、高級管理人員股
份轉讓的其他規定。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大
會審議通過。
會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產
（一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產
（二）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，
（二）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，
達到或超過公司***近一期經審計總資產30%的擔
超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任
保；
何擔保；
（三）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，
（三）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，
達到或超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且
超過公司***近一期經審計總資產30%以后提供的任
***金額超過5,000萬元以上；
何擔保；
（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔
（四）被擔保對象***近一期財務報表數據顯示資產
保；
負債率超過70%；
（五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（五）***近十二個月內擔保金額累計計算超過公司
（六）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總 ***近一期經審計總資產的30%；
額，達到或超過***近一期經審計凈資產的50%以后
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
提供的任何擔保；
（七）根據法律法規以及本章程的規定，應由股東
（七）根據法律法規以及本章程的規定，應由股東
大會決定的其他對外擔保事項。
大會決定的其他對外擔保事項。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的
供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的
股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大
股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大
會的其他股東所持表決權的過半數通過。
會的其他股東所持表決權的過半數通過。
前款第（五）項擔保，應當經出席會議的股東所持
前款第（二）項擔保，應當經出席會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。
表決權的三分之二以上通過。
***百一十一條 ...... ***百一十一條 ......
（一）根據相關的法律、法規及公司實際情況，公 （一）根據相關的法律、法規及公司實際情況，公
司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列 司發生的交易（公司發生受贈現金資產、獲得債務
標準之一的，應當提交股東大會批準： 減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除
外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會批準：
資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在 1、交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總
賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在
賬面值和評估值的，以較高者為準；
營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 2、交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司***近
入的50％以上，且***金額超過5,000萬元； 一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過
和評估值的，以較高者為準；
凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的
營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收
入的50%以上，且***金額超過5,000萬元；
近一期經審計凈資產的50％以上，且***金額超過
凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的
計凈利潤的50％以上，且***金額超過500萬元。
（二）公司發生的交易（公司受贈現金資金除外）
近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過
達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：
總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存
計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。
在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）公司發生的交易達到下列標準之一的，應當
提交董事會審議：
營業收入占上市公司***近一個會計年度經審計營
業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 1、交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總
資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在
凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計凈利 賬面值和評估值的，以較高者為準；
潤的10%以上，且***金額超過100萬元；
司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額 1000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值
超過1,000萬元； 和評估值的，以較高者為準；
經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬 營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收
元。 入的10%以上，且***金額超過1000萬元；
以上1-5項各自標準的。 凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值
計算。 5、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司***
近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過
......
（三）董事會有權決定金額不高于3,000萬元或公司
***近一期經審計凈資產***值5%以下的關聯交易，
計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。
超過限額的必須經股東大會批準。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值
......
計算。
......
（三）公司與關聯人發生的交易達到下列標準之
一的，應當提交董事會審議：
易；
對值超過0.5%的交易。
公司與關聯人發生的成交金額超過3000萬元，且占
上市公司***近一期經審計凈資產***值超過5%的，
必須經股東大會批準，并按照《深圳證券交易所股
票上市規則》的規定提供必要的審計或評估報告。
......
***百一十二條 董事會設董事長1人，可以設副
***百一十二條 董事會設董事長1人。董事長由
董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的
董事會以全體董事的過半數選舉產生。
過半數選舉產生。
第二百〇五條 本章程經股東大會審議通過，自公
第二百〇五條 本章程經股東大會審議通過之日起
司***公開發行股票并在深圳證券交易所主板上
生效。
市之日起開始實施。
除上述修訂條款外，
《公司章程》其他條款保持不變。修訂后的《公司章程》
全文請詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會以特別決議方式審議通過，同時提請股東大會授權
管理層具體辦理《公司章程》修訂以及注冊資本變更等工商登記手續等事項，本
次授權有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。***終以市場監督管理部門
核準備案登記的內容為準。
三、備查文件
特此公告。
浙江海森藥業股份有限公司
董事會
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