原標(biāo)題:神馬股份:中信證券股份有限公司關(guān)于神馬實(shí)業(yè)股份有限公司變更募投項目實(shí)施主體及使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司
關(guān)于神馬實(shí)業(yè)股份有限公司
變更部分募投項目實(shí)施主體及使用部分閑置募集資金暫時
補(bǔ)充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為神馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“神馬股份”或“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對神馬股份擬變更募投項目實(shí)施主體及使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的事項進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
一、募集資金的基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)神馬實(shí)業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]338號），公司向不特定對象發(fā)行了 3,000.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：神馬轉(zhuǎn)債，債券代碼：110093）并于 2023年 4月 20日上市。本次發(fā)行募集資金總額為人民幣3,000,000,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用 36,352,830.19元（不含稅）后，募集資金凈額為 2,963,647,169.81元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具了《神馬實(shí)業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗(yàn)資報告》（信會師報字[2023]第 ZB10182號）。
本次募集資金主要用于“尼龍化工產(chǎn)業(yè)配套氫氨項目”、“年產(chǎn) 24萬噸雙酚A項目（二期）”、“補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款”，具體如下： 單位：萬元
序號項目名稱投資總額擬投入募集資金1尼龍化工產(chǎn)業(yè)配套氫氨項目230,066.56110,000.002年產(chǎn) 24萬噸雙酚 A項目（二期）120,000.00100,000.003補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款90,000.0090,000.00二、本次變更部分募集資金投資項目實(shí)施主體的情況和原因
（一）變更部分募集資金投資項目實(shí)施主體的主要情況
本次擬變更實(shí)施主體的募集資金投資項目為“尼龍化工產(chǎn)業(yè)配套氫氨項目”，上述項目原計劃由公司子公司河南神馬尼龍化工有限責(zé)任公司實(shí)施?，F(xiàn)擬將實(shí)施主體變更為河南神馬尼龍化工有限責(zé)任公司全資子公司河南神馬氫化學(xué)有限責(zé)任公司。具體情況如下：
序號項目名稱變更前實(shí)施主體變更后實(shí)施主體1尼龍化工產(chǎn)業(yè)配套氫氨項目河南神馬尼龍化工有限
責(zé)任公司河南神馬氫化學(xué)有限
責(zé)任公司（二）變更部分募集資金投資項目實(shí)施主體的原因
出于公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)布局的需要，公司對募集資金投資項目實(shí)施主體做出變更，主要是將此項目獨(dú)立運(yùn)營，便于此項目的管理。上述變更，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司整體運(yùn)營效率。
三、本次變更部分募投項目實(shí)施主體對公司的影響
公司變更部分募集資金投資項目的實(shí)施主體，未改變募集資金的投資總額、用途及實(shí)施方式，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
本次變更實(shí)施主體有利于公司募集資金投資項目的實(shí)施，有利于公司的整體規(guī)劃和合理布局，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
四、本次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的計劃
根據(jù)募集資金投資項目的使用計劃及項目的建設(shè)進(jìn)度，公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)進(jìn)度的前提下，為了提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，擬使用不超過人民幣 89,000.00萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12個月，并且公司將隨時根據(jù)募投項目的進(jìn)展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。
的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易；不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。本次以閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金之前，公司不存在募集資金補(bǔ)充流動資金的情況。
五、履行的審議程序及相關(guān)意見
公司于 2023年 5月 26日召開第十一屆董事會第十七次會議和第十一屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實(shí)施主體的議案》和《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，審議程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定。該事項無需提交公司股東大會審議。
（一）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次部分募投項目實(shí)施主體的變更是基于公司實(shí)際經(jīng)營的需要而進(jìn)行的，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司募集資金投資項目建設(shè)的需求，有利于提高募集資金使用效率，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和長遠(yuǎn)布局，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司使用部分閑置募集資金用于補(bǔ)充流動資金與募集資金投資項目的實(shí)施計劃不抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需求，有利于提高公司的資金使用效率和降低財務(wù)費(fèi)用。
公司在審議上述事項時，表決程序合法，符合《公司章程》和有關(guān)法律、法規(guī)等的規(guī)定。我們一致同意公司變更募投項目實(shí)施主體的議案和使用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的議案。
（二）監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次部分募投項目實(shí)施主體的變更符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司募集資金投資項目建設(shè)的需求，有利于提高募集資金使用效率，有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和長遠(yuǎn)布局，不影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
神馬股份本次變更部分募投項目實(shí)施主體事項以及使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，履行了必要的決策程序。上述事項審議符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，上述事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，也不存在損害股東利益的情形。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募投項目實(shí)施主體事項及使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于神馬實(shí)業(yè)股份有限公司變更部分募投項目實(shí)施主體及使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
王寒冰 程宣啟
中信證券股份有限公司
年 月 日
