原標(biāo)題:凱升控股:聯(lián)合公告 - (1) 有關(guān)收購(gòu)目標(biāo)公司之主要及關(guān)連交易；及(2) 變更所得款項(xiàng)用途
香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。

：1383 款項(xiàng)用買賣協(xié)議 於2023年5月18日（交易時(shí)段後），凱升與LET及獨(dú)立賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此（其 中包括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購(gòu) 目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價(jià)為142,800,000港元；及(ii)獨(dú) 立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公 司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價(jià)為137,200,000港元。目標(biāo)公司A直接 持有而目標(biāo)公司B間接持有MSRD分別51%及49%權(quán)益，MSRD之***重大資產(chǎn) 為該地塊。於完成後，目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B將由凱升直接全資擁有，因此 凱升將擁有該地塊之100%權(quán)益。變更LET配售事項(xiàng)部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途 茲提述有關(guān)LET配售事項(xiàng)的LET配售公告及LET配售完成公告，據(jù)此，LET籌 集所得款項(xiàng)淨(jìng)額約48,500,000港元，其中LET集團(tuán)擬動(dòng)用10,000,000港元用於償 付LET就循環(huán)貸款結(jié)欠凱升的安排費(fèi)用。誠(chéng)如循環(huán)貸款終止公告所披露，於 2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環(huán)貸款協(xié)議並訂立終止契據(jù)，故 上述安排費(fèi)用毋須由LET償付。因此，LET董事會(huì)已議決將上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額 10,000,000港元重新分配用作LET集團(tuán)的一般營(yíng)運(yùn)資金。 變更凱升供股及凱升配售事項(xiàng)部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途 凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額約 297,000,000港元將全數(shù)用於進(jìn)一步發(fā)展凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜 合娛樂(lè)區(qū)（「濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)」）內(nèi)的酒店及博彩業(yè)務(wù)。 凱升供股章程及凱升供股結(jié)果公告原先列示，凱升供股所得款項(xiàng)淨(jìng)額約37.1% 或601,400,000港元會(huì)用於水晶虎宮殿二期開發(fā)，其為凱升集團(tuán)位於俄羅斯遠(yuǎn) 東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)內(nèi)的博彩及酒店物業(yè)。 誠(chéng)如循環(huán)貸款公告所披露，凱升集團(tuán)擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的 凱升供股及凱升配售事項(xiàng)之部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額分別約186,400,000港元及約 292,900,000港元用於循環(huán)貸款。誠(chéng)如循環(huán)貸款終止公告所披露，於2023年5月 10日，LET及凱升相互同意終止循環(huán)貸款協(xié)議並訂立終止契據(jù)，因此凱升集 團(tuán)不再擬將上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額用於循環(huán)貸款。 凱升集團(tuán)擬動(dòng)用上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額約479,300,000港元，其中(i)280,000,000港元 用於結(jié)算總代價(jià)；(ii)25,000,000港元用於設(shè)計(jì)及規(guī)劃該地塊之未來(lái)發(fā)展；及(iii) 餘下約174,300,000港元用作凱升集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金或潛在投資機(jī)會(huì)。由於 此時(shí)凱升集團(tuán)無(wú)意進(jìn)行水晶虎宮殿二期開發(fā)，且該地塊的開發(fā)目前仍處?kù)冻? 步階段，毋須任何重大資本承擔(dān)，凱升集團(tuán)擬擴(kuò)大其可用現(xiàn)金儲(chǔ)備，以切實(shí) 地把握任何潛在擴(kuò)張及多元化機(jī)會(huì)。上市規(guī)則涵義 從LET的角度而言 由於上市規(guī)則第14.07條項(xiàng)下有關(guān)LET出售事項(xiàng)及收購(gòu)目標(biāo)公司B之一項(xiàng)或多 項(xiàng)適用百分比率超過(guò)5%，但所有適用百分比率均低於25%，故根據(jù)上市規(guī)則， LET出售事項(xiàng)及收購(gòu)目標(biāo)公司B均構(gòu)成LET之須予披露交易，並須遵守上市規(guī) 則第14章項(xiàng)下之申報(bào)及公告規(guī)定。 凱升並非LET的「關(guān)連附屬公司」或「共同持有實(shí)體」或「關(guān)連人士」。因此，根 據(jù)上市規(guī)則第14A章，LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)並不構(gòu)成LET的關(guān)連交易。 從凱升的角度而言 由於根據(jù)上市規(guī)則第14.07條有關(guān)凱升收購(gòu)事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率合 併計(jì)算時(shí)超過(guò)25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成凱升 於上市規(guī)則項(xiàng)下之主要交易，並須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之申報(bào)、公告、 通函及凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。 第14A章 LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發(fā)行凱升股份中擁 有權(quán)益，因而為凱升關(guān)連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則，買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn) 行之交易構(gòu)成凱升之關(guān)連交易，而買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須遵守上 市規(guī)則第14A章項(xiàng)下之申報(bào)、公告、通函及獨(dú)立凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。 獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 由全體獨(dú)立非執(zhí)行凱升董事組成的獨(dú)立凱升董事委員會(huì)已告成立，以就變更 凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易向獨(dú)立凱升股東提供意見 並給予推薦建議。 將委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以就（其中包括）變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議及其 項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易是否公平合理向獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立凱升股東提供 意見。凱升股東特別大會(huì) 凱升將召開及舉行股東特別大會(huì)，以考慮及酌情批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及 凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易。股東特別大會(huì)將以投票表決方式進(jìn)行。 於股東特別大會(huì)上，任何於變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬 進(jìn)行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會(huì)上向獨(dú)立凱升 股東提呈以批準(zhǔn)該等交易的建議決議案放棄投票。 盧先生為L(zhǎng)ET及凱升的共同董事，並為L(zhǎng)ET及凱升的控股股東，於約72.07% 的已發(fā)行LET股份及69.77%的已發(fā)行凱升股份擁有間接權(quán)益。因此，LET及 其聯(lián)繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股 份（佔(zhàn)已發(fā)行凱升股份合共約69.66%權(quán)益））以及盧先生的聯(lián)繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000 股凱升股份（佔(zhàn)已發(fā)行凱升股份合共約0.11%權(quán)益））將就於股東特別大會(huì)上提 呈予獨(dú)立凱升股東以批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn) 行的交易的決議案放棄投票。除上文所述者外，據(jù)凱升董事作出一切合理查 詢後深知、盡悉及確信，概無(wú)其他凱升股東於變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié) 議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會(huì)上就該等決議 案放棄投票。 由於需要時(shí)間編製，一份載有（其中包括）(i)買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行交易的 詳情；(ii)目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)資料；(iii)凱升集團(tuán)緊隨完成後之財(cái)務(wù)資料；(iv)獨(dú) 立估值師就該地塊編製的估值報(bào)告；(v)獨(dú)立凱升董事委員會(huì)致獨(dú)立凱升股東 的推薦建議函件；(vi)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)致獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立凱升股東 的意見函件；(vii)上市規(guī)則規(guī)定的其他資料；及(viii)召開股東特別大會(huì)的通告 之通函，預(yù)期將於2023年6月16日或前後寄發(fā)予凱升股東。買賣協(xié)議
於2023年5月18日（交易時(shí)段後），凱升與LET及獨(dú)立賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此（其中包括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價(jià)為142,800,000港元；及(ii)獨(dú)立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價(jià)為137,200,000港元。目標(biāo)公司A直接持有而目標(biāo)公司B間接持有MSRD分別51%及49%權(quán)益，MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。

於完成後，目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B將由凱升直接全資擁有，因此凱升將擁有該地塊之100%權(quán)益。

買賣協(xié)議A
買賣協(xié)議A之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ：(1) LET（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
於本公告日期，LET為凱升之控股股東，直接及間接於已發(fā)行凱升股份中擁有合共約69.66%權(quán)益，因此為凱升的關(guān)連人士。

將予收購(gòu)之資產(chǎn)
根據(jù)買賣協(xié)議A，LET有條件同意出售而凱升有條件同意購(gòu)買待售股份A（即目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本）及待售貸款A(yù)。

代價(jià)A
買賣待售股份A及待售貸款A(yù)的總代價(jià)為142,800,000港元，並按以下方式分配：(a) 轉(zhuǎn)讓待售貸款A(yù)的代價(jià)為142,799,992.0港元；及
(b) 轉(zhuǎn)讓待售股份A的代價(jià)為8.0港元。

代價(jià)A須由凱升於完成時(shí)以現(xiàn)金支付予LET。總代價(jià)A 142,800,000港元乃LET、獨(dú)立賣方及凱升就該地塊之市場(chǎng)價(jià)值（根據(jù)初步估值為288,600,000港元）進(jìn)行公平磋商後釐定。

先決條件A
完成A須待（其中包括）以下條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實(shí)：(1) 凱升信納按其***及絕對(duì)酌情權(quán)將予進(jìn)行之盡職審查結(jié)果；
(2) 獨(dú)立凱升股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於股東特別大會(huì)上通過(guò)相關(guān)決議案，批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議A及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易；
(3) LET股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於LET股東特別大會(huì)上通過(guò)相關(guān)決議案，批準(zhǔn)買賣協(xié)議A及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日?qǐng)A之估值報(bào)告（按凱升信納之形式及內(nèi)容）；
(5) LET已取得就買賣協(xié)議A及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升已取得就買賣協(xié)議A及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(7) LET保證於所有重大方面仍屬真實(shí)、準(zhǔn)確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實(shí)、準(zhǔn)確及完整；及
(9) 訂立買賣協(xié)議B及達(dá)成所有先決條件B（惟買賣協(xié)議A已成為無(wú)條件之條件除外）。

凱升可隨時(shí)全權(quán)酌情書面豁免上述第(1)及(7)項(xiàng)先決條件。LET可隨時(shí)全權(quán)酌情以書面豁免上述第(8)項(xiàng)先決條件。倘先決條件A未能於2023年8月31日下午四時(shí)正或之前或LET與凱升可能書面協(xié)定之有關(guān)較後日期獲達(dá)成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協(xié)議A將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔(dān)任何義務(wù)及責(zé)任，惟任何先前違反者除外。

買賣協(xié)議B
買賣協(xié)議B之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) 獨(dú)立賣方（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
據(jù)凱升董事及LET董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，獨(dú)立賣方及其***終實(shí)益擁有人為獨(dú)立第三方。獨(dú)立賣方主要從事投資控股。

將予收購(gòu)之資產(chǎn)
根據(jù)買賣協(xié)議B，獨(dú)立賣方有條件同意出售而凱升有條件同意購(gòu)買待售股份B（即目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本）及待售貸款B。

代價(jià)B
買賣待售股份B及待售貸款B的總代價(jià)為137,200,000港元，並按以下方式分配：(a) 轉(zhuǎn)讓待售貸款B的代價(jià)為137,199,992.0港元；及
(b) 轉(zhuǎn)讓待售股份B的代價(jià)為8.0港元。

代價(jià)B須由凱升於完成時(shí)以現(xiàn)金支付予獨(dú)立賣方。總代價(jià)B 137,200,000港元乃LET、獨(dú)立賣方及凱升就該地塊之市場(chǎng)價(jià)值（根據(jù)初步估值為288,600,000港元）進(jìn)行公平磋商後釐定。

先決條件B
完成B須待（其中包括）以下條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實(shí)：(1) 凱升信納按其***及絕對(duì)酌情權(quán)將予進(jìn)行之盡職審查結(jié)果；
(2) 獨(dú)立凱升股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於股東特別大會(huì)上通過(guò)相關(guān)決議案，批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議B及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易；
(3) LET股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於LET股東特別大會(huì)上通過(guò)相關(guān)決議案，批準(zhǔn)買賣協(xié)議B及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日?qǐng)A之估值報(bào)告（按凱升信納之形式及內(nèi)容）；
(5) 獨(dú)立賣方已取得就買賣協(xié)議B及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升及LET已取得就買賣協(xié)議B及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(7) 獨(dú)立賣方保證於所有重大方面仍屬真實(shí)、準(zhǔn)確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實(shí)、準(zhǔn)確及完整；及
(9) 訂立買賣協(xié)議A及達(dá)成所有先決條件A（惟買賣協(xié)議B已成為無(wú)條件之條件除外）。

凱升可隨時(shí)全權(quán)酌情書面豁免上述第(1)及(7)項(xiàng)先決條件。獨(dú)立賣方可隨時(shí)全權(quán)酌情以書面豁免上述第(8)項(xiàng)先決條件。倘先決條件B未能於2023年8月31日下午四時(shí)正或之前或獨(dú)立賣方與凱升可能書面協(xié)定之有關(guān)較後日期獲達(dá)成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協(xié)議B將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔(dān)任何義務(wù)及責(zé)任，惟任何先前違反者除外。

認(rèn)購(gòu)期權(quán)及認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊
28幅地塊（包括該地塊）其中一塊面積約1,968平方米的地塊（「認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊」）受限於日期為2018年10月29日內(nèi)容有關(guān)日本政府原出售認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊之原買賣協(xié)議（「原買賣協(xié)議」）項(xiàng)下以日本政府為受益人之認(rèn)購(gòu)期權(quán)（「認(rèn)購(gòu)期權(quán)」），根據(jù)該協(xié)議，倘日本政府釐定認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊擁有人未將地塊用於興建酒店設(shè)施，日本政府可行使認(rèn)購(gòu)期權(quán)以按購(gòu)買價(jià)格5,189,500.0日?qǐng)A（相當(dāng)於約299,107.0港元）購(gòu)回認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊。認(rèn)購(gòu)期權(quán)於2023年10月29日屆滿。

根據(jù)原買賣協(xié)議，倘MSRD違反原買賣協(xié)議，日本政府可取消原買賣協(xié)議。在此情況下，MSRD必須（其中包括）將認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊恢復(fù)至原狀，並將其歸還予日本政府，而日本政府必須退還已收購(gòu)買價(jià)格5,189,500.0日?qǐng)A（相當(dāng)於約299,107.0港元）。

於本公告日期，認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊主要包括由日本政府開發(fā)的公共道路。根據(jù)凱升集團(tuán)就該地塊之主要發(fā)展計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊內(nèi)並無(wú)規(guī)劃重大發(fā)展，因此凱升董事會(huì)認(rèn)為即使認(rèn)購(gòu)期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，出售認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊不大可能影響凱升集團(tuán)就該地塊之發(fā)展計(jì)劃。經(jīng)考慮上述因素及下文所披露將予訂立之彌償契據(jù)，凱升董事會(huì)認(rèn)為，認(rèn)購(gòu)期權(quán)或可能取消原買賣協(xié)議將不會(huì)對(duì)凱升收購(gòu)事項(xiàng)、凱升集團(tuán)就該地塊之發(fā)展計(jì)劃或凱升集團(tuán)之營(yíng)運(yùn)造成重大不利影響。

倘認(rèn)購(gòu)期權(quán)獲行使及原買賣協(xié)議被取消，LET及凱升將遵守上市規(guī)則項(xiàng)下所有適用規(guī)定。

彌償契據(jù)
根據(jù)買賣協(xié)議，LET及獨(dú)立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將訂立彌償契據(jù)（「彌償契據(jù)」），據(jù)此，LET及獨(dú)立賣方同意應(yīng)要求就凱升可能因原買賣協(xié)議及認(rèn)購(gòu)期權(quán)而產(chǎn)生或蒙受或與原買賣協(xié)議及認(rèn)購(gòu)期權(quán)有關(guān)之資產(chǎn)價(jià)值損耗或減少或任何損失（包括所有法律費(fèi)用及暫停營(yíng)運(yùn)）、成本、開支、損害或其他負(fù)債向凱升作出彌償。

根據(jù)認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊的概約價(jià)值約5,061,000.0港元與認(rèn)購(gòu)期權(quán)價(jià)格或日本政府收取之已收購(gòu)買價(jià)格（視乎情況而定）5,189,500.0日?qǐng)A（相當(dāng)於約299,107.0港元）之間的差額，倘認(rèn)購(gòu)期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，則預(yù)期LET及獨(dú)立賣方根據(jù)彌償契據(jù)將向凱升支付約4,800,000港元。認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊的概約價(jià)值乃經(jīng)參考認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊的面積及估值採(cǎi)用的每平方米單位費(fèi)率後估計(jì)。

經(jīng)考慮上述因素，凱升董事會(huì)認(rèn)為，訂立彌償契據(jù)屬公平合理，並符合凱升股東的***佳利益。

完成
買賣協(xié)議互為條件。於遵守或達(dá)成（或豁免）所有先決條件A及先決條件B後，完成A將與完成B在完成日期下午四時(shí)正同時(shí)進(jìn)行。

於完成後，目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B旗下的所有公司將成為凱升之全資附屬公司，並間接成為L(zhǎng)ET之非全資附屬公司，而目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B旗下所有公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將於凱升集團(tuán)及LET集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)綜合入賬。

估值
目標(biāo)公司A項(xiàng)下該地塊於2022年12月31日（即其***近期經(jīng)審核已刊發(fā)賬目之日期）在LET集團(tuán)賬冊(cè)中之價(jià)值約為268,700,000港元。該地塊已由LET集團(tuán)持有超過(guò)十二(12)個(gè)月。

根據(jù)獨(dú)立估值師（獨(dú)立第三方及物業(yè)估值師）編製的估值草案，於2023年4月30日，該地塊的價(jià)值為5,007,000,000.0日?qǐng)A（相當(dāng)於約288,600,000港元）（「估值」），乃根據(jù)「市場(chǎng)法」釐定，該方法透過(guò)將標(biāo)的資產(chǎn)與可獲得價(jià)格資料的相同或類似資產(chǎn)進(jìn)行比較而提供價(jià)值指標(biāo)。

有關(guān)LET集團(tuán)及凱升集團(tuán)之資料
LET為一間於開曼群島註冊(cè)成立的投資控股有限公司。LET集團(tuán)主要(i)通過(guò)Suntrust及其附屬公司於菲律賓從事開發(fā)及經(jīng)營(yíng)主酒店娛樂(lè)場(chǎng)；(ii)通過(guò)凱升集團(tuán)，於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)從事經(jīng)營(yíng)酒店及博彩業(yè)務(wù)；(iii)於日本從事物業(yè)開發(fā)；及(iv)於中國(guó)從事商場(chǎng)管理及營(yíng)運(yùn)。

凱升為一間於百慕達(dá)註冊(cè)成立的投資控股有限公司。凱升集團(tuán)主要於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)從事酒店經(jīng)營(yíng)及博彩業(yè)務(wù)。凱升集團(tuán)透過(guò)於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權(quán)益進(jìn)行博彩及酒店業(yè)務(wù)。凱升為L(zhǎng)ET直接及間接擁有合共約69.66%權(quán)益的附屬公司。

有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)之資料
目標(biāo)集團(tuán)之股權(quán)結(jié)構(gòu)
下文載列目標(biāo)集團(tuán)於買賣協(xié)議日期之股權(quán)結(jié)構(gòu)：
獨(dú)立賣方
目標(biāo)公司 B
永富
MSRD 該地塊下文載列目標(biāo)集團(tuán)於完成後之股權(quán)結(jié)構(gòu)：
LET 凱升 目標(biāo)公司 B
MSRD 該地塊目標(biāo)公司A為投資控股公司並為L(zhǎng)ET之全資附屬公司。目標(biāo)公司A主要從事投資控股。

目標(biāo)公司B及永富為投資控股公司，由獨(dú)立賣方全資擁有。目標(biāo)公司B及永富主要從事投資控股。

MSRD為投資控股公司，主要從事銷售、交換、租賃及管理房地產(chǎn)。MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。

該地塊
該地塊包括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地盤面積約為108,799平方米。於本公告日期，該地塊主要包括未開發(fā)土地。

目標(biāo)集團(tuán)A之財(cái)務(wù)資料
下文載列目標(biāo)集團(tuán)A自2023年1月1日起至2023年4月30日止期間及截至2022年12月31日止年度的未經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)資料：
自2023年
1月1日起 截至
至2023年 2022年
4月30日 12月31日
止期間 止年度
千港元 千港元
（未經(jīng)審核）（未經(jīng)審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,272 15,185
股東應(yīng)佔(zhàn)除稅後虧損 1,597 13,102
於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)A擁有股東應(yīng)佔(zhàn)未經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約38,228,000.0港元。

目標(biāo)集團(tuán)B之財(cái)務(wù)資料
下文載列目標(biāo)集團(tuán)B自註冊(cè)成立日期（即2023年3月1日）起至2023年4月30日止的未經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)資料：
自註冊(cè)成立日
期（即2023年
3月1日）起
至2023年
4月30日
止期間
千港元
（未經(jīng)審核）
–
收入
除稅前虧損 88
除稅後虧損 88
於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)B擁有未經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約94,000.0港元。

訂立LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)之理由及裨益以及所得款項(xiàng)用途
凱升
誠(chéng)如凱升配售公告所披露，凱升配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額約297,000,000.0港元將全數(shù)用於進(jìn)一步發(fā)展凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)的酒店及博彩業(yè)務(wù)。

誠(chéng)如凱升供股章程所披露，凱升供股所得款項(xiàng)淨(jìng)額約37.1%或601,400,000.0港元將用於水晶虎宮殿二期開發(fā)，該項(xiàng)目為凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)的博彩及酒店物業(yè)。

自2020年初起，COVID-19疫情對(duì)全球經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響，旅遊業(yè)大受影響，亦阻礙了水晶虎宮殿二期工程的施工前階段，包括設(shè)計(jì)、建築材料採(cǎi)購(gòu)招標(biāo)以及相關(guān)付款。當(dāng)俄羅斯旅遊業(yè)剛從COVID-19疫情緩慢復(fù)甦，現(xiàn)又面臨2022年2月下旬以來(lái)俄烏衝突大幅升級(jí)的影響而帶來(lái)的巨大不確定性。美國(guó)、歐盟及其盟友對(duì)俄羅斯實(shí)施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動(dòng)提供資金的能力，包括但不限於將俄羅斯主要銀行從環(huán)球銀行金融電信協(xié)會(huì)運(yùn)作的SWIFT消息系統(tǒng)中剔除。很多全球大型企業(yè)亦自行暫停在俄羅斯的業(yè)務(wù)。部分政府已禁止俄羅斯飛機(jī)進(jìn)入其領(lǐng)空，並發(fā)佈旅遊警告，呼籲其國(guó)民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對(duì)該等國(guó)家報(bào)以相互禁令。上述衝突和制裁升級(jí)對(duì)國(guó)際旅客自由進(jìn)出俄羅斯的積極性和選擇造成負(fù)面影響，從而影響水晶虎宮殿的客戶基礎(chǔ)。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關(guān)制裁何時(shí)會(huì)結(jié)束。

考慮到上述俄烏衝突的影響及不確定性，凱升董事會(huì)對(duì)水晶虎宮殿項(xiàng)目的前景並不看好，並認(rèn)為在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，開發(fā)二期項(xiàng)目將導(dǎo)致支出大幅增加，而潛在投資回報(bào)卻甚微。

憑藉凱升集團(tuán)自2020年起於Suntrust之投資，凱升集團(tuán)擬擴(kuò)大其於亞洲之覆蓋範(fàn)圍，以多元化其地域分佈及減輕主要依賴水晶虎宮殿之部分相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。於2023年4月，日本批準(zhǔn)在大阪西港市興建該國(guó)首個(gè)娛樂(lè)場(chǎng)的計(jì)劃，旨在吸引國(guó)內(nèi)及全球旅客消費(fèi)，並根據(jù)日本首相的規(guī)劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。

其他相關(guān)行業(yè)亦可受惠於娛樂(lè)場(chǎng)旅遊業(yè)，例如酒店業(yè)。凱升集團(tuán)擬將該地塊發(fā)展為具海濱小屋之豪華酒店。由於凱升集團(tuán)於建造及經(jīng)營(yíng)一間五間星級(jí)酒店水晶虎宮殿（自2015年開業(yè)以來(lái)曾獲世界旅遊大獎(jiǎng)五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領(lǐng)先度假村」，亦於2021年世界娛樂(lè)場(chǎng)大獎(jiǎng)中榮獲「俄羅斯***佳娛樂(lè)場(chǎng)酒店」）方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，其綜合度假村業(yè)務(wù)與日本的計(jì)劃及交叉銷售機(jī)會(huì)具有強(qiáng)大的潛在協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)該地塊之初步建造計(jì)劃，預(yù)期於完成後，凱升集團(tuán)將動(dòng)用約25,000,000港元於該地塊之設(shè)計(jì)及規(guī)劃，以用於該地塊之未來(lái)發(fā)展。

凱升董事已審閱凱升集團(tuán)之營(yíng)運(yùn)資金需求及預(yù)測(cè)，以確保變更凱升所得款項(xiàng)將不會(huì)影響凱升集團(tuán)之日常業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)。根據(jù)凱升截至2022年12月31日止年度之年報(bào)，凱升集團(tuán)於2022年12月31日之資產(chǎn)負(fù)債表穩(wěn)健，債務(wù)極少，現(xiàn)金儲(chǔ)備充裕，足以應(yīng)付水晶虎宮殿之營(yíng)運(yùn)。凱升集團(tuán)亦於截至2022年12月31日止年度錄得除稅後溢利淨(jìng)值及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得正現(xiàn)金流量。凱升集團(tuán)目前處?kù)队欣恢靡詳U(kuò)展及多元化其業(yè)務(wù)。

於2022年12月31日，目標(biāo)公司A結(jié)欠LET集團(tuán)約174,500,000港元，而目標(biāo)公司B結(jié)欠獨(dú)立賣方約80,700,000港元，合共為255,200,000港元。總代價(jià)完全基於估值288,600,000港元並較估值折讓約3%計(jì)算。

考慮到上述因素，凱升董事會(huì)（獨(dú)立非執(zhí)行凱升董事除外，彼等將在接獲獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見後方發(fā)表意見）認(rèn)為凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易乃按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，且並非於凱升集團(tuán)的一般及日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，符合凱升及凱升股東的整體利益。盧先生為L(zhǎng)ET及凱升的共同董事，並為L(zhǎng)ET及凱升的控股股東，被視為於凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益（或視情況而定，潛在利益衝突）。於批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的凱升董事會(huì)會(huì)議上，盧先生已就相關(guān)決議案放棄投票。

LET
LET集團(tuán)自2019年起持有該地塊，並無(wú)進(jìn)行任何重大發(fā)展，原因是LET集團(tuán)一直專注於其他亦有重大資本承擔(dān)的項(xiàng)目，如主酒店娛樂(lè)場(chǎng)。

誠(chéng)如上文所述，凱升集團(tuán)擁有穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金儲(chǔ)備，並無(wú)其他重大持續(xù)發(fā)展項(xiàng)目，原因?yàn)閬K無(wú)進(jìn)行水晶虎宮殿二期開發(fā)。由於凱升為L(zhǎng)ET之附屬公司，透過(guò)凱升收購(gòu)事項(xiàng)，LET集團(tuán)可繼續(xù)持有該地塊之大部分權(quán)益。凱升集團(tuán)亦可以原定用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的所得款項(xiàng)繼續(xù)開發(fā)該地塊。此舉能讓LET集團(tuán)從該地塊中獲益，同時(shí)專注於發(fā)展主酒店娛樂(lè)場(chǎng)。

LET擬將LET出售事項(xiàng)之所得款項(xiàng)淨(jìng)額用於與本集團(tuán)主要活動(dòng)相關(guān)的潛在未來(lái)投資，包括旅遊服務(wù)、酒店、度假村、博彩、娛樂(lè)、食品及飲料以及物業(yè)開發(fā)。

經(jīng)考慮上述因素，LET董事會(huì)認(rèn)為，LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)以及其各自項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易乃按一般商業(yè)條款訂立，屬公平合理，儘管並非於LET集團(tuán)之一般及日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，惟符合LET及LET股東之整體利益。

LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)之財(cái)務(wù)影響
LET
於完成後，LET集團(tuán)於該地塊之間接權(quán)益將由51.00%增加至約69.66%，目標(biāo)公司A之財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將繼續(xù)於LET集團(tuán)之綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)綜合入賬及目標(biāo)公司B之財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將於LET集團(tuán)之綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)綜合入賬。

由於凱升為L(zhǎng)ET集團(tuán)之非全資附屬公司，其賬目及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)於LET集團(tuán)之賬目?jī)?nèi)綜合入賬，預(yù)期LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)將不會(huì)對(duì)LET集團(tuán)之綜合損益表造成任何影響。

凱升
於完成後，凱升集團(tuán)將收購(gòu)該地塊之100%權(quán)益，而目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將於凱升集團(tuán)之綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)綜合入賬。

於完成後，根據(jù)就凱升收購(gòu)事項(xiàng)支付之總代價(jià)，預(yù)期凱升集團(tuán)之資產(chǎn)將增加約280,000,000港元，其將被現(xiàn)金及銀行結(jié)餘減少約280,000,000港元所抵銷。凱升收購(gòu)事項(xiàng)預(yù)期不會(huì)對(duì)凱升集團(tuán)之資產(chǎn)總值、負(fù)債總額及盈利造成任何重大影響。

上市規(guī)則涵義
從LET的角度而言
由於上市規(guī)則第14.07條項(xiàng)下有關(guān)LET出售事項(xiàng)及收購(gòu)目標(biāo)公司B之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率超過(guò)5%，但所有適用百分比率均低於25%，故根據(jù)上市規(guī)則，LET出售事項(xiàng)及收購(gòu)目標(biāo)公司B均構(gòu)成LET之須予披露交易，並須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之申報(bào)及公告規(guī)定。

凱升並非LET的「關(guān)連附屬公司」或「共同持有實(shí)體」或「關(guān)連人士」。因此，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)並不構(gòu)成LET的關(guān)連交易。

從凱升的角度而言
第14章
由於根據(jù)上市規(guī)則第14.07條有關(guān)凱升收購(gòu)事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率合併計(jì)算時(shí)超過(guò)25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成凱升於上市規(guī)則項(xiàng)下之主要交易，並須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之申報(bào)、公告、通函及凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

第14A章
LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發(fā)行凱升股份中擁有權(quán)益，因而為凱升關(guān)連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則，買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易構(gòu)成凱升之關(guān)連交易，而買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章項(xiàng)下之申報(bào)、公告、通函及獨(dú)立凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
由全體獨(dú)立非執(zhí)行凱升董事組成的獨(dú)立凱升董事委員會(huì)已告成立，以就變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易向獨(dú)立凱升股東提供意見並給予推薦建議。

將委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以就（其中包括）變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易是否公平合理向獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立凱升股東提供意見。

凱升股東特別大會(huì)
凱升將召開及舉行股東特別大會(huì)，以考慮及酌情批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易。股東特別大會(huì)將以投票表決方式進(jìn)行。

於股東特別大會(huì)上，任何於變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會(huì)上向獨(dú)立凱升股東提呈以批準(zhǔn)該等交易的建議決議案放棄投票。

盧先生為L(zhǎng)ET及凱升的共同董事，並為L(zhǎng)ET及凱升的控股股東，於約72.07%的已發(fā)行LET股份及69.77%的已發(fā)行凱升股份擁有間接權(quán)益。因此，LET及其聯(lián)繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔(zhàn)已發(fā)行凱升股份合共約69.66%權(quán)益））以及盧先生的聯(lián)繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔(zhàn)已發(fā)行凱升股份合共約0.11%權(quán)益））將就於股東特別大會(huì)上提呈予獨(dú)立凱升股東以批準(zhǔn)變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的決議案放棄投票。除上文所述者外，據(jù)凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無(wú)其他凱升股東於變更凱升所得款項(xiàng)以及買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會(huì)上就該等決議案放棄投票。

由於需要時(shí)間編製，一份載有（其中包括）(i)買賣協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行交易的詳情；(ii)目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)資料；(iii)凱升集團(tuán)緊隨完成後之財(cái)務(wù)資料；(iv)獨(dú)立估值師就該地塊編製的估值報(bào)告；(v)獨(dú)立凱升董事委員會(huì)致獨(dú)立凱升股東的推薦建議函件；(vi)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)致獨(dú)立凱升董事委員會(huì)及獨(dú)立凱升股東的意見函件；(vii)上市規(guī)則規(guī)定的其他資料；及(viii)召開股東特別大會(huì)的通告之通函，預(yù)期將於2023年6月16日或前後寄發(fā)予凱升股東。

變更LET配售事項(xiàng)部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途
茲提述有關(guān)LET配售事項(xiàng)的LET配售公告及LET配售完成公告，據(jù)此，LET籌集所得款項(xiàng)淨(jìng)額約48,500,000港元，其中LET集團(tuán)擬動(dòng)用10,000,000港元用於償付LET就循環(huán)貸款結(jié)欠凱升的安排費(fèi)用。誠(chéng)如循環(huán)貸款終止公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環(huán)貸款協(xié)議並訂立終止契據(jù)，故上述安排費(fèi)用毋須由LET償付。因此，LET董事會(huì)已議決將上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額10,000,000港元重新分配用作LET集團(tuán)的一般營(yíng)運(yùn)資金。

由於LET集團(tuán)毋須償付上述循環(huán)貸款項(xiàng)下的安排費(fèi)用，且目前有大量資本承擔(dān)，LET董事會(huì)認(rèn)為，將上述LET配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額10,000,000港元重新分配用作LET集團(tuán)的一般營(yíng)運(yùn)資金將不會(huì)對(duì)LET集團(tuán)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)及營(yíng)運(yùn)造成任何重大不利影響，並符合LET及LET股東的整體***佳利益。

變更凱升供股及凱升配售事項(xiàng)部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途
凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額約297,000,000.0港元將全數(shù)用於進(jìn)一步發(fā)展凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)內(nèi)的酒店及博彩業(yè)務(wù)。

凱升供股章程及凱升供股結(jié)果公告原先列示，凱升供股所得款項(xiàng)淨(jìng)額約37.1%或601,400,000.0港元會(huì)用於水晶虎宮殿二期開發(fā)，其為凱升集團(tuán)位於俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂(lè)區(qū)內(nèi)的博彩及酒店物業(yè)。

誠(chéng)如本公告「訂立LET出售事項(xiàng)及凱升收購(gòu)事項(xiàng)之理由及裨益以及所得款項(xiàng)用途」一節(jié)所披露，俄烏衝突嚴(yán)重影響俄羅斯的經(jīng)濟(jì)及遊客自由進(jìn)出俄羅斯的能力，進(jìn)而嚴(yán)重影響水晶虎宮殿的前景。因此，凱升集團(tuán)水晶虎宮殿二期的開發(fā)經(jīng)已暫停。凱升集團(tuán)目前毋須即時(shí)動(dòng)用原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項(xiàng)的部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額分別約186,400,000港元及約292,900,000港元。

誠(chéng)如循環(huán)貸款公告所披露，凱升集團(tuán)擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項(xiàng)之部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額分別約186,400,000港元及約292,900,000港元用於循環(huán)貸款。誠(chéng)如循環(huán)貸款終止協(xié)議公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環(huán)貸款協(xié)議並訂立終止契據(jù)，因此凱升集團(tuán)不再擬將上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額用於循環(huán)貸款。

凱升集團(tuán)擬動(dòng)用上述所得款項(xiàng)淨(jìng)額約479,300,000港元，其中(i)280,000,000港元用於結(jié)算總代價(jià)；(ii) 25,000,000港元用於設(shè)計(jì)及規(guī)劃該地塊之未來(lái)發(fā)展；及(iii)餘下約174,300,000港元用作凱升集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金或潛在投資機(jī)會(huì)（「變更凱升所得款項(xiàng)」）。由於此時(shí)凱升集團(tuán)無(wú)意進(jìn)行水晶虎宮殿二期開發(fā)，且該地塊的開發(fā)目前仍處?kù)冻醪诫A段，毋須任何重大資本承擔(dān)，凱升集團(tuán)擬擴(kuò)大其可用現(xiàn)金儲(chǔ)備，以令凱升集團(tuán)更切實(shí)地把握任何潛在擴(kuò)張及多元化機(jī)會(huì)。

經(jīng)考慮將凱升供股及凱升配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額之原有部分總額約479,300,000港元用作水晶虎宮殿二期開發(fā)為凱升集團(tuán)帶來(lái)之?dāng)U張及多元化機(jī)會(huì)，其中(i) 305,000,000港元用作收購(gòu)及其後開發(fā)該地塊；及(ii)約174,300,000港元用作凱升集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金或潛在投資機(jī)會(huì)，凱升董事會(huì)認(rèn)為，建議將用作水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項(xiàng)所得款項(xiàng)淨(jìng)額之原有部分之用途變更為(i)結(jié)算總代價(jià)；(ii)為開發(fā)該地塊的設(shè)計(jì)及規(guī)劃提供資金；及(iii)用作凱升集團(tuán)之一般營(yíng)運(yùn)資金或潛在投資機(jī)會(huì)將不會(huì)對(duì)凱升集團(tuán)之現(xiàn)有業(yè)務(wù)及營(yíng)運(yùn)造成任何重大不利影響，且屬公平合理並符合凱升及凱升股東之整體利益。變更凱升所得款項(xiàng)須待獨(dú)立凱升股東於股東特別大會(huì)上批準(zhǔn)後，方可作實(shí)。

釋義
於本公告中，除非文意另有所指，否則下列辭彙應(yīng)具有以下涵義：
「聯(lián)繫人」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「營(yíng)業(yè)日」 指 香港持牌銀行於其正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)一般開門營(yíng)
業(yè)之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）
「英屬處女群島」 指 英屬處女群島
「認(rèn)購(gòu)期權(quán)」 指 具有本公告「認(rèn)購(gòu)期權(quán)及認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊」所界定
的涵義
「認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊」 指 具有本公告「認(rèn)購(gòu)期權(quán)及認(rèn)購(gòu)期權(quán)地塊」所界定的涵義
「變更凱升所得款項(xiàng)」 指 具有本公告「變更凱升供股及凱升配售事項(xiàng)部分所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途」所界定的涵義
「完成」 指 完成買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B
「完成A」 指 完成買賣協(xié)議A
「完成B」 指 完成買賣協(xié)議B
「完成日期」 指 於相關(guān)買賣協(xié)議之先決條件獲達(dá)成或豁免（視情
況而定）後十(10)個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)或LET與凱升或獨(dú)立
賣方與凱升（視情況而定）可能書面協(xié)定之有關(guān)其
他日期
–
「先決條件A」 指 本公告「買賣協(xié)議A 先決條件A」所載之買賣協(xié)
議A之先決條件
–
「先決條件B」 指 本公告「買賣協(xié)議B 先決條件B」所載之買賣協(xié)
議B之先決條件
「關(guān)連人士」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「代價(jià)A」 指 凱升根據(jù)買賣協(xié)議A應(yīng)付LET之代價(jià)142,800,000
港元
「代價(jià)B」 指 凱升根據(jù)買賣協(xié)議B應(yīng)付獨(dú)立賣方之代價(jià)
137,200,000港元
「控股股東」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「COVID-19」 指 新型冠狀病毒(COVID-19)，被識(shí)別為導(dǎo)致呼吸道
疾病爆發(fā)的一種冠狀病毒
「彌償契據(jù)」 指 具有本公告「彌償契據(jù)」所界定的涵義
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國(guó)香港特別行政區(qū)
「濱海邊疆區(qū)綜合 指 具有本公告「變更凱升供股及凱升配售事項(xiàng)部分 娛樂(lè)區(qū)」 所得款項(xiàng)淨(jìng)額用途」所界定的涵義
「獨(dú)立凱升董事委員會(huì)」 指 凱升董事會(huì)的獨(dú)立董事委員會(huì)，由全體獨(dú)立非執(zhí)行凱升董事組成，旨在分別就（其中包括）變更凱
升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行
的交易是否公平合理向獨(dú)立凱升股東提供建議
「獨(dú)立凱升董事」 指 分別於變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中並無(wú)重大權(quán)益的凱升股
東（LET、勝天、盧先生及彼等各自之聯(lián)繫人除外）
「獨(dú)立第三方」 指 獨(dú)立於凱升及凱升任何關(guān)連人士且與彼等概無(wú)
關(guān)連以及本身並非凱升關(guān)連人士的第三方
「獨(dú)立估值師」 指 泓亮諮詢及評(píng)估有限公司
「獨(dú)立賣方」 指 Solid Impact Limited，一間於英屬處女群島註冊(cè)成立的有限公司，其***終實(shí)益擁有人為獨(dú)立第三名
葉丞峰先生
「日本政府」 指 日本政府
「日?qǐng)A」 指 日?qǐng)A，日本法定貨幣
「該地塊」 指 由MSRD全資擁有位於日本沖繩縣宮古島市平良
荷川取西原之28幅相連地塊組成之物業(yè)，總地盤
面積約為108,799平方米
「LET」 指 LET Group Holdings Limited，一間於開曼群島註冊(cè)
成立的獲豁免有限公司，其股份於聯(lián)交所主板上
市（股份代號(hào)：1383）
「LET董事會(huì)」 指 LET董事會(huì)
「LET董事」 指 LET董事及各自為「LET董事」
「LET出售事項(xiàng)」 指 LET根據(jù)買賣協(xié)議A出售目標(biāo)公司A
「LET集團(tuán)」 指 LET及其不時(shí)之附屬公司，包括凱升集團(tuán)
「LET配售事項(xiàng)」 指 於2023年2月24日完成根據(jù)LET一般授權(quán)配售新
LET股份
「LET配售公告」 指 LET日期為2023年2月3日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）LET配售事項(xiàng)之公告
「LET配售完成公告」 指 LET日期為2023年2月24日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）完成LET配售事項(xiàng)之公告
「LET股東」 指 已發(fā)行LET股份的持有人
「LET股份」 指 已發(fā)行及未發(fā)行LET股本中每股面值0.1港元的
普通股
「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「主酒店娛樂(lè)場(chǎng)」 指 位於菲律賓馬尼拉娛樂(lè)城之酒店娛樂(lè)場(chǎng)
「盧先生」 指 盧衍溢先生
「MSRD」 指 MSRD Corporation Limited，一間於日本註冊(cè)成立
之公司，由目標(biāo)公司A持有51.0%及由永富持有
49.0%權(quán)益，MSRD之主要資產(chǎn)為該地塊
「原買賣協(xié)議」 指 具有本公告「彌償契據(jù)」所界定的涵義
「百分比率」 指 具有第14.07條所界定的涵義
「中國(guó)」 指 中華人民共和國(guó)，就本公告而言，不包括香港、
中國(guó)澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣
「循環(huán)貸款」 指 根據(jù)循環(huán)貸款協(xié)議，凱升將向LET提供循環(huán)貸款
融資金額不超過(guò)500,000,000港元
「循環(huán)貸款協(xié)議」 指 凱升（作為貸款人）及LET（作為借款人）訂立日期為2023年1月27日與循環(huán)貸款有關(guān)的有條件循環(huán)
貸款協(xié)議，其詳情披露於循環(huán)貸款公告
「循環(huán)貸款公告」 指 LET與凱升日期為2023年1月27日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）循環(huán)貸款之聯(lián)合公告
「循環(huán)貸款終止公告」 指 LET與凱升日期為2023年5月10日之聯(lián)合公告，內(nèi)容有關(guān)（其中包括）終止契據(jù)
「俄羅斯」 指 俄羅斯聯(lián)邦
「俄烏衝突」 指 俄羅斯與烏克蘭自2014年2月起爆發(fā)並於2022年2
月升級(jí)的持續(xù)衝突
「凱升收購(gòu)事項(xiàng)」 指 根據(jù)買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B分別收購(gòu)目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B及據(jù)此擬進(jìn)行之交易
「凱升董事會(huì)」 指 凱升董事會(huì)
「凱升董事」 指 凱升董事及各自為「凱升董事」
「凱升集團(tuán)」 指 凱升及其不時(shí)之附屬公司
「凱升配售事項(xiàng)」 指 於2019年8月19日完成根據(jù)凱升一般授權(quán)配售新凱升股份
「凱升配售公告」 指 凱升日期為2019年7月25日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）配售事項(xiàng)之公告
「凱升配售完成公告」 指 凱升日期為2019年8月19日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）完成配售事項(xiàng)之公告
「凱升供股章程」 指 凱升日期為2020年9月18日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）凱升供股之供股章程
「凱升供股」 指 誠(chéng)如凱升日期為2020年8月14日的通函及凱升供
股章程所披露，凱升按於2020年10月15日完成每
兩(2)股凱升股份獲發(fā)三(3)股供股股份之基準(zhǔn)以
認(rèn)購(gòu)價(jià)每股供股股份0.6港元進(jìn)行的供股
「凱升供股結(jié)果公告」 指 凱升日期為2020年10月14日內(nèi)容有關(guān)（其中包括）凱升供股結(jié)果之公告
「凱升股東」 指 已發(fā)行凱升股份的持有人
「凱升股份」 指 凱升已發(fā)行及未發(fā)行股本中每股面值0.025港元
的普通股
「買賣協(xié)議A」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協(xié)議，據(jù)此（其中包括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作
為買方）有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公司A之全部已發(fā)
行股本及待售貸款A(yù)
「買賣協(xié)議B」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協(xié)議，據(jù)此（其中包括）獨(dú)立賣方（作為賣方）有條件同意出售而
凱升（作為買方）有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公司B之全
部已發(fā)行股本及待售貸款B
「買賣協(xié)議」 指 買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B之統(tǒng)稱
「待售貸款A(yù)」 指 目標(biāo)公司A於完成日期結(jié)欠LET之未償還免息負(fù)
債，於本公告日期為數(shù)約174,500,000港元
「待售貸款B」 指 目標(biāo)公司B於完成日期結(jié)欠獨(dú)立賣方之未償還免
息負(fù)債，於本公告日期為數(shù)約80,700,000港元
「待售股份A」 指 相當(dāng)於完成時(shí)目標(biāo)公司A之100%已發(fā)行股本之待
售股份
「待售股份B」 指 相當(dāng)於完成時(shí)目標(biāo)公司B之100%已發(fā)行股本之待
售股份
「股東特別大會(huì)」 指 凱升將召開及舉行的股東特別大會(huì)，以考慮（其中包括）變更凱升所得款項(xiàng)以及凱升收購(gòu)事項(xiàng)及
其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易
「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
「凱升」 指 凱升控股有限公司，一間於百慕達(dá)註冊(cè)成立的有
限公司，其凱升股份於聯(lián)交所主板上市（股份代
號(hào)：102），並為由LET擁有約69.66%權(quán)益的非全
資附屬公司
「Suntrust」 指 Suntrust Resort Holdings, Inc（前. 稱Suntrust Home Developers, Inc.），一間於菲律賓註冊(cè)成立的公
司，其股份於菲律賓證券交易所上市（股份代號(hào)：
SUN），並為由LET間接擁有51%權(quán)益的非全資附
屬公司
「目標(biāo)公司」 指 目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B之統(tǒng)稱
「目標(biāo)公司A」 指 達(dá)謙有限公司，於英屬處女群島註冊(cè)成立的有限
公司並為L(zhǎng)ET的直接全資附屬公司
「目標(biāo)公司B」 指 Joyful Award Limited，於英屬處女群島註冊(cè)成立的有限公司並為獨(dú)立賣方的直接全資附屬公司
「目標(biāo)集團(tuán)A」 指 目標(biāo)公司A及其不時(shí)之附屬公司
「目標(biāo)集團(tuán)B」 指 目標(biāo)公司B及其不時(shí)之附屬公司
「終止契據(jù)」 指 日期為2023年5月10日之終止契據(jù)，據(jù)此凱升及
LET互相協(xié)定終止循環(huán)貸款協(xié)議
「永富」 指 永富商業(yè)投資有限公司，一間於香港註冊(cè)成立之
有限公司並為目標(biāo)公司B之直接全資附屬公司
「總代價(jià)」 指 代價(jià)A及代價(jià)B之統(tǒng)稱
「估值」 指 本公告「估值」所詳述由獨(dú)立估值師編製的該
地塊初步估值為5,007,000,000.0日?qǐng)A（相當(dāng)於約
288,600,000港元）
「勝天」 指 勝天控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊(cè)成
立之有限公司並為L(zhǎng)ET之全資附屬公司
「%」 指 百分比
附註：
於本公告內(nèi)，除另有指明外：
(1) 所有時(shí)間及日期均指香港時(shí)間；
(2) 所有條數(shù)及章數(shù)均指上市規(guī)則條數(shù)及章數(shù)；及
(3) 僅為方便說(shuō)明，於換算時(shí)，(a)港元乃按1.0港元兌17.35日?qǐng)A的匯率換算為日?qǐng)A；及(b)美元乃按1.0美元兌7.75港元的匯率換算為港元。

承LET董事會(huì)命 承凱升董事會(huì)命
LET Group Holdings Limited 凱升控股有限公司
公司秘書 主席
趙敬仁 盧衍溢
香港，2023年5月18日
於本公告日期，LET執(zhí)行董事為盧衍溢先生（主席）；及LET獨(dú)立非執(zhí)行董事為杜健存先生、胡錦勳博士及盧衛(wèi)東先生。

於本公告日期，凱升執(zhí)行董事為盧衍溢先生（主席）、蔡明發(fā)先生（行政總裁）及趙敬仁先生；及凱升獨(dú)立非執(zhí)行董事為林君誠(chéng)先生、劉幼祥先生及李澤雄先生。

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