陪伴小朋友學(xué)習(xí)

一、公司成立：

2001年11月30日，公司成立，股東浙江海康信息技術(shù)股份有限公司與龔虹嘉，分別持股51%與49%，列示如下：

二、***第二次增資

2006 年 12 月***次增資，有限公司注冊(cè)資本由 500 萬元增資到 5,000 萬元，股權(quán)比例不變。

2007 年 10 月第二次增資，有限公司注冊(cè)資本由 5,000 萬元增資到 14,000 萬元，股權(quán)比例不變。

三、2007 年 11 月***次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：

杭州威訊投資管理有限公司以75萬元取得15%股權(quán)的依據(jù)是：2004 年 1 月 14 日，海康威視有限公司董事會(huì)通過決議，公司外方股東龔虹嘉同意按照 2003 年底的凈資產(chǎn)作價(jià)，將其名下持有的，占公司總股本15%的股份轉(zhuǎn)讓給以胡揚(yáng)忠為代表的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，其余股東愿意放棄對(duì)此股份轉(zhuǎn)讓的認(rèn)購(gòu)和優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

龔虹嘉出售20%股權(quán)，需要按照20%繳納個(gè)人所得稅，取得成本14000*20%=2800萬元，出售收入75+2520.28=2595.28萬元，表面上龔虹嘉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓反而虧損，但是15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由，需要與稅務(wù)局確定。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》的公告》，相關(guān)規(guī)定列示如下：

　　第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

　　（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

　　（二）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

　　（三）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　（四）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

　　（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

　　（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

　　第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

　　（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國(guó)家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

　　（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

四、2008 年1 月第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：

2008 年1 月25 日，浙江海康信息技術(shù)股份有限公司和五十二所簽署《國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)60,205.70 萬元，扣除海康威視有限公司2007年11月已宣布實(shí)施的9,800萬元現(xiàn)金分紅后計(jì)算，海康威視有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為257,069,070 元。在本次轉(zhuǎn)讓中，先分紅后轉(zhuǎn)讓，分紅可以享受免征企業(yè)所得稅的規(guī)定，從而降低交易成本，降低投資收益，從而降低企業(yè)所得稅。同時(shí)，本次轉(zhuǎn)讓提升了海康威視的管理層級(jí)，列示如下：

圖片來自海康威視招股說明書

五、2008 年2 月第三次增資，有限公司注冊(cè)資本由14,000萬元增資到14,736.8421萬元。

2008 年2 月2 日，海康威視有限公司董事會(huì)通過決議，同意有限公司注冊(cè)資本由14,000 萬元增資至14,736.8421 萬元，新增資本736.8421 萬元（占本次增資后總股本的5%）由新股東浙江東方集團(tuán)股份有限公司以貨幣出資，其他股東同意放棄增資權(quán)。增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

六、2008 年6 月整體變更設(shè)立股份公司

2008 年3 月20 日，海康威視有限公司召開董事會(huì)，同意全體股東作為發(fā)起人

將海康威視有限公司整體變更為杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司，以經(jīng)審計(jì)

的截至2008 年2 月29 日有限公司的凈資產(chǎn)485,576,243.78 元為基準(zhǔn)，折為股份

公司的股本45,000 萬元，各股東持股比例保持不變，列示如下：

七、2011年4月，杭州康普投資有限公司遷址改名

2011年4月6日，杭州威訊投資管理有限公司遷址至新疆，并更名為新疆威訊投資管理有限公司，4月14日，將企業(yè)類型自有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)，名稱變?yōu)樾陆嵧顿Y管理有限合伙企業(yè)。2011年4月13日，杭州康普投資有限公司遷址至新疆，并更名為新疆普康投資有限公司，4月19日，將企業(yè)類型自有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)，名稱變?yōu)樾陆湛低顿Y有限合伙企業(yè)。

為何要遷址改名，考慮到股票解禁后變現(xiàn)問題，若是通過杭州康普投資有限公司減持，稅負(fù)是25%+（1-25%）*20%=40%，而通過注冊(cè)在新疆的有限合伙企業(yè)減持，則按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個(gè)人所得稅，且還可能享受財(cái)政返還的稅收優(yōu)惠。

以上內(nèi)容根據(jù)海康威視招股說明書整理。

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