本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2022年6月7日，中山聯合光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到股東龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生（以下簡稱“各方”）的《關于解除一致行動人協議的告知函》，“經中山聯合光電科技股份有限公司股東龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生協商一致，共同簽署了《〈一致行動協議〉之終止協議》，各方決定終止三人之間的一致行動關系且龔俊強先生、邱盛平先生同意繼續保持二人之間的一致行動關系。”同日，龔俊強先生、邱盛平先生重新簽署了《一致行動協議書》，公司的實際控制人、一致行動人由龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生變更為龔俊強先生、邱盛平先生。現將相關情況公告如下：

一、原《一致行動協議》簽署情況及履行情況

龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生于2012年3月1日簽署《一致行動協議》。三方確認公司設立至今，在行使公司的股東（大）會、董事會各項議案的表決權時，均保持一致；在行使股東、董事的其他職權及參與其他重大事項決策時也在事實上保持一致。并承諾自協議簽署之日起，作為公司的主要股東，在日常生產經營及其他重大事宜決策等方面保持一致行動，對公司包括但不限于決定經營方針和投資計劃等在內的生產經營及其他重大決策事項依法行使投票權及決策權時保持一致。且任何一方均不得以委托、信托等任何方式將其持有的全部或部分公司股份委托協議各方以外的第三方持有，不將包括股份表決權在內的股東權益委托協議各方以外的第三方行使；各方承諾其自公司股票發行上市之前起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份，在其擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過持有股份總數的25%，離職半年內，不轉讓其持有的公司股份。

（一）《一致行動協議》主要內容如下：

“一、協議各方確認如下事實：龔俊強、邱盛平、肖明志具有一致的企業經營理念及存在共同的利益基礎，自公司設立至今，在行使公司的股東(大)會、董事會各項議案的表決權時，均保持了一致;在行使股東、董事的其他職權及參與其他重大事項決策時也在事實上保持一致。基于上述事實，自公司成立至今，龔俊強、邱盛平、肖明志存在事實上一致行動關系且共同為公司的實際控制人。

二、協議各方承諾：自本協議簽署之日起，作為公司的主要股東，在日常生產經營及其他重大事宜決策等方面保持一致行動，對公司包括(但不限于)如下事項在內的生產經營及其他重大決策事項依法行使投票權及決策權時保持一致：

1.決定經營方針和投資計劃；

2.提名、選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議年度財務預算方案、決算方案；

4.審議利潤分配方案和彌補虧損方案；

5.增減少注冊資本作出決議；

6.對發行公司債券作出決議；

7.合并、分立、解散、變更公司形式等事項作出決議；

8.修改公司章程；

9.對聘用、解聘公司會計師事務所作出決議；

10.決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

11.決定停止經營現有業務，或對公司業務的性質作出重大改變或調整；

12.應由公司股東大會決定其事項。

協議一方若不親自出席公司的股東大會或董事會，須委托本協議各方中的一方出席并表決。

三、協議各方通過下列方式形成一致行動的意思表示

1.如果協議各方就上述所需表決事項達成合意，則三方按照所達成的合意分別行使其在公司股東大會或董事會上的表決權；

2.如果協議各方無法就上述所需表決事項達成合意，則以一致行動人中合計或者單獨所持公司股份***多的股東的意見為準，其他各方必須根據該意見在公司股東大會或董事會上進行表決。

四、協議各方約定：任何一方均不得以委托、信托等任何方式將其持有的全部或部分公司股份委托協議各方以外的第三方持有，不將包括股份表決權在內的股東權益委托協議各方以外的第三方行使；各方承諾其自公司股票發行上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份；在其擔任公司董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過持有股份總數的25%，離職后半年內，不轉讓其持有的公司股份。

五、本協議同樣適用于協議各方自本協議生效之后因直接或者間接增持公司股份而取得在股東大會或董事會上的表決權行使。

六、除非法律規定及協議各方另行約定，任何一方不得擅自解除本協議；本協議的變更、終止，須經協議各方協商一致同意，但在公司股票發行上市之日起三十六個月屆滿前，本協議對協議各方始終具有約束力，不得合意終止。

七、任何一方違反本協議，擅自退出一致行動的，應當在違約事實發生之日起90日內向公司支付相當于其所持所有股份(含增持部分)對應公司***近一期末經審計的凈資產值的20%的現金作為違約金。

如出現一方擅自退出一致行動但未按前述約定向公司繳納違約金的，則公司及公司的其他實際控制人均有權采取包括但不限于申請凍結退出方所持公司股份等法律手段進行追繳，并按照每日千分之一的標準收取違約金，該違約金亦全部上繳公司。”

（二）履行情況

在《一致行動協議》有效期內，各方在管理和決策中保持一致意見，在約定的一致行動事項上，均充分遵守了一致行動的約定和有關承諾，各方不存在違反《一致行動協議》的情形。

二、一致行動終止情況

2022年6月7日，龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生經協商一致，合意終止《一致行動協議》并簽署《〈一致行動協議〉之終止協議》且龔俊強先生、邱盛平先生同意繼續保持一致行動關系并另行簽署新的《一致行動協議書》。《〈一致行動協議〉之終止協議》具體約定如下：

“（一）各方同意并確認，《一致行動協議》自本協議生效之日起終止，《一致行動協議》約定的各方權利義務自本協議生效之日起終止。

（二）各方確認，各方就《一致行動協議》的簽署和履行不存在任何違約情形，不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛。

（三）龔俊強、邱盛平二人同意繼續保持一致行動關系并另行簽署新的一致行動協議，肖明志無需再與龔俊強、邱盛平二人保持一致行動關系，肖明志按照法律、法規和規范性文件及聯合光電章程的相關規定獨立行使其股東權利并承擔相關義務。

（四）因本協議發生的爭議，各方應友好協商解決，協商不成的，各方均有權向公司住所地有管轄權的法院提起訴訟。

（五）本協議自各方簽字之日起生效，一式三份，均具有同等法律效力，各方各執一份。”

三、本次《一致行動協議書》的簽署及實際控制人變更的情況

（一）本次《一致行動協議書》的簽署情況及主要內容

2022年6月7日，龔俊強先生、邱盛平先生簽署了新的《一致行動協議書》，主要內容如下：

“***條 總則

1.1雙方同意，雙方在對公司的一切日常生產經營及重大事務決策上應保持一致行動；在雙方作為公司股東或作為公司董事行使權力、履行義務而對公司的生產經營產生影響的事項做出決策或予以執行中應保持一致行動。

1.2雙方同意，雙方作為公司股東在行使其作為公司股東的權利時（包括但不限于其作為公司股東之會議召集權、提案權、表決權，提名董事、監事人選，選舉董事、監事等權利等，以下簡稱“股東權利”），應確保雙方和/或雙方所控制的主體按照本協議約定的一致行動方式保持一致意見，且雙方均承諾并同意，其不得以委托、信托方式將其持有和/或控制的全部或部分公司股份和/或包括表決權在內的任何股東權益委托除本協議雙方以外的任何第三方行使，但出現第5.1條情形的除外。

雙方同意，雙方應當確保雙方和/或其能夠控制的主體在依法參與公司決策時參照本協議約定保持一致行動，任意一方違反本協議約定的，視為控制該主體的一方對本協議的違反。

1.3雙方同意，雙方中的一方或雙方如擔任公司董事的，其在行使董事權利（包括但不限于其作為公司董事之會議召集權、提名權、提案權、表決權等權利，以下簡稱“董事權利”）時，在不違反法律法規、公司章程的情況下，應確保其按照本協議約定的一致行動方式保持一致意見。

第二條 提案權行使的安排

2.1雙方在按照公司章程的規定向股東大會提出議案前，雙方應當按照本協議第4.1條之約定達成一致意見（本協議所指的“一致意見”體現在公司召開董事會、股東大會以及其他場合時，雙方和/或其所能控制的主體對審議事項所投的“贊成票”、“反對票”或“棄權票”的種類相一致），雙方應以此一致意見為準在股東大會提出議案。

2.2在雙方和/或其所能控制的主體向董事會提出議案前，雙方和/或其所能控制的主體按照本協議第4.2條的約定達成一致意見，并以此一致意見為準在董事會上提出議案。

第三條 表決權行使的安排

3.1在公司召開股東大會前，雙方和/或其所能控制的主體應按照本協議第4.1條之約定對會議表決事項事先達成一致意見，雙方和/或其所能控制的主體應以此一致意見在股東大會上進行表決。

3.2在公司董事會召開會議前，在不違反法律法規、公司章程的情況下，雙方中一方或雙方擔任公司董事的，其應按照本協議第4.2條的約定對會議表決事項事先達成一致意見，并以此一致意見為準在董事會上進行投票表決。

第四條 一致行動機制

4.1為通過一致行動鞏固對公司的共同實際控制，在雙方行使股東權利前三日，雙方應召開預備會議對需要行使股東權利的事項進行充分協商以便雙方在行使股東權利時采取一致行動，如果經雙方在預備會議上充分協商仍無法達成一致意見的，則雙方均同意無條件地以合計持股數超過雙方持股總數二分之一以上（不含本數）股東的多數意見為準；如雙方仍無法形成上述多數意見，以龔俊強的意見為準保持一致行動，并按照龔俊強決定的意思表示行使股東權利。

4.2在不違反法律法規、公司章程的情況下，雙方中的一方或雙方擔任公司董事的，其在公司董事會提出議案或行使表決權前，應當充分協商以便雙方在行使董事權利時采取一致行動，如果經雙方充分協商仍無法達成一致意見的，則雙方同意無條件以龔俊強的意見為準保持一致行動，并按照龔俊強決定的意思表示行使董事權利。

第五條 代理約定

5.1如本協議的任何一方不能親自出席公司股東大會，須事前向其他雙方說明，不能出席會議的一方可委托本協議雙方中的一方按照本協議第4.1條之約定形成的一致意見代為進行表決。如本協議雙方均不能親自出席公司股東大會，雙方應按照本協議第4.1條之約定形成的一致意見后，委托其他第三方完全按照委托人的意思表示代為出席股東大會。

5.2雙方中的一方或雙方擔任公司董事的，其作為公司董事若不能親自出席公司董事會，須事前向其他擔任董事的雙方說明，不能出席會議的董事可委托其他董事按照本協議第4.2條的約定形成的一致意見代為進行表決。

第六條 聲明與承諾

6.1雙方同意，自本協議簽署之日起，雙方將繼續在公司決策性事務上開展積極合作，雙方確保其和/或其所能控制的主體按照本協議的約定作為一致行動人行使公司股東權利，以繼續維持雙方對公司的共同控制。于一致行動期間，雙方承諾將嚴格遵守和履行相關法律、行政法規、規范性文件所規定的關于一致行動人的義務和責任，并同意雙方將作為一致行動人按照本協議約定一致行動以處理涉及公司相關的全部重要事項。

6.2雙方同意，任何一方于本協議有效期內均不得再行簽訂與本協議內容相同、近似的協議或合同，雙方經協商一致對本協議進行修訂的除外。

第七條 違約責任

7.1如果任何一方未遵循本協議的約定在公司股東大會或董事會提出議案或作出表決，視為其違約，該提議或表決自始無效。

7.2任意一方所控制的主體在行使其作為公司股東的股東權利時違反本協議約定的，則視為該主體的控制方對本協議的違反。

7.3雙方同意并確認，如任意一方違反本協議項下所作的任何一項約定，或未履行本協議項下的任何一項義務，即構成本協議項下的違約，守約方有權要求違約方在合理期限內補正或采取補救措施。如違約方在合理期限內或在其他方書面通知違約方并提出補正要求后十天內仍未補正或采取補救措施的，守約方可請求司法機關要求違約方補正或采取補救措施，并有權要求違約方承擔違約責任，違約金以公司上一年度營業收入的20%確定。

7.4如任何一方在未來出現違反一致行動約定的行為，在相關行為得到糾正或采取補救措施之前，不得減持其所持有的公司的股份，如存在在違約期間減持公司股份的行為，則相關收益所得均歸屬于公司所有。

八、協議的變更或解除

8.1本協議雙方應完全履行協議義務，非經雙方協商一致并采取書面形式本協議不得隨意變更和解除。

8.2本協議確定之一致行動關系不因協議的任何一方單方解除或撤銷，協議所述與一致行動關系相關的所有條款均為不可撤銷條款。

九、爭議的解決

9.1凡因履行本協議所發生的一切爭議，協議雙方均應通過友好協商的方法解決；但如果該項爭議在任何一方提出友好協商之后仍未能達成一致意見的，則任何一方均有權向公司住所地有管轄權的法院提起訴訟。

9.2爭議未決期間，雙方應繼續行使和履行各自在本協議項下的其他權利和義務。

十、生效時間

10.1本協議自雙方簽署之日起生效。

10.2本協議的效力不受公司更名的影響，公司更名的，本協議對雙方依然具有約束力。”

（二）一致行動關系變更前后各方持有公司股份及任職情況介紹

龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生終止《一致行動協議》及龔俊強先生、邱盛平先生重新簽署《一致行動協議書》前后，各方持有公司股份數量不變。截止本公告披露日，各方直接及間接持有公司股份合計105,514,315股，占公司總股本比例為39.66%。

龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生在公司的任職情況不變，龔俊強擔任公司董事長，邱盛平擔任公司副董事長，肖明志擔任公司副總經理。

一致行動關系變更前后，龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生的持股及一致行動關系情況如下：

備注：（1）截至本公告披露日，公司總股本為266,068,747股；

（2）龔俊強先生的間接持股是通過正安縣中聯光企業管理合伙企業（有限合伙）持有；

（3）如出現合計數與所列數值不符的情況，均為四舍五入計算所致。

（三）本次一致行動關系變更后公司實際控制人的認定

本次一致行動關系變更后，龔俊強先生、邱盛平先生二人合計直接持有公司30.05%的股份，合計間接持有公司5.18%的股份；龔俊強先生通過正安縣中聯光企業管理合伙企業（有限合伙）控制公司5.76%的股份，龔俊強先生、邱盛平先生二人合計控制公司35.81%的股份。龔俊強先生、邱盛平先生二人均為公司***團隊成員，龔俊強先生擔任公司的董事長，邱盛平先生擔任公司的副董事長，二人對公司的股東大會、董事會和公司的重大經營決策具有重大影響，對董事和高級管理人員的提名和任免均起到重要作用，對公司的經營方針、經營決策、日常運營及重大經營管理事項起主導作用，能夠實際控制公司的經營行為。依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件規定，公司實際控制人自2022年6月7日起由龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生變更為龔俊強先生、邱盛平先生。

四、實際控制人變更對公司的影響

本次實際控制人變更不違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，不會對公司主營業務和財務狀況產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

五、律師出具的法律意見

廣東信達律師事務所認為：

1、《〈一致行動協議〉之終止協議》的內容不違反有關法律、法規、規范性文件的規定，合法有效，肖明志退出與龔俊強、邱盛平的一致行動關系，肖明志不再作為公司實際控制人之一。

2、新《一致行動協議書》的內容不違反有關法律、法規、規范性文件的規定，合法有效。

3、自2022年6月6日起，龔俊強、邱盛平二人形成新的一致行動關系，公司的實際控制人由龔俊強、邱盛平、肖明志三人變更為龔俊強、邱盛平二人。

六、備查文件

1、龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生簽署的《關于解除一致行動人協議的告知函》；

2、龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生簽署的《〈一致行動協議〉之終止協議》；

3、龔俊強先生、邱盛平先生簽署的《一致行動協議書》；

4、龔俊強先生、邱盛平先生、肖明志先生簽署的《簡式權益變動報告書》；

5、廣東信達律師事務所出具的《關于中山聯合光電科技股份有限公司實際控制人變更的法律意見書》。

特此公告。

中山聯合光電科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月七日

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