原標題:德龍激光:德龍激光關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688170 證券簡稱：德龍激光 公告編號：2022-007
蘇州德龍激光股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型
及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。蘇州德龍激光股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德龍激光”）于 2022年 6月 6日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》。

一、 公司注冊資本和公司類型變更情況
根據中國證券監督管理委員會 2022年 3月 4日出具的《關于同意蘇州德龍激光股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕460號），公司獲準以***公開發行方式向社會公眾發行人民幣普通股（A股）2,584.00萬股，大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 26日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了大華驗字[2022]000198號《驗資報告》，確認公司***公開發行股票完成后，公司注冊資本由 7,752.00萬元變更為 10,336.00萬元，公司股份總數由 7,752.00萬股變更為 10,336.00萬股。

公司已完成本次發行并于 2022年 4月 29日在上海證券交易所科創板上市，公司類型由“股份有限公司（外商投資、未上市）”變更為“股份有限公司（外商投資、上市）”。

二、 修訂《公司章程》部分條款的相關情況
根據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司***公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市的實際情況，現擬針對《蘇州德龍激光股份有限公司章程（草案）》有關條款進行相應修訂，并形成新的《蘇州德龍激光股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），具體修訂內容如下：
序號修訂前修訂后1第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法 律、法規的規定成立的股份有限公司。 第三條 公司以有限責任公司整體變更方式 設立的股份有限公司；在江蘇省市場監督管 理局注冊登記，取得《營業執照》。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法 律、法規的規定成立的股份有限公司。 公司系以有限責任公司整體變更方式設立 的股份有限公司；在江蘇省市場監督管理局 注冊登記，取得《營業執照》。統一社會信用 91320000772463777D。2第四條 公司于【】年【】月【】日經中國證 監會同意注冊，***向社會公眾發行人民幣 普通股【】萬股，該普通股股票于【】年【】 月【】日在上海證券交易所科創板上市。第三條 公司于 2022年 3月 4日經中國證券 監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”） 同意注冊，***向社會公眾發行人民幣普通 股 2,584.00萬股，該普通股股票于 2022年 4 月 29日在上海證券交易所科創板上市。3第七條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣 10,336萬 元。4第八條 公司為***存續的股份有限公司。 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定， 公司設立中國共產黨的組織（“黨組織”）和 工作機構，黨組織在公司中發揮政治核心作 用，保障黨和國家的方針、政策在公司貫徹 執行；公司應為黨組織的活動提供必要條 件，推動黨建工作制度化、規范化，促進黨 組織圍繞生產經營開展活動、發揮作用。第七條 公司為***存續的股份有限公司。5 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規 定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司 為黨組織的活動提供必要條件。6第二十條 公司股份總數為【】股，均為普通 股，無其他種類股份。第二十條 公司股份總數為 10,336萬股，均 為普通股，無其他種類股份。7第二十四條 公司在下列情況下，可以依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定， 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為第二十四條 公司不得收購本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激 （四）股東因對股東大會作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為 股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必 除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股 份的活動。股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必 需。8第二十五條 公司收購本公司股份，可以選 擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通 過公開的集中交易方式，或者法律、行政法 規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本 公司股份的，應當通過公開的集中交易方式 進行。9第二十六條 公司因本章程第二十四條*** 款第（一）項、第（二）項規定的情形收購 本公司股份的，應當經過股東大會決議；公 司因本章程第二十四條***款第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本 公司股份的，可以依照公司章程的規定或者 股東大會的授權，經三分之二以上董事出席 的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規定收 購本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自收購之日起 10日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在 6個月內轉 讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、 第（六）項情形的，公司合計持有的本公司 股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》 的規定履行信息披露義務。公司因本章程第 二十四條第（三）項、第（五）項、第（六） 項規定的情形收購本公司股份的，應當通過 公開的集中交易方式進行。第二十六條 公司因本章程第二十四條*** 款第（一）項、第（二）項規定的情形收購 本公司股份的，應當經股東大會決議；公司 因本章程第二十四條***款第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的情形收購本公 司股份的，可以依照本章程的規定或者股東 大會的授權，經三分之二以上董事出席的董 事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規定收 購本公司股份后，屬于第（一）項情形的， 應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二） 項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉 讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、 第（六）項情形的，公司合計持有的本公司 股份數不得超過本公司已發行股份總額的 百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。10第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有 的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或者 在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會將收回其所得收第三十條 公司持有百分之五以上股份的股 東、董事、監事、高級管理人員，將其持有 的本公司股票或者其他具有股權性質的證 券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有 權要求董事會在 30日內執行。公司董事會 未在上述期限內執行的，股東有權為了公司 的利益以自己的名義直接向人民法院提起 公司董事會不按照本條***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。有，本公司董事會將收回其所得收益。但是， 證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中國證監會規 定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然 人股東持有的股票或者其他具有股權性質 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股 權性質的證券。 公司董事會不按照本條***款規定執行的， 股東有權要求董事會在三十日內執行。公司 董事會未在上述期限內執行的，股東有權為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。11第四十一條 股東大會是公司的權力機構， 依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董 事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準公司年度報告； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監事會報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （九）對發行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作 出決議； （十三）審議批準第四十二條規定的擔保事 項；第四十一條 股東大會是公司的權力機構， 依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董 事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、 決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作 出決議； （十二）審議批準第四十二條規定的擔保事 （十三）審議公司在一年內購買、出售重大 （十四）審議公司在一年內購買、出售重大 資產超過公司***近一期經審計總資產 30％ 的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議因本章程第二十四條第（一） 項、第（二）項的原因回購本公司股份的事 （十八）審議因本章程***百一十一條規定 的重大交易事項； （十九）審議法律、行政法規、部門規章或 本章程規定應當由股東大會決定的其他事 上述股東大會的職權不得通過授權的形式 由董事會或其他機構和個人代為行使。資產超過公司***近一期經審計總資產百分 之三十的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃和員工持股計 （十六）審議法律、行政法規、部門規章或 本章程規定應當由股東大會決定的其他事 上述股東大會的職權不得通過授權的形式 由董事會或其他機構和個人代為行使。12第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過。 （一）公司及其控股子公司的對外擔保總 額，達到或超過公司***近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續 12個月累計計算 原則，達到或超過公司***近一期經審計總資 產 30％以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70％的擔保對象提 供的擔保； （四）單筆擔保額超過公司***近一期經審計 凈資產 10％的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供 的擔保； （六）法律法規或本章程規定的其他擔保情 前款第（二）項擔保，應當經出席會議的股 東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小， 均應當在董事會審議通過后及時披露，并提 交股東大會審議。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關 聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經 股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔 保總額，超過***近一期經審計凈資產的百分 之五十以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過***近一期 經審計總資產的百分之三十以后提供的任 何擔保； （三）公司在一年內擔保金額超過公司***近 一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保 對象提供的擔保； （五）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資 產百分之十的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供 的擔保。 相關責任人違反股東大會、董事會審批對外 擔保事項審批權限、審議程序的，按照公司 《對外擔保管理制度》等相關規定依法追究 其法律責任。 控制人支配的股東，不得參與該項表決，該 項表決須經出席股東大會的其他股東所持 表決權的半數通過。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子 公司提供擔保且控股子公司其他股東按所 享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司 利益的，可以豁免適用本條第（二）項、第 （三）項及第（四）項。 13第五十條 監事會或股東決定自行召集股東 大會的，須書面通知董事會，同時向公司所 在地中國證監會派出機構和證券交易所備 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例 不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大 會決議公告時，向公司所在地中國證監會派 出機構和證券交易所提交有關證明材料。第五十條 監事會或股東決定自行召集股東 大會的，須書面通知董事會，同時向證券 交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比 例不得低于百分之十。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知 及股東大會決議公告時，向證券交易所提 交有關證明材料。14第五十六條 股東大會的通知包括以下內 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權 出席股東大會，并可以書面委托代理人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司 的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整 披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會 通知或補充通知時將同時披露獨立董事的 意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股 東大會通知中明確載明網絡或其他方式的 表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他 方式投票的開始時間，不得早于現場股東大 會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股第五十六條 股東大會的通知包括以下內 （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股 東（含表決權恢復的優先股股東）均有權 出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是 公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決 股東大會通知和補充通知中應當充分、完 整披露所有提案的全部具體內容。擬討論 的事項需要獨立董事發表意見的，發布股 東大會通知或補充通知時將同時披露獨立 董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時 間，不得早于現場股東大會召開前一日下 東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得 早于現場股東大會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不 多于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不 得變更。午 3：00，并不得遲于現場股東大會召開當 日上午 9：30，其結束時間不得早于現場股 東大會結束當日下午 3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不 多于七個工作日。股權登記日一旦確認， 不得變更。15第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董 事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董 事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持 有表決權的股份總數及占公司股份總數的 （四）對每一提案的審議經過、發言要點和 表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答 復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他 在記載表決結果時，還應當記載流通股股東 和非流通股股東對每一決議事項的表決情 況。第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董 事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董 事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持 有表決權的股份總數及占公司股份總數的 （四）對每一提案的審議經過、發言要點和 表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答 復或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其 他內容。16第七十八條 下列事項由股東大會以特別決 議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或 者擔保金額超過公司***近一期經審計總資 產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）制定、調整或變更利潤分配政策尤其 是現金分紅政策； （七）審議因本章程第二十五條第（一）項、 第（二）項的原因回購本公司股份的事項；第七十八條 下列事項由股東大會以特別決 議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產 或者擔保金額超過公司***近一期經審計總 資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司產 生重大影響的、需要以特別決議通過的其 （八）法律、行政法規或本章程規定的，以 及股東大會以普通決議認定會對公司產生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項。他事項。17第七十九條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大 事項時，對中小投資者表決應當單獨計 票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權的 股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條 件的股東可以公開征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 償的方式征集股東投票權。公司不得對征 集投票權提出***低持股比例限制。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大 事項時，對中小投資者表決應當單獨計 票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權的 股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規定的， 該超過規定比例部分的股份在買入后的三 十六個月內不得行使表決權，且不計入出 席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以 上有表決權股份的股東或者依照法律、行 政法規或者中國證監會的規定設立的投資 者保護機構可以公開征集股東投票權。征 集股東投票權應當向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或者變相 有償的方式征集股東投票權。除法定條件 外，公司不得對征集投票權提出***低持股 比例限制。18第八十一條 公司應在保證股東大會合法、 有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技 術手段，為股東參加股東大會提供便利。 股東大會審議下列事項之一的，公司應當 安排通過網絡投票系統等方式為中小投資 者參加股東大會提供便利： （一）公司向社會公眾增發新股（含發行 境外上市外資股或其他股份性質的權證）、 發行可轉換公司債券、向原有股東配售股 份（但具有實際控制權的股東在會議召開 前承諾全額現金認購的除外）； （二）公司重大資產重組，購買的資產總 價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達 到或超過 20%的； （三）一年內購買、出售重大資產或擔保 金額超過公司***近一期經審計的資產總額 百分之三十的； （四）股東以其持有的公司股權償還其所 欠該公司的債務； （五）對公司有重大影響的附屬企業到境 外上市； （六）中國證監會、上海證券交易所要求 采取網絡投票方式的其他事項 19第八十三條 董事、監事候選人名單以提案 的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時， 根據本章程的規定或者股東大會的決議， 可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董 事或者監事時，每一股份擁有與應選董事 或者監事人數相同的表決權，股東擁有的 表決權可以集中使用。董事會應當向股東 公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。第八十二條 董事、監事候選人名單以提案 的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時， 根據本章程的規定或者股東大會的決議， 可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董 事或者監事時，每一股份擁有與應選董事 或者監事人數相同的表決權，股東擁有的 表決權可以集中使用。董事會應當向股東 公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份 比例在百分之三十及以上的公司，應當采 用累積投票制，并在公司章程中規定實施 細則。20第八十八條 股東大會對提案進行表決前， 應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東 及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計票、 監票，并當場公布表決結果，決議的表決 結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其 代理人，有權通過相應的投票系統查驗自 己的投票結果。第八十七條 股東大會對提案進行表決前， 應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關聯關系的，相關股東 及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 師、股東代表與監事代表共同負責計票、 監票，并當場公布表決結果，決議的表決 結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其 代理人，有權通過相應的投票系統查驗自 己的投票結果。21第九十六條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能 （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產 或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑 罰，執行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪 政治權利，執行期滿未逾 5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或 者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負 有個人責任的，自該公司、企業破產清算完 結之日起未逾 3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關 閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之 日起未逾 3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清 （六）被中國證券監督管理部門處以證券市 場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其 他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本 條情形的，公司解除其職務。第九十五條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能 （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產 或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑 罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪 政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或 者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有 個人責任的，自該公司、企業破產清算完結 之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關 閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之 日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清 （六）被中國證監會采取證券市場禁入措 施，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其 他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本 條情形的，公司解除其職務。22***百○五條 獨立董事應按照法律、行政 法規及部門規章的有關規定執行。***百○四條 獨立董事應按照法律、行政 法規、中國證監會和證券交易所的有關規 定執行。23***百○八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、***百○七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二 十五條第（一）項、第（二）項規定原因 收購本公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案； （八）根據本章程規定或股東大會授權， 決定因本章程第二十五條第（三）項、第 （五）項、第（六）項規定的原因收購本 公司股份的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易等事 （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）根據董事長的提名，聘任或者解 聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理 的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財 務負責人等高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢 查總經理的工作； （十七）法律、行政法規、部門規章、本 章程及股東大會授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交 股東大會審議。本條第（八）項事項需經 三分之二以上董事出席的董事會會議決 公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬 與考核專門委員會。專門委員會對董事會 負責，依照本章程和董事會授權履行職 責，提案應當提交董事會審議決定。專門 委員會成員全部由董事組成，其中審計、 提名、薪酬與考核委員會中獨立董事占多發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外 捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司經理、董事 會秘書及其他高級管理人員，并決定其報 酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決 定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎 懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查 經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本 章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計、戰略、提名、薪酬 與考核專門委員會。專門委員會對董事會 負責，依照本章程和董事會授權履行職 責，提案應當提交董事會審議決定。專門 委員會成員全部由董事組成，其中審計、 提名、薪酬與考核委員會中獨立董事占多 數并擔任召集人，審計委員會的召集人為 會計專業人士。董事會負責制定專門委員 會工作細則，規范專門委員會的運作。 數并擔任召集人，審計委員會的召集人為 會計專業人士。董事會負責制定專門委員 會工作細則，詳細規定董事會各專門委員 會的職責、組成、決策程序、議事規則等 內容。董事會專門委員會工作細則由董事 會批準。 24***百一十一條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯交易的權限，建立 嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應 當組織有關專家、專業人員進行評審，并 報股東大會批準。 （一）在不違反法律、法規及本章程其他 規定的情況下，就公司發生的購買或出售 資產、對外投資（含委托理財、委托貸款 等）、提供財務資助、租入或租出資產、委 托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資 產、債權或債務重組、簽訂許可協議、轉 讓或者受讓研究與開發項目等交易行為， 股東大會授權董事會的審批權限為： 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值 和評估值的,以高者為準）低于公司***近一 期經審計總資產的 50%；其中，一年內購 買、出售資產（以資產總額和成交金額中 的較高者作為計算標準）經累計計算超過 公司***近一期經審計總資產 30%的，應當 由董事會作出決議，提請股東大會以特別 決議審議通過； 2、交易的成交金額低于公司市值的 50％； 3、交易標的（如股權）的***近一個會計年 度資產凈額占公司市值的 10%以上但低于 公司市值的 50%； 4、交易標的（如股權）***近一個會計年度 相關的營業收入低于公司***近一個會計年 度經審計營業收入的 50％或***金額不超 過 5000萬元； 5、交易產生的利潤低于公司***近一個會計 年度經審計凈利潤的 50％或***金額不超***百一十條 董事會應當確定對外投資、 收購出售資產、資產抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權 限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投 資項目應當組織有關專家、專業人員進行 評審，并報股東大會批準。 （一）在不違反法律、法規及本章程其他 規定的情況下，就公司發生的購買或出售 資產、對外投資（含委托理財、委托貸款 等）、提供財務資助、租入或租出資產、委 托或受托管理資產和業務、贈與或受贈資 產、債權或債務重組、簽訂許可協議、轉 讓或者受讓研究與開發項目等交易行為， 股東大會授權董事會的審批權限為： 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值 和評估值的,以高者為準）占公司***近一期 經審計總資產的 10%以上但低于 50%的； 其中，一年內購買、出售資產（以資產總 額和成交金額中的較高者作為計算標準） 經累計計算超過公司***近一期經審計總資 產 30%的，應當由董事會作出決議，提請 股東大會以特別決議審議通過； 2、交易的成交金額占公司市值的 10%以上 但低于 50%； 3、交易標的（如股權）的***近一個會計年 度資產凈額占公司市值的 10%以上但低于 50%； 4、交易標的（如股權）***近一個會計年度 相關的營業收入占公司***近一個會計年度 經審計營業收入的 10%以上但低于 50％， 且***金額超過 1,000萬元但在 5,000萬元 以下； 過 500萬元； 6、交易標的（如股權）***近一個會計年度 相關的凈利潤低于公司***近一個會計年度 經審計凈利潤的 50%或***金額不超過 500 交易達到本款規定標準需要提交股東大會 審議的，若交易標的為公司股權，公司應 當提供具有執行證券、期貨相關業務資格 的會計師事務所，按照企業會計準則對交 易標的***近一年又一期的財務會計報告出 具審計報告，審計截止日距審議該交易事 項的股東大會召開日不得超過 6個月；若 交易標的為股權以外的其他非現金資產， 公司應當提供具有執行證券、期貨相關業 務資格的資產評估事務所出具的評估報 告，評估基準日距審議該交易事項的股東 大會召開日不得超過 1年。 （四）公司與其合并范圍內的控股子公司 發生的或者公司的控股子公司之間發生的 交易除法律、公司制度另有規定外，由董 事會批準，并依據控股子公司的章程規定 （五）公司進行證券投資，應經董事會審 議通過后提交股東大會審議，并應取得全 體董事 2/3以上和獨立董事 2/3以上同意。 ……5、交易產生的利潤占公司***近一個會計年 度經審計凈利潤的 10%以上但低于 50％， 且***金額超過 100萬元但在 500萬元以 6、交易標的（如股權）***近一個會計年度 相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經 審計凈利潤的 10%以上但低于 50%，且絕 對金額超過 100萬元但在 500萬元以下。 市值是指交易前 10個交易日收盤市值的算 術平均值。 交易達到本款規定標準需要提交股東大會 審議的，若交易標的為公司股權，公司應 當提供符合《證券法》規定的會計師事務 所，按照企業會計準則對交易標的***近一 年又一期的財務會計報告出具審計報告， 審計截止日距審議該交易事項的股東大會 召開日不得超過 6個月；若交易標的為股 權以外的其他非現金資產，公司應當提供 符合《證券法》規定的資產評估事務所出 具的評估報告，評估基準日距審議該交易 事項的股東大會召開日不得超過 1年。 （四）公司與其合并范圍內的控股子公司 發生的或者公司的控股子公司之間發生的 交易除法律、公司制度另有規定外，由董 事會批準，并依據控股子公司的章程規定 ……25***百二十七條 在公司控股股東、實際控 制人單位擔任除董事以外其他職務的人 員，不得擔任公司的高級管理人員***百二十六條 在公司控股股東單位擔任 除董事、監事以外其他行政職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控 股股東代發薪水。26 ***百三十五條 公司高級管理人員應當忠 實履行職務，維護公司和全體股東的***大 利益。公司高級管理人員因未能忠實履行 職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾 股股東的利益造成損害的，應當依法承擔 賠償責任。27***百四十條 監事應當保證公司披露的信 息真實、準確、完整。***百四十條 監事應當保證公司披露的信 息真實、準確、完整，并對定期報告簽署 書面確認意見。28***百五十一條 公司在每一會計年度結束 之日起 4個月內向中國證監會和證券交易 所報送年度財務會計報告，在每一會計年 度前 6個月結束之日起 2個月內向中國證 監會派出機構和證券交易所報送半年度財 務會計報告，在每一會計年度前 3個月和 前 9個月結束之日起的 1個月內向中國證 監會派出機構和證券交易所報送季度財務 會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法 規及部門規章的規定進行編制。***百五十一條 公司在每一會計年度結束 之日起四個月內向中國證監會和證券交易 所報送并披露年度報告，在每一會計年度 上半年結束之日起兩個月內向中國證監會 派出機構和證券交易所報送并披露中期報 上述年度報告、中期報告按照有關法律、 行政法規、中國證監會及證券交易所的規 定進行編制。29***百五十九條 公司聘用取得“從事證券 相關業務資格”的會計師事務所進行會計報 表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 務等業務，聘期 1年，可以續聘。***百五十九條 公司聘用符合《證券法》 規定的會計師事務所進行會計報表審計、 凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業 務，聘期一年，可以續聘。30***百六十六條 公司召開股東大會的會議 通知，以專人送出、郵遞、傳真、電子郵 件或本章程規定的其他方式進行。***百六十六條 公司召開股東大會的會議 通知，以公告方式進行。31***百九十九條 本章程由股東大會審議通 過，自公司***公開發行股票并在科創板上 市之日起生效并施行。***百九十九條 本章程經公司股東大會 審議通過后生效。注：表格中的加粗文字為本次進行修訂的內容。

除上述條款修訂及相關序號自動順延，交叉援引自動調整外，《公司章程》其他條款不變。

同時，根據修訂后的《公司章程》，對《公司章程》的附件《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》進行同步修訂。修訂后的《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》全文同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修訂《公司章程》及附件事項尚需提交股東大會審議，董事會提請股東大會授權公司董事長負責安排辦理上述事項涉及的工商變更、備案登記等相關手續。上述變更及備案登記***終以工商登記機關核準的內容為準。

特此公告。


蘇州德龍激光股份有限公司董事會
2022年 6月 7日

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