證券代碼：605088 ???證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠盛股份??????公告編號(hào)：2022-033

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份

有限公司2022年第三次臨時(shí)董事會(huì)

決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2022年第三次臨時(shí)董事會(huì)于2022年5月31日以書(shū)面、郵件等方式發(fā)出通知，并于2022年6月2日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議，本次會(huì)議由董事長(zhǎng)周家儒先生主持，本次董事會(huì)的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)資格、條件要求進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案如下：

1、本次發(fā)行證券的種類(lèi)

本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行規(guī)模

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00萬(wàn)元（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為發(fā)行之日起6年。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的***終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

6、付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金并支付***后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

5）公司將在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的***個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，且不得向上修正。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

其中，前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）：

派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）***的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者；同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)***的信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的***個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的***個(gè)交易日起重新計(jì)算。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在***滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

15、向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售比例提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

16、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

（1）債券持有人的權(quán)利

1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司A股股票；

3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件行使回售權(quán)；

4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；

5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

6）依照其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

7）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）債券持有人的義務(wù)

1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；

2）依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；

5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（3）債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

1）擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》的約定；

2）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

6）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

7）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

8）公司董事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；

9）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

10）公司提出債務(wù)重組方案的；

11）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

12）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

1）發(fā)行人董事會(huì)提議；

2）債券受托管理人提議；

3）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；

4）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

17、本次募集資金用途

公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將以自籌資金解決。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發(fā)行募集資金將按上述項(xiàng)目順序投入，在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

18、評(píng)級(jí)事項(xiàng)

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

19、擔(dān)保事項(xiàng)

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無(wú)擔(dān)保。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

20、募集資金存管

公司已經(jīng)制定了募集資金管理相關(guān)制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將存放于公司董事會(huì)***的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中披露募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

21、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方案有效期為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（四）?審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性

分析報(bào)告的議案》

就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

公司就前次募集資金的使用情況編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）審議通過(guò)《關(guān)于制訂公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

為保護(hù)本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會(huì)議的組織和行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)投資者的合理回報(bào)等因素，公司制定了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（九）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》

為合法、高效地完成本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)工作，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門(mén)的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款和發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的***終方案，包括但不限于發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對(duì)象、債券利率、向原A股股東優(yōu)先配售的比例、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回條款、回售條款、擔(dān)保事項(xiàng)、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開(kāi)程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會(huì)議規(guī)則、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專(zhuān)戶、簽署募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

（2）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同、聲明、承諾函、申報(bào)文件和其他重要文件（包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議等），并辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)；

（3）聘請(qǐng)參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的反饋意見(jiàn)；

（4）在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；

（5）根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況，適時(shí)修改《公司章程》相應(yīng)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)事宜；

（6）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、上市、交易、托管、付息及轉(zhuǎn)換股份等相關(guān)事宜；

（7）如證券監(jiān)管部門(mén)在本次發(fā)行前對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券政策有新的規(guī)定或者證券監(jiān)管部門(mén)有其他具體要求，根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定或者具體要求，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外；

（8）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施，或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；

（9）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，分析、研究、論證本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響，制定、落實(shí)填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施，并根據(jù)未來(lái)新出臺(tái)的政策法規(guī)、實(shí)施細(xì)則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補(bǔ)充、完善相關(guān)分析和措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

（10）在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，在股東大會(huì)審議通過(guò)的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)辦理與本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜；

（11）在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

除上述第（5）、（6）、（10）項(xiàng)的授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)之日起至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢期間有效外，其他事項(xiàng)的授權(quán)有效期12個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起算。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（十）審議通過(guò)《關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（更正后）》

公司就2021年度募集資金存放與使用情況編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（更正后）》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告。

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（十一）審議通過(guò)《關(guān)于修訂募集資金使用管理辦法的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)募集資金使用管理辦法進(jìn)行修訂。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《募集資金使用管理辦法（2022年6月修訂）》。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（十二）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)擬召集公司全體股東召開(kāi)2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述需要公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的議案。

本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

特此公告。

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月6日

證券代碼：605088 ??證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠盛股份???? 公告編號(hào)：2022-034

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份

有限公司2022年第三次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)

決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、?監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2022年第三次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)于2022年6月2日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉元軍主持，經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事研究決定，通過(guò)決議如下：

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)資格、條件要求進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案如下：

1、本次發(fā)行證券的種類(lèi)

本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行規(guī)模

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00萬(wàn)元（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為發(fā)行之日起6年。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的***終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

6、付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金并支付***后一年利息。

（1）年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。

5）公司將在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的***個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定

本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，且不得向上修正。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

其中，前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。

（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）：

派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）***的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者；同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于***近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國(guó)證監(jiān)會(huì)***的信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的***個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的***個(gè)交易日起重新計(jì)算。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券***后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在***滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

13、轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

15、向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售比例提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

16、債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

（1）債券持有人的權(quán)利

1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司A股股票；

3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件行使回售權(quán)；

4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；

5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

6）依照其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；

7）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）債券持有人的義務(wù)

1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；

2）依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；

5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（3）債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

1）擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)》的約定；

2）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

3）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

6）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

7）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

8）公司董事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；

9）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

10）公司提出債務(wù)重組方案的；

11）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

12）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

1）發(fā)行人董事會(huì)提議；

2）債券受托管理人提議；

3）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；

4）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

17、本次募集資金用途

公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將以自籌資金解決。

本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發(fā)行募集資金將按上述項(xiàng)目順序投入，在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

18、評(píng)級(jí)事項(xiàng)

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

19、擔(dān)保事項(xiàng)

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無(wú)擔(dān)保。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

20、募集資金存管

公司已經(jīng)制定了募集資金管理相關(guān)制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將存放于公司董事會(huì)***的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶中，具體開(kāi)戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中披露募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

21、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方案有效期為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：通過(guò)。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》

就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

公司就前次募集資金的使用情況編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的相關(guān)公告。

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（七）審議通過(guò)《關(guān)于制訂公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》

為保護(hù)本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會(huì)議的組織和行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司制定了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

議案內(nèi)容：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)投資者的合理回報(bào)等因素，公司制定了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（更正后）》

公司就2021年度募集資金存放與使用情況編制了《溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（更正后）》，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為；不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；不存在變更募集資金投資項(xiàng)目及用途的情況，未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

表決結(jié)果：通過(guò)。

本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2022年6月6日

證券代碼：605088???????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠盛股份??公告編號(hào)：2022-037

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份

有限公司關(guān)于前次募集資金

使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，公司截至2022年3月31日前次募集資金使用情況報(bào)告如下：

一、前次募集資金的募集及存放情況

(一)前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2020〕1091號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷(xiāo)商國(guó)金證券股份有限公司采用余額包銷(xiāo)方式，向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票40,000,000股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣15.57元，共計(jì)募集資金622,800,000.00元，坐扣承銷(xiāo)和保薦費(fèi)用（不含增值稅）45,000,000.00元后的募集資金為577,800,000.00元，已由主承銷(xiāo)商國(guó)金證券股份公司于2020年8月11日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說(shuō)明書(shū)印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用（不含增值稅）15,940,566.04元后，公司本次募集資金凈額為561,859,433.96元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕7-86號(hào)）。

(二)?前次募集資金在專(zhuān)項(xiàng)賬戶中的存放情況

截至2022年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

注：募集資金余額中不包含未到期理財(cái)產(chǎn)品1.10億元。

二、前次募集資金使用情況

前次募集資金使用情況詳見(jiàn)本報(bào)告附件1。

三、前次募集資金變更情況

因公司全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告編制時(shí)間較早，計(jì)劃建立的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)符合公司當(dāng)時(shí)的發(fā)展需求，但由于近幾年宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境已發(fā)生了重大變化，加上新冠肺炎疫情對(duì)全球的影響，導(dǎo)致“全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)募投項(xiàng)目”原計(jì)劃建立的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)點(diǎn)和實(shí)際情況有差異。公司于2021年11月12日召開(kāi)2021年第七次臨時(shí)董事會(huì)和第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于變更及延期部分募投項(xiàng)目的議案》，同意變更全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)募投項(xiàng)目的海外營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)和國(guó)內(nèi)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)選址及相關(guān)投資概算，并將項(xiàng)目擬投入募集資金總額從9,885.00萬(wàn)元調(diào)整為10,071.43萬(wàn)元（含銀行存款利息及理財(cái)收入186.43萬(wàn)元），具體變更情況詳見(jiàn)公司于2021年11月13日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更及延期部分募投項(xiàng)目的公告》（公告編號(hào)2021-081）。

四、前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說(shuō)明

本公司不存在前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾的差異情況。

五、前次募集資金投資先期投入項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及置換情況

本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項(xiàng)目***近3年實(shí)現(xiàn)效益的情況

(一)?前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況詳見(jiàn)本報(bào)告附件2。對(duì)照表中實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

(二)?前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的情況說(shuō)明

1.全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)募投項(xiàng)目、企業(yè)信息化綜合平臺(tái)建設(shè)募投項(xiàng)目因不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)收入，故無(wú)法單獨(dú)核算效益。

2.?補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目主要系緩解公司資金壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)法單獨(dú)核算效益。

(三)?前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說(shuō)明

截至2022年3月31日，本公司不存在累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%以上（含20%）的已投資完畢并投產(chǎn)的前次募集資金投資項(xiàng)目。

七、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)行情況

本公司前次募集資金中不存在用于認(rèn)購(gòu)股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

2021年6月25日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十一次和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，?審議通過(guò)了《關(guān)于擬使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》，同意自公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)之日起至公司2021年年度董事會(huì)召開(kāi)之日止，在確保不影響公司正常經(jīng)營(yíng)、?不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，擬使用***高額度不超過(guò)3億元部分閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品、定期存款、結(jié)構(gòu)性存款或協(xié)定存款產(chǎn)品，上述額度內(nèi)的資金可以滾動(dòng)使用。

2022年4月15日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意自公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)之日起至公司2022年年度董事會(huì)召開(kāi)之日止，在確保不影響公司正常經(jīng)營(yíng)、不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用計(jì)劃的前提下，擬使用余額總額不超過(guò)人民幣3億元暫時(shí)閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品、定期存款、結(jié)構(gòu)性存款或協(xié)定存款產(chǎn)品，上述額度內(nèi)的資金可以滾動(dòng)使用。

截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的具體情況如下：

■

九、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

截至2022年3月31日，前次募集資金在銀行賬戶存放的余額為?13,929.23?萬(wàn)元（含累計(jì)收到的銀行存款利息及理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額274.79?萬(wàn)元，不含未到期理財(cái)產(chǎn)品?11,000.00?萬(wàn)元），占前次募集資金凈額的比例為24.79%，尚未使用資金將按計(jì)劃投入募集資金項(xiàng)目“年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目”、“年產(chǎn)150萬(wàn)只精密輪轂軸承單元智能化生產(chǎn)線技術(shù)改造募投項(xiàng)目”、“全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)募投項(xiàng)目”和“企業(yè)信息化綜合平臺(tái)建設(shè)募投項(xiàng)目”中。

十、前次募集資金使用的其他情況

本公司前次募集資金實(shí)際使用情況與本公司各年度定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。

十一、上網(wǎng)公告附件：

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證報(bào)告。

特此公告。

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2022年6月6日

附件1：

前次募集資金使用情況對(duì)照表

截至2022年3月31日

編制單位：溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司??????????????金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

附件2：

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表

截至2022年3月31日

編制單位：溫州冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司???????????????金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

注1：公司年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目在子公司實(shí)施，公司在該項(xiàng)目上已經(jīng)購(gòu)置并投入使用的機(jī)器設(shè)備在2021年度、2022年1-3月產(chǎn)生的效益，按照新增產(chǎn)能所增長(zhǎng)的產(chǎn)量占2021年度、2022年1-3月總產(chǎn)量的比例乘以公司傳動(dòng)軸總成業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入計(jì)算得出。截至2022年3月31日，項(xiàng)目并未全部達(dá)產(chǎn)，尚不能以240萬(wàn)達(dá)產(chǎn)后的承諾效益對(duì)比實(shí)際評(píng)價(jià)是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

注2：公司年產(chǎn)150萬(wàn)只精密輪轂軸承單元智能化生產(chǎn)線技術(shù)改造募投項(xiàng)目在子公司實(shí)施，公司在該項(xiàng)目上已經(jīng)購(gòu)置并投入使用的機(jī)器設(shè)備在2021年度、2022年1-3月產(chǎn)生的效益，按照新增產(chǎn)能所增長(zhǎng)的產(chǎn)量占2021年度、2022年1-3月總產(chǎn)量的比例乘以公司輪轂軸承單元業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入計(jì)算得出。截至2022年3月31日，項(xiàng)目并未全部達(dá)產(chǎn)，尚不能以150萬(wàn)達(dá)產(chǎn)后的承諾效益對(duì)比實(shí)際評(píng)價(jià)是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

證券代碼：冠盛股份?????????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：?605088????????公告編號(hào)：2022-035

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告更正公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2022年4月16日，溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-014）。經(jīng)事后審查，本報(bào)告有部分內(nèi)容錯(cuò)誤和遺漏，現(xiàn)更正如下：

一、更正內(nèi)容如下：

主要對(duì)附件募集資金使用情況對(duì)照表中的部分內(nèi)容進(jìn)行了以下修訂：

1、募投項(xiàng)目本年度實(shí)現(xiàn)的效益

修訂前：年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目、年產(chǎn)150萬(wàn)只精密輪轂軸承單元智能化生產(chǎn)線技術(shù)改造募投項(xiàng)目2021年度實(shí)現(xiàn)的效益為0。

修訂后：年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目2021年度實(shí)現(xiàn)的效益新增銷(xiāo)售收入13,553.73萬(wàn)元。年產(chǎn)150萬(wàn)只精密輪轂軸承單元智能化生產(chǎn)線技術(shù)改造募投項(xiàng)目2021年度實(shí)現(xiàn)的效益新增銷(xiāo)售收入5,460.84萬(wàn)元。

2、變更用途的募集資金總額和比例

修訂前：變更用途的募集資金總額為0，變更用途的募集資金總額比例為0.00%。

修訂后：變更用途的募集資金總額為9,121.46，變更用途的募集資金總額比例為16.23%。

由于年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目、年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目目前還未正式驗(yàn)收，但募投項(xiàng)目實(shí)際投入的機(jī)器設(shè)備已形成了產(chǎn)能，更正后的報(bào)告更符合募投項(xiàng)目的實(shí)際情況。

詳見(jiàn)本公告附件。

二、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)：

1、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為：公司董事會(huì)編制的2021年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實(shí)反映了公司募集資金2021年度實(shí)際存放與使用情況。

2、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：冠盛股份2021年度募集資金的存放與使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)范性文件的規(guī)定，冠盛股份董事會(huì)編制的2021年度《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》與實(shí)際情況相符。公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶存儲(chǔ)和專(zhuān)項(xiàng)使用，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，不存在改變募集資金投向損害股東利益的情況，亦不存在違規(guī)使用募集資金的其他情形。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)冠盛股份2021年度募集資金存放與使用情況無(wú)異議。

三、上網(wǎng)披露的公告附件

（一）保薦人對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告；

（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報(bào)告。

除上述更正外，《2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》的其他內(nèi)容不變。由此給投資者帶來(lái)的不便，公司深表歉意。

特此公告。

董事會(huì)

2022年6月6日

附件

募集資金使用情況對(duì)照表

2021年度

編制單位：溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司???????????????????????????????金額單位：人民幣萬(wàn)元

■

注1：公司年產(chǎn)240萬(wàn)套轎車(chē)用傳動(dòng)軸總成建設(shè)募投項(xiàng)目在子公司實(shí)施，公司在該項(xiàng)目上已經(jīng)購(gòu)置并投入使用的機(jī)器設(shè)備在2021年度產(chǎn)生的效益，按照新增產(chǎn)能所增長(zhǎng)的產(chǎn)量占2021年度總產(chǎn)量的比例乘以公司傳動(dòng)軸總成業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入計(jì)算得出。截至2021年12月31日，項(xiàng)目并未全部達(dá)產(chǎn)，尚不能以240萬(wàn)達(dá)產(chǎn)后的承諾效益對(duì)比實(shí)際評(píng)價(jià)是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

注2：公司年產(chǎn)150萬(wàn)只精密輪轂軸承單元智能化生產(chǎn)線技術(shù)改造募投項(xiàng)目在子公司實(shí)施，公司在該項(xiàng)目上已經(jīng)購(gòu)置并投入使用的機(jī)器設(shè)備在2021年度產(chǎn)生的效益，按照新增產(chǎn)能所增長(zhǎng)的產(chǎn)量占2021年度總產(chǎn)量的比例乘以公司輪轂軸承單元業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入計(jì)算得出。截至2021年12月31日，項(xiàng)目并未全部達(dá)產(chǎn)，尚不能以150萬(wàn)達(dá)產(chǎn)后的承諾效益對(duì)比實(shí)際評(píng)價(jià)是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益。

證券代碼：605088????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠盛股份??????公告編號(hào)：2022-036

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2022年***次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年6月21日

●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、?召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)?股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)?股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)?投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)?現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2022年6月21日14點(diǎn)30分

召開(kāi)地點(diǎn)：浙江省溫州市甌海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)高翔路1號(hào)

(五)?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年6月21日

至2022年6月21日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)?—?規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)?涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

不涉及

二、?會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

■

1、?各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上議案已經(jīng)公司2022?年6月2日召開(kāi)的2022年第三次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，已于2022年6月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司***披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上披露。

2、?特別決議議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、?對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、?涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：無(wú)

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、?股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)?本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)?股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

(三)?股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

(四)?同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)?股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

(六)?采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見(jiàn)附件2

四、?會(huì)議出席對(duì)象

(一)?股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)?公司聘請(qǐng)的律師。

(四)?其他人員

五、?會(huì)議登記方法

（一）登記方式：本公司股東，持本人身份證和股東賬戶卡，委托代理人須持授

權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件）、委托人及代理人身份證、委托人的股東賬戶卡辦理登記手

續(xù)。法人股股東持法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票帳戶卡、授權(quán)委托書(shū)

和出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式辦理登記，并提供

上述規(guī)定的有效證件的復(fù)印件，登記時(shí)間同下，信函以本公司所在地浙江省溫州

市收到的郵戳為準(zhǔn)。

（二）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2022年6月20日上午?9：30-11：30，下午?1：30-3：30。

（三）登記地點(diǎn)：董事會(huì)辦公室

六、?其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：占斌

電話：0577-86291860

傳真：0577-86291809

電子郵箱：ir@gsp.cn

地址：浙江省溫州市甌海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)高翔路?1?號(hào)

（二）會(huì)議費(fèi)用：費(fèi)用自理。

特此公告。

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年6月6日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司：

茲委托????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月21日召開(kāi)的貴公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號(hào)：?受托人身份證號(hào)：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：605088?????證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠盛股份????公告編號(hào)：2022-038

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案

二零二二年六月

聲明

1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

2、本次公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

溫州市冠盛汽車(chē)零部件集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行

A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案

重要內(nèi)容提示：

●本次公開(kāi)發(fā)行證券方式：本次擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00?萬(wàn)元（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

●關(guān)聯(lián)方是否參與本次公開(kāi)發(fā)行：本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券給予公司

原股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售比例提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

一、本次發(fā)行符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的說(shuō)明

依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)資格、條件要求進(jìn)行逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行證券的種類(lèi)

本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來(lái)轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)人民幣60,165.00?萬(wàn)元（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)額由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

（三）票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷(xiāo)、公司戶車(chē)牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)顿Y/資產(chǎn)/基金類(lèi)公司轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 免費(fèi)咨詢(xún)電話：400-006-0010