證券代碼：605088 ???證券簡稱：冠盛股份??????公告編號：2022-033

溫州市冠盛汽車零部件集團股份

有限公司2022年第三次臨時董事會

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年第三次臨時董事會于2022年5月31日以書面、郵件等方式發出通知，并于2022年6月2日在公司會議室召開。本次會議以現場結合通訊方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員列席本次會議，本次會議由董事長周家儒先生主持，本次董事會的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，公司董事會對照上市公司公開發行可轉換公司債券的各項資格、條件要求進行逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司公開發行可轉換公司債券的各項規定和要求，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（二）逐項審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

公司本次公開發行可轉換公司債券方案如下：

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

2、發行規模

根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00萬元（含本數），具體發行數額由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值100元，按面值發行。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為發行之日起6年。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

5、票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不超過國務院限定的利率水平。

本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會及董事會授權人士對票面利率作相應調整。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

6、付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金并支付***后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債的當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

5）公司將在本次可轉債期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉債到期日止。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）：

派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1＝P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）***的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

9、轉股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者；同時，修正后的轉股價格不得低于***近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站和中國證監會***的信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容。

本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

13、轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

14、發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

15、向原股東配售的安排

本次可轉換公司債券向公司原股東優先配售，原股東有權放棄配售權。具體優先配售比例提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

16、債券持有人會議相關事項

（1）債券持有人的權利

1）依照法律、行政法規等相關規定及《債券持有人會議規則》參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

2）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉換公司債券轉為公司A股股票；

3）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權；

4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

6）依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；

7）按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）債券持有人的義務

1）遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

4）除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

（3）債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

1）擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

2）擬修改債券持有人會議規則；

3）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

7）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

8）公司董事會、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

9）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

10）公司提出債務重組方案的；

11）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

12）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

1）發行人董事會提議；

2）債券受托管理人提議；

3）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

4）法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

17、本次募集資金用途

公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00萬元（含本數），扣除發行費用后，募集資金擬用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行募集資金扣除發行費用后不能滿足公司項目的資金需要，公司將以自籌資金解決。

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

18、評級事項

資信評級機構將為本次發行可轉債出具資信評級報告。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

19、擔保事項

公司本次發行可轉換債券無擔保。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

20、募集資金存管

公司已經制定了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會***的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

21、本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

本次發行可轉債的方案有效期為本次發行可轉債方案自股東大會審議通過之日起12個月。

本次公開發行可轉換公司債券發行方案尚需提交公司股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方可實施。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決結果：通過。

（三）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

就本次公開發行可轉換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（四）?審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性

分析報告的議案》

就本次公開發行可轉換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（五）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

公司就前次募集資金的使用情況編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了前次募集資金使用情況鑒證報告，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（六）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》

根據《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次公開發行可轉換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

（七）審議通過《關于制訂公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

為保護本次公開發行的可轉換公司債券持有人的合法權益，規范債券持有人會議的組織和行為，根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定，公司制定了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（八）審議通過《關于公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃的議案》

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2022年修訂）》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司結合實際經營情況、發展戰略以及對投資者的合理回報等因素，公司制定了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（九）審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

為合法、高效地完成本次公開發行可轉換公司債券的相關工作，公司董事會提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理與本次發行相關的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款和發行方案，制定和實施本次發行的***終方案，包括但不限于發行規模、發行方式及對象、債券利率、向原A股股東優先配售的比例、轉股價格的確定及調整、轉股價格修正、贖回條款、回售條款、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜；

（2）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議、合同、聲明、承諾函、申報文件和其他重要文件（包括但不限于承銷及保薦協議、聘用中介機構協議、與募集資金投資項目相關的協議等），并辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續；

（3）聘請參與本次發行的中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料，全權回復相關監管部門的反饋意見；

（4）在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

（5）根據本次可轉換公司債券發行和轉股情況，適時修改《公司章程》相應條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記等相關事宜；

（6）在本次發行完成后，辦理本次發行的可轉換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、上市、交易、托管、付息及轉換股份等相關事宜；

（7）如證券監管部門在本次發行前對可轉換公司債券政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整，但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外；

（8）在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；

（9）根據相關法律法規的要求，分析、研究、論證本次可轉換公司債券發行對即期回報的攤薄影響，制定、落實填補即期回報的相關措施，并根據未來新出臺的政策法規、實施細則或自律規范，在原有框架范圍內修改、補充、完善相關分析和措施，并全權處理與此相關的其他事宜；

（10）在本次可轉換公司債券存續期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據法律法規要求、相關監管部門的批準以及《公司章程》的規定全權辦理與本次發行的可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜；

（11）在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的其他事項。

除上述第（5）、（6）、（10）項的授權自公司股東大會批準本次發行可轉換公司債券相關事項之日起至相關事項辦理完畢期間有效外，其他事項的授權有效期12個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起算。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（十）審議通過《關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（更正后）》

公司就2021年度募集資金存放與使用情況編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（更正后）》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了募集資金年度存放與使用情況鑒證報告。

本議案無需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（十一）審議通過《關于修訂募集資金使用管理辦法的議案》

根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等相關規定，并結合公司實際情況，對募集資金使用管理辦法進行修訂。具體內容詳見公司同日披露的《募集資金使用管理辦法（2022年6月修訂）》。

本議案尚需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

（十二）審議通過《關于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》

董事會擬召集公司全體股東召開2022年***次臨時股東大會，審議上述需要公司股東大會審議批準的議案。

本議案無需提交股東大會審議通過。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

特此公告。

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司

董事會

2022年6月6日

證券代碼：605088 ??證券簡稱：冠盛股份???? 公告編號：2022-034

溫州市冠盛汽車零部件集團股份

有限公司2022年第三次臨時監事會

決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、?監事會會議召開情況

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年第三次臨時監事會于2022年6月2日在公司會議室召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議由監事會主席劉元軍主持，經監事會全體監事研究決定，通過決議如下：

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，公司董事會對照上市公司公開發行可轉換公司債券的各項資格、條件要求進行逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司公開發行可轉換公司債券的各項規定和要求，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

公司本次公開發行可轉換公司債券方案如下：

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、發行規模

根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00萬元（含本數），具體發行數額由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值100元，按面值發行。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券期限為發行之日起6年。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、票面利率

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的***終利率水平，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不超過國務院限定的利率水平。

本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會及董事會授權人士對票面利率作相應調整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金并支付***后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債的當年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

5）公司將在本次可轉債期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

7、轉股期限

本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的***個交易日起至可轉債到期日止。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

8、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定

本次可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，且不得向上修正。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確定。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）：

派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現金股利：P1＝P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）***的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

9、轉股價格向下修正條款

（1）修正條件及修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者；同時，修正后的轉股價格不得低于***近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站和中國證監會***的信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期應計利息。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

1）在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起重新計算。當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容。

本次發行的可轉換公司債券***后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

13、轉股后的股利分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

14、發行方式及發行對象

本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

15、向原股東配售的安排

本次可轉換公司債券向公司原股東優先配售，原股東有權放棄配售權。具體優先配售比例提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

16、債券持有人會議相關事項

（1）債券持有人的權利

1）依照法律、行政法規等相關規定及《債券持有人會議規則》參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

2）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉換公司債券轉為公司A股股票；

3）根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權；

4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

6）依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；

7）按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）債券持有人的義務

1）遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

2）依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

4）除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息；

5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

（3）債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

1）擬變更《可轉債募集說明書》的約定；

2）擬修改債券持有人會議規則；

3）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

7）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

8）公司董事會、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

9）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；

10）公司提出債務重組方案的；

11）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

12）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

1）發行人董事會提議；

2）債券受托管理人提議；

3）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

4）法律、行政法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

17、本次募集資金用途

公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00萬元（含本數），扣除發行費用后，募集資金擬用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發行募集資金扣除發行費用后不能滿足公司項目的資金需要，公司將以自籌資金解決。

本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發行募集資金將按上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

18、評級事項

資信評級機構將為本次發行可轉債出具資信評級報告。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

19、擔保事項

公司本次發行可轉換債券無擔保。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

20、募集資金存管

公司已經制定了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會***的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

21、本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

本次發行可轉債的方案有效期為本次發行可轉債方案自股東大會審議通過之日起12個月。

本次公開發行可轉換公司債券發行方案尚需提交公司股東大會表決通過，并經中國證監會核準后方可實施。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決結果：通過。

（三）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

就本次公開發行可轉換公司債券，公司編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

具體內容詳見同日披露的《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（五）審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

公司就前次募集資金的使用情況編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了前次募集資金使用情況鑒證報告，具體內容詳見公司同日披露的相關公告。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

表決結果：通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》

根據《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次公開發行可轉換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于制訂公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

為保護本次公開發行的可轉換公司債券持有人的合法權益，規范債券持有人會議的組織和行為，根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定，公司制定了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃的議案》

議案內容：根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2022年修訂）》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，公司結合實際經營情況、發展戰略以及對投資者的合理回報等因素，公司制定了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

表決結果：通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（更正后）》

公司就2021年度募集資金存放與使用情況編制了《溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（更正后）》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了募集資金年度存放與使用情況鑒證報告。

經審核，監事會認為：公司2021年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監會、上海證券交易所相關法律法規的規定，不存在違規使用募集資金的行為；不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；不存在變更募集資金投資項目及用途的情況，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

表決結果：通過。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司

監事會

2022年6月6日

證券代碼：605088???????證券簡稱：冠盛股份??公告編號：2022-037

溫州市冠盛汽車零部件集團股份

有限公司關于前次募集資金

使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，公司截至2022年3月31日前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金的募集及存放情況

(一)前次募集資金的數額、資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2020〕1091號文核準，并經上海證券交易所同意，本公司由主承銷商國金證券股份有限公司采用余額包銷方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票40,000,000股，發行價為每股人民幣15.57元，共計募集資金622,800,000.00元，坐扣承銷和保薦費用（不含增值稅）45,000,000.00元后的募集資金為577,800,000.00元，已由主承銷商國金證券股份公司于2020年8月11日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用（不含增值稅）15,940,566.04元后，公司本次募集資金凈額為561,859,433.96元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕7-86號）。

(二)?前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2022年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣萬元

■

注：募集資金余額中不包含未到期理財產品1.10億元。

二、前次募集資金使用情況

前次募集資金使用情況詳見本報告附件1。

三、前次募集資金變更情況

因公司全球營銷網絡建設募投項目的可行性研究報告編制時間較早，計劃建立的營銷網點符合公司當時的發展需求，但由于近幾年宏觀經濟、市場環境已發生了重大變化，加上新冠肺炎疫情對全球的影響，導致“全球營銷網絡建設募投項目”原計劃建立的營銷網點和實際情況有差異。公司于2021年11月12日召開2021年第七次臨時董事會和第四次臨時股東大會，審議并通過了《關于變更及延期部分募投項目的議案》，同意變更全球營銷網絡建設募投項目的海外營銷網絡和國內營銷網絡選址及相關投資概算，并將項目擬投入募集資金總額從9,885.00萬元調整為10,071.43萬元（含銀行存款利息及理財收入186.43萬元），具體變更情況詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《關于變更及延期部分募投項目的公告》（公告編號2021-081）。

四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明

本公司不存在前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異情況。

五、前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況

本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項目***近3年實現效益的情況

(一)?前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

前次募集資金投資項目實現效益情況詳見本報告附件2。對照表中實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

(二)?前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

1.全球營銷網絡建設募投項目、企業信息化綜合平臺建設募投項目因不直接產生經濟收入，故無法單獨核算效益。

2.?補充流動資金項目主要系緩解公司資金壓力，降低財務風險，無法單獨核算效益。

(三)?前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

截至2022年3月31日，本公司不存在累計實現收益低于承諾20%以上（含20%）的已投資完畢并投產的前次募集資金投資項目。

七、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

本公司前次募集資金中不存在用于認購股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

2021年6月25日，公司召開第四屆董事會第二十一次和第四屆監事會第十二次會議，?審議通過了《關于擬使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》，同意自公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過之日起至公司2021年年度董事會召開之日止，在確保不影響公司正常經營、?不影響募集資金項目建設和募集資金使用計劃的前提下，擬使用***高額度不超過3億元部分閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品、定期存款、結構性存款或協定存款產品，上述額度內的資金可以滾動使用。

2022年4月15日，公司召開第五屆董事會第四次和第五屆監事會第四次會議，審議通過了《關于擬使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意自公司第五屆董事會第四次會議審議通過之日起至公司2022年年度董事會召開之日止，在確保不影響公司正常經營、不影響募集資金項目建設和募集資金使用計劃的前提下，擬使用余額總額不超過人民幣3億元暫時閑置募集資金投資安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品、定期存款、結構性存款或協定存款產品，上述額度內的資金可以滾動使用。

截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金進行現金管理的具體情況如下：

■

九、前次募集資金結余及節余募集資金使用情況

截至2022年3月31日，前次募集資金在銀行賬戶存放的余額為?13,929.23?萬元（含累計收到的銀行存款利息及理財收益扣除銀行手續費等的凈額274.79?萬元，不含未到期理財產品?11,000.00?萬元），占前次募集資金凈額的比例為24.79%，尚未使用資金將按計劃投入募集資金項目“年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目”、“年產150萬只精密輪轂軸承單元智能化生產線技術改造募投項目”、“全球營銷網絡建設募投項目”和“企業信息化綜合平臺建設募投項目”中。

十、前次募集資金使用的其他情況

本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。

十一、上網公告附件：

會計師事務所出具的鑒證報告。

特此公告。

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司

董事會

2022年6月6日

附件1：

前次募集資金使用情況對照表

截至2022年3月31日

編制單位：溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司??????????????金額單位：人民幣萬元

■

附件2：

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

截至2022年3月31日

編制單位：溫州冠盛汽車零部件集團股份有限公司???????????????金額單位：人民幣萬元

■

注1：公司年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目在子公司實施，公司在該項目上已經購置并投入使用的機器設備在2021年度、2022年1-3月產生的效益，按照新增產能所增長的產量占2021年度、2022年1-3月總產量的比例乘以公司傳動軸總成業務銷售收入計算得出。截至2022年3月31日，項目并未全部達產，尚不能以240萬達產后的承諾效益對比實際評價是否達到預計效益。

注2：公司年產150萬只精密輪轂軸承單元智能化生產線技術改造募投項目在子公司實施，公司在該項目上已經購置并投入使用的機器設備在2021年度、2022年1-3月產生的效益，按照新增產能所增長的產量占2021年度、2022年1-3月總產量的比例乘以公司輪轂軸承單元業務銷售收入計算得出。截至2022年3月31日，項目并未全部達產，尚不能以150萬達產后的承諾效益對比實際評價是否達到預計效益。

證券代碼：冠盛股份?????????證券簡稱：?605088????????公告編號：2022-035

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告更正公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2022年4月16日，溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-014）。經事后審查，本報告有部分內容錯誤和遺漏，現更正如下：

一、更正內容如下：

主要對附件募集資金使用情況對照表中的部分內容進行了以下修訂：

1、募投項目本年度實現的效益

修訂前：年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目、年產150萬只精密輪轂軸承單元智能化生產線技術改造募投項目2021年度實現的效益為0。

修訂后：年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目2021年度實現的效益新增銷售收入13,553.73萬元。年產150萬只精密輪轂軸承單元智能化生產線技術改造募投項目2021年度實現的效益新增銷售收入5,460.84萬元。

2、變更用途的募集資金總額和比例

修訂前：變更用途的募集資金總額為0，變更用途的募集資金總額比例為0.00%。

修訂后：變更用途的募集資金總額為9,121.46，變更用途的募集資金總額比例為16.23%。

由于年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目、年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目目前還未正式驗收，但募投項目實際投入的機器設備已形成了產能，更正后的報告更符合募投項目的實際情況。

詳見本公告附件。

二、中介機構意見：

1、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

天健會計師事務所認為：公司董事會編制的2021年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》及相關格式指引的規定，如實反映了公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。

2、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見。

經核查，保薦機構認為：冠盛股份2021年度募集資金的存放與使用符合《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等規范性文件的規定，冠盛股份董事會編制的2021年度《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》與實際情況相符。公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，不存在改變募集資金投向損害股東利益的情況，亦不存在違規使用募集資金的其他情形。綜上，保薦機構對冠盛股份2021年度募集資金存放與使用情況無異議。

三、上網披露的公告附件

（一）保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；

（二）會計師事務所對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。

除上述更正外，《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的其他內容不變。由此給投資者帶來的不便，公司深表歉意。

特此公告。

董事會

2022年6月6日

附件

募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司???????????????????????????????金額單位：人民幣萬元

■

注1：公司年產240萬套轎車用傳動軸總成建設募投項目在子公司實施，公司在該項目上已經購置并投入使用的機器設備在2021年度產生的效益，按照新增產能所增長的產量占2021年度總產量的比例乘以公司傳動軸總成業務銷售收入計算得出。截至2021年12月31日，項目并未全部達產，尚不能以240萬達產后的承諾效益對比實際評價是否達到預計效益。

注2：公司年產150萬只精密輪轂軸承單元智能化生產線技術改造募投項目在子公司實施，公司在該項目上已經購置并投入使用的機器設備在2021年度產生的效益，按照新增產能所增長的產量占2021年度總產量的比例乘以公司輪轂軸承單元業務銷售收入計算得出。截至2021年12月31日，項目并未全部達產，尚不能以150萬達產后的承諾效益對比實際評價是否達到預計效益。

證券代碼：605088????證券簡稱：冠盛股份??????公告編號：2022-036

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年6月21日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月21日14點30分

召開地點：浙江省溫州市甌海高新技術產業園區高翔路1號

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月21日

至2022年6月21日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?各議案已披露的時間和披露媒體

以上議案已經公司2022?年6月2日召開的2022年第三次臨時董事會審議通過，已于2022年6月6日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司***披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》上披露。

2、?特別決議議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、?對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(五)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)?采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

四、?會議出席對象

(一)?股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、?會議登記方法

（一）登記方式：本公司股東，持本人身份證和股東賬戶卡，委托代理人須持授

權委托書（見附件）、委托人及代理人身份證、委托人的股東賬戶卡辦理登記手

續。法人股股東持法人營業執照復印件（加蓋公章）、股票帳戶卡、授權委托書

和出席人身份證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式辦理登記，并提供

上述規定的有效證件的復印件，登記時間同下，信函以本公司所在地浙江省溫州

市收到的郵戳為準。

（二）現場登記時間：2022年6月20日上午?9：30-11：30，下午?1：30-3：30。

（三）登記地點：董事會辦公室

六、?其他事項

（一）會議聯系方式

聯系人：占斌

電話：0577-86291860

傳真：0577-86291809

電子郵箱：ir@gsp.cn

地址：浙江省溫州市甌海高新技術產業園區高翔路?1?號

（二）會議費用：費用自理。

特此公告。

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司董事會

2022年6月6日

附件1：授權委托書

授權委托書

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司：

茲委托????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月21日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：605088?????證券簡稱：冠盛股份????公告編號：2022-038

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案

二零二二年六月

聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不

存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本次公開發行A股可轉換公司債券完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次公開發行可轉換公司債券引致的投資風險由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次公開發行可轉換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次公開發行可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次公開發行可轉換公司

債券相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。

溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司公開發行

A股可轉換公司債券預案

重要內容提示：

●本次公開發行證券方式：本次擬公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00?萬元（含本數），具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

●關聯方是否參與本次公開發行：本次公開發行可轉換公司債券給予公司

原股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售比例提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。

一、本次發行符合公開發行可轉換公司債券條件的說明

依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，公司董事會對照上市公司公開發行可轉換公司債券的各項資格、條件要求進行逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規范性文件關于上市公司公開發行可轉換公司債券的各項規定和要求，具備公開發行可轉換公司債券的資格和條件。

二、本次發行概況

（一）本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發行規模

根據相關法律法規的規定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣60,165.00?萬元（含本數），具體發行數額由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。

（三）票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值100元，按面值發行。

（四）債券期限

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010