原標(biāo)題:華誼嘉信:關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的變更公告
證券代碼：300071 證券簡(jiǎn)稱：華誼嘉信 公告編號(hào)：2022-190
北京華誼嘉信整合營(yíng)銷顧問集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的變更公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏。重要內(nèi)容提示：
1．本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事宜尚需取得公司股東大會(huì)的審議通過、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）的審核批準(zhǔn)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的注冊(cè)批復(fù)。上述事項(xiàng)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)能否取得存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2．2022年 5月 23日，公司與本次發(fā)行對(duì)象簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
3．2022年 6月 6日，公司根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象合伙人的變更情況對(duì)《北京華誼嘉信整合營(yíng)銷顧問集團(tuán)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了修訂。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）北京華誼嘉信整合營(yíng)銷顧問集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華誼嘉信”）本次擬向特定對(duì)象發(fā)行股數(shù)為發(fā)行 100,000,000股股票，發(fā)行價(jià)格定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日。
（二）公司于 2022年 5月 23日與北京福石管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“福石管理咨詢”）簽訂了《附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，其擬認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票 100,000,000股。陳永亮先生為公司以及福石管理咨詢的實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）2022年 5月 23日，公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了本次向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事陳永亮、朱晨亞在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，亦未代理其他董事行使表決權(quán)，相關(guān)議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
2022年 6月 6日，公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了本次向特定對(duì)象發(fā)行事項(xiàng)變更的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事陳永亮、朱晨亞在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，亦未代理其他董（四）公司獨(dú)立董事已對(duì)上述涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。
（五）本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，此項(xiàng)交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
（六）本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的注冊(cè)批復(fù)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為福石管理咨詢，截至本公告發(fā)布日，福石管理咨詢未持有華誼嘉信股份。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱北京福石管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)公司類型有限合伙企業(yè)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91110107MA7D5MFR5M成立日期2021年 12月 6日營(yíng)業(yè)期限2021年 12月 6日至無(wú)固定期限執(zhí)行事務(wù)合伙人陳永亮注冊(cè)資本1,000.00萬(wàn)元人民幣經(jīng)營(yíng)范圍信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));企業(yè)管理咨詢;教育咨詢服務(wù)
(不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動(dòng));社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù);市場(chǎng)調(diào)查(不含
涉外調(diào)查)。(市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);不得從事
國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)公司股東陳永亮、黃小川、林海云注冊(cè)地址北京市石景山區(qū)實(shí)興大街 30號(hào)院 8號(hào)樓 3層 301通訊方式010-87928189通訊地址北京市石景山區(qū)實(shí)興大街 30號(hào)院 8號(hào)樓 3層 301福石管理咨詢尚未開展經(jīng)營(yíng)，因此***近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為 0元。
（三）發(fā)行對(duì)象所控制的核心企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
（四）關(guān)聯(lián)方與上市公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系的說明
福石管理咨詢與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面相互獨(dú)立。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票 100,000,000股。
四、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日，即2022年 5月 23日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之八十，即發(fā)行價(jià)格不低于 2.62元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
五、附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容
具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京華誼嘉信整合營(yíng)銷顧問集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào):2022-180）。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施能夠降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、提升公司資金流動(dòng)性、緩解公司經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收款項(xiàng)占用較多營(yíng)運(yùn)資金的壓力、提高公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力、維護(hù)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。
七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2022年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)人福石管理咨詢之間不存在關(guān)聯(lián)交易情況。
八、獨(dú)立董事意見
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為北京福石管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），為公司實(shí)際控制人陳永亮先生控制企業(yè)，前述發(fā)行對(duì)象與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)議案提交董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
（二）獨(dú)立董事意見
公司董事會(huì)審議本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法、有效。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和確認(rèn)的審議程序合法合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。我們同意該事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
九、監(jiān)事會(huì)審核意見
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象福石管理咨詢，為公司實(shí)際控制人陳永亮先生控制企業(yè)，為上市公司的關(guān)聯(lián)方，故公司本次向特定對(duì)象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行，亦不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
十、備查文件
1．第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
2．第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3．獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見； 4．獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 特此公告。
北京華誼嘉信整合營(yíng)銷顧問集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2022年 6月 6日
