(上接C53版)

問題4.（4）經(jīng)核查，我們認(rèn)為上述資金占用問題的確為公司生產(chǎn)運(yùn)營帶來了較大的壓力，自任職以來我們一直持續(xù)督促公司積極解決資金占用問題，在確保維持公司正常穩(wěn)定經(jīng)營的前提下，盡早消除歷史遺留問題對(duì)公司發(fā)展所帶來的不利影響，并提醒公司及時(shí)做好信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示工作。

5. 2022年4月21日，你公司披露《關(guān)于擬終止與濱南股份股權(quán)合作的提示性公告》稱，4月20日，你公司收到濱南股份轉(zhuǎn)讓方出具的《溝通函》，由于公司至今尚有9,281.64萬元股份轉(zhuǎn)讓款未付清，逾期付款情形已觸發(fā)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第9.2條協(xié)議解除約定，鑒于股權(quán)合作事項(xiàng)終止，公司將不再持有濱南股份51%股份，不將濱南股份納入公司2021年度合并報(bào)表范圍。同時(shí)公告顯示該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款截止日期為2021年5月31日，經(jīng)過延期后推遲至2021年12月31日。年審會(huì)計(jì)師將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除認(rèn)定為強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。另外，年報(bào)顯示你公司存在對(duì)濱南股份的財(cái)務(wù)資助與重大對(duì)外擔(dān)保。

請(qǐng)你公司：

（1）說明不將濱南股份納入公司合并報(bào)表范圍的依據(jù)是否充分；

公司回復(fù)：

2021年2月9日，公司與甘澤豪、朱超德、李鵬、重慶進(jìn)厚圓企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“進(jìn)厚圓”）簽署了《關(guān)于濱南生態(tài)環(huán)境集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬通過協(xié)議方式受讓甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份51%的股份。

2021年3月22日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購濱南生態(tài)環(huán)境集團(tuán)股份有限公司51%股權(quán)的議案》，同意公司由新設(shè)立的控股子公司蘇州慧來城市服務(wù)有限公司（簡稱“蘇州惠來”，已工商登記核準(zhǔn)，原公告暫定名為揚(yáng)新（上海）環(huán)境服務(wù)有限公司）收購甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份部分股份，交易金額不超過16,741.26萬元，收購方式為以自有資金收購。收購?fù)瓿珊蠊究毓勺庸緦⒊钟袨I南股份51%的股權(quán)。

2021年5月底完成股權(quán)交割和章程、管理人員的備案，公司已經(jīng)支付74,596,200.00元，未支付金額92,816,400.00元，支付比例45%。

2022年4月20日，公司收到濱南股份轉(zhuǎn)讓方出具的《溝通函》，由于公司至今尚未付清股份轉(zhuǎn)讓款，逾期付款情形已觸發(fā)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第9.2條協(xié)議解除約定。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》應(yīng)用指南，同時(shí)滿足下列條件的，通常可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過。

(二)企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。

(三)參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(四)合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分(一般應(yīng)超過50%)，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。

(五)合并方或購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50% )，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。在2021年12月31日，公司已經(jīng)處于應(yīng)支付未支付股權(quán)款的狀態(tài)，股權(quán)交易協(xié)議是否繼續(xù)執(zhí)行、公司享有濱南股份可變回報(bào)金額具有不確定性，即是否達(dá)到并表?xiàng)l件存在不確定性，期后雙方終止了合同，可以應(yīng)視同資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，因此將原來支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款調(diào)整至其他應(yīng)收款，不再將濱南股份納入合并報(bào)表范圍。

（2）說明未能在2021年5月31日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因、在已經(jīng)延期半年的情況下仍未能如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體原因、未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否需要承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任、截至目前協(xié)議解除的進(jìn)展，并結(jié)合你公司賬上現(xiàn)金資產(chǎn)情況，詳細(xì)說明對(duì)濱南股份的收購決策是否審慎，全體董事是否勤勉盡責(zé)；

公司回復(fù)：

公司因股東胡衛(wèi)林占款問題解決進(jìn)展未達(dá)預(yù)期及銀行抽貸等原因?qū)е铝鲃?dòng)性緊張，繼而未能如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確規(guī)定了未如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需承擔(dān)的違約責(zé)任，公司已經(jīng)根據(jù)協(xié)議的約定自2021年6月1日起向轉(zhuǎn)讓方支付了逾期付款的違約金。目前雙方正對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除事項(xiàng)進(jìn)行談判磋商中，后續(xù)將根據(jù)實(shí)際進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

公司當(dāng)初收購濱南股份系基于向城市服務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型所需，經(jīng)過多重篩選后鎖定的標(biāo)的資產(chǎn)。在正式收購之前，公司歷時(shí)數(shù)月對(duì)該標(biāo)的資產(chǎn)以及本次股權(quán)交易進(jìn)行了充分、審慎的評(píng)估。首先由證券投資團(tuán)隊(duì)對(duì)濱南股份提供的基礎(chǔ)資料進(jìn)行初步的評(píng)估研判，并與濱南股份就收購意向進(jìn)行了多次的溝通。在達(dá)成初步意向后，公司管理團(tuán)隊(duì)與證券投資團(tuán)隊(duì)曾多次前往重慶對(duì)濱南股份進(jìn)行實(shí)地考察，并對(duì)其部分現(xiàn)場項(xiàng)目進(jìn)行走訪調(diào)研，同時(shí)聘請(qǐng)了具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的第三方中介機(jī)構(gòu)對(duì)其開展了深入的盡職調(diào)查。公司投資團(tuán)隊(duì)駐場期間，與濱南股份充分溝通并結(jié)合中介結(jié)構(gòu)提供的專業(yè)意見督促整改，隨后出具了項(xiàng)目投資建議書。

2021年2月9日，公司與甘澤豪、朱超德、李鵬、重慶進(jìn)厚圓企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《關(guān)于濱南生態(tài)環(huán)境集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬通過協(xié)議方式受讓甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份的股份。2021年3月22日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，以9票通過，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購濱南生態(tài)環(huán)境集團(tuán)股份有限公司51%股權(quán)的議案》。本次董事會(huì)上，公司管理層結(jié)合盡職調(diào)查情況，向與會(huì)董事介紹了本次收購的背景及標(biāo)的濱南股份的相關(guān)情況。公司董事認(rèn)真審閱盡職調(diào)查報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等相關(guān)資料，并結(jié)合各自專業(yè)角度對(duì)收購事項(xiàng)提出意見和建議。2021年4月7日，公司召開了2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購濱南生態(tài)環(huán)境集團(tuán)股份有限公司51%股權(quán)的議案》。

綜上，公司董事會(huì)依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)章制度的規(guī)定，履行了相應(yīng)的收購決策程序，公司董事在收購決策過程中勤勉盡責(zé)。

（3）說明因協(xié)議解除不將濱南股份納入公司合并報(bào)表范圍后對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績的影響，前期針對(duì)濱南股份的財(cái)務(wù)資助、重大擔(dān)保審議和披露情況（如有），終止股權(quán)合作事項(xiàng)、不將其納入合并報(bào)表范圍后對(duì)相應(yīng)財(cái)務(wù)資助、重大擔(dān)保的處置安排，是否存在損害上市公司合法權(quán)益的情形；

公司回復(fù)：

1、對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績的影響

濱南股份與公司其他主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較低，因此不將濱南股份納入公司合并報(bào)表范圍對(duì)公司業(yè)務(wù)影響較小。

2021年5月底完成濱南股份股權(quán)交割和章程、管理人員的備案，公司通過蘇州慧來間接持有濱南股份45.55%股權(quán)，根據(jù)濱南股份未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，若將濱南股份納入公司合并報(bào)表范圍對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績影響如下：

①預(yù)計(jì)增加公司報(bào)告期營業(yè)收入26,212.45萬元；

②預(yù)計(jì)增加公司報(bào)告期凈利潤1,335.40萬元，增加歸屬于上市公司股東凈利潤1,331.99萬元；

②合并對(duì)價(jià)分?jǐn)傆绊?021年6-12月攤銷金額約378.97萬元，預(yù)計(jì)減少公司報(bào)告期凈利潤378.97萬元，減少歸屬于上市公司股東凈利潤338.50萬元；

綜上，若將濱南股份納入公司合并范圍后預(yù)計(jì)增加營業(yè)收入26,212.45萬元、增加歸屬于上市公司股東凈利潤993.49萬元，不會(huì)影響公司2021年度的盈虧性質(zhì)。

2、財(cái)務(wù)資助和重大擔(dān)保

財(cái)務(wù)資助：于2021年10月9日向?yàn)I南股份提供財(cái)務(wù)資助500萬元，年化利率8%，2021年10月29日收回全部本金及利息。

提供擔(dān)保明細(xì)如下：

上述擔(dān)保已按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議及披露程序，具體如下：

2021年7月15日，公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為控股孫公司提供擔(dān)保的議案》，公司為濱南城市服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“濱南城環(huán)”）提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為4000萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2021-07-02）。

2021年8月18日，公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為控股孫公司提供擔(dān)保的議案》，公司為濱南城環(huán)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為2,068.29萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于為控股孫公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2021-08-06）。

2021年10月19日，公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為控股孫公司提供擔(dān)保的議案》，公司為濱南城環(huán)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為1,000萬元；公司為濱南生態(tài)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為3,000萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于為控股孫公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2021-10-05）。

3、后續(xù)安排

截至本問詢函回復(fù)披露日，公司對(duì)濱南股份不存在往來款未收回的情形。對(duì)于上述擔(dān)保的解除方案仍在磋商中，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)審批程序，不存在損害上市公司合法權(quán)益的情形。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題（1）、你公司獨(dú)立董事對(duì)上述問題（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

年審會(huì)計(jì)師意見：

我們執(zhí)行的核查程序包括：

①了解及評(píng)價(jià)相關(guān)投資決策、審批程序，檢查相關(guān)會(huì)議記錄和批準(zhǔn)文件;

②詢問管理層相關(guān)事項(xiàng)的交易背景，檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議重要條款，了解收購股權(quán)款項(xiàng)的資金來源及后續(xù)變化情況；

③對(duì)交易雙方進(jìn)行訪談，了解雙方解除協(xié)議的背景和后續(xù)安排。

④檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中解除協(xié)議的約定，評(píng)估對(duì)本期財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

⑤關(guān)注該重大交易事項(xiàng)是否在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中作出恰當(dāng)披露。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為不將濱南股份納入公司合并報(bào)表范圍的依據(jù)是充分的。

獨(dú)立董事回復(fù)：

問題5.（2）經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司未能如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系股東胡衛(wèi)林占款問題解決進(jìn)展未達(dá)預(yù)期及銀行抽貸等原因?qū)е铝鲃?dòng)性緊張，公司已按照協(xié)議約定支付逾期付款違約金。收購濱南股份系基于公司當(dāng)時(shí)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，所履行的審議程序及信息披露義務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司董事在收購決策過程中勤勉盡責(zé)。

問題5.（3）經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司對(duì)濱南股份不存在往來款未收回情況，對(duì)于已提供擔(dān)保的解除方案仍在磋商中，不存在損害上市公司合法權(quán)益的情形。

6. 年報(bào)顯示，公司2021年度年審會(huì)計(jì)師康華所報(bào)酬為100萬元，2018年以來你公司聘任年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬變化情況為：2018年瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱瑞華所）60萬元、2019年中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱中審眾環(huán)所）60萬元、2020年信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱信永中和所）210萬元。

請(qǐng)你公司：

（1） 說明連續(xù)四年聘請(qǐng)不同年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因及合理性，是否有利于會(huì)計(jì)師對(duì)你公司重大事項(xiàng)進(jìn)行充分了解及相關(guān)審計(jì)工作的開展，在此基礎(chǔ)上說明你公司是否存在利用更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所“購買”審計(jì)意見的情形；

公司回復(fù)：

公司連續(xù)四年聘請(qǐng)不同年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因及合理性說明如下：

公司于2019年10月經(jīng)股東大會(huì)審議將瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華所”）變更為中審眾環(huán)所。本次變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所原因系2019年公司與瑞華所合作的審計(jì)團(tuán)隊(duì)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所至中審眾環(huán)所，為保證審計(jì)業(yè)務(wù)的連續(xù)性，公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所為中審眾環(huán)所。故該次變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)質(zhì)上未導(dǎo)致審計(jì)團(tuán)隊(duì)的變更，有利于相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)的持續(xù)開展，存在其合理性。

公司于2020年12月經(jīng)股東大會(huì)審議將中審眾環(huán)所變更為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和所”）。本次變更原因系受新冠疫情影響，中審眾環(huán)所無法前往俄羅斯對(duì)公司重要子公司俄聯(lián)合開展審計(jì)工作，且無境外合作的國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，表示無法繼續(xù)承接公司審計(jì)業(yè)務(wù)。為消除公司2019年年度報(bào)告中的保留意見，同時(shí)鑒于信永中和所審計(jì)經(jīng)驗(yàn)豐富，并且有合作的國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，具備為公司提供年度審計(jì)服務(wù)的能力、經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)，公司決定聘用信永中和所為公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。同時(shí)，根據(jù)中審眾環(huán)所出具的《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見》，該次變更年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)事宜，不存在任何糾紛。

公司于2021年10月經(jīng)股東大會(huì)審議將信永中和所變更為重慶康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“康華所”）。2021年9月2日，公司正式向信永中和所發(fā)溝通函，擬續(xù)聘其為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。2021年9月13日，公司收到信永中和所回函，其以2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)已趨于飽和為由，表示不再承接公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)。本次變更原因系因信永中和所不再承接公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)，鑒于公司年度審計(jì)需要，聘用康華所為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

綜上，公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所具備其合理性，不存在利用變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所“購買”審計(jì)意見的情形。

（2）結(jié)合你公司合并范圍、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況等方面的變化對(duì)執(zhí)行審計(jì)程序、審計(jì)工作量的影響，說明近四年審計(jì)費(fèi)用差異較大的原因及合理性，重點(diǎn)說明2020年審計(jì)費(fèi)用明顯高于以前、以后年度的原因及合理性；

公司回復(fù)：

2018年度至2021年度審計(jì)費(fèi)用分別為人民幣60萬元、60萬元、210萬元和100萬元。

近四年審計(jì)費(fèi)用差異較大的原因及合理性：

1、連續(xù)審計(jì)和***承接。

除瑞華所審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限為9年，其他三家事務(wù)所均為***承接，審計(jì)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，對(duì)控制測試和實(shí)質(zhì)性程序要求更為嚴(yán)格，導(dǎo)致審計(jì)工作量增加。

2019年更換為中審眾環(huán)所，但簽字會(huì)計(jì)師審計(jì)服務(wù)均連續(xù)多年，審計(jì)團(tuán)隊(duì)也曾參與過公司以前年度審計(jì)工作，對(duì)公司情況熟悉且公司經(jīng)營范圍未發(fā)生變化，其審計(jì)工作量變化不大，故2019年審計(jì)費(fèi)用較2018年無變化。

2、非標(biāo)審計(jì)意見。

受新冠疫情影響，2019年度會(huì)計(jì)師未能到達(dá)俄聯(lián)合公司開展現(xiàn)場審計(jì)工作，由于審計(jì)范圍受限，未能實(shí)施必要的審計(jì)程序以獲取發(fā)表意見所需的充分、適當(dāng)證據(jù)，無法對(duì)俄聯(lián)合公司2019年內(nèi)部控制執(zhí)行有效的內(nèi)控測試，中審眾環(huán)所對(duì)2019年度審計(jì)報(bào)告出具了保留意見，對(duì)內(nèi)控鑒證報(bào)告出具無法表示意見。基于關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金問題和重要子公司控制權(quán)問題，信永中和所對(duì)2020年度審計(jì)報(bào)告出具了保留意見。

上一年度審計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)意見后，當(dāng)年度會(huì)計(jì)師需考慮上年度的各項(xiàng)非標(biāo)意見事項(xiàng)在當(dāng)年度是否消除或解決，從而增加需執(zhí)行的審計(jì)程序和工作量，影響審計(jì)成本。

3、費(fèi)用組成不同。

2018年度和2019年度僅為支付國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的費(fèi)用，境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為組成部分審計(jì)工作的費(fèi)用由子公司另行支付；2020年度信永中和所審計(jì)費(fèi)組成包括了國內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的費(fèi)用和境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的費(fèi)用。

4、審計(jì)范圍不同。

2018年度至2020年度審計(jì)范圍均包括了境外子公司俄聯(lián)合。尤其2020年，受新冠疫情持續(xù)影響，并考慮到2019年度審計(jì)報(bào)告中涉及保留意見的事項(xiàng)且公司新管理層為了***了解境外子公司情況，作為集團(tuán)組，信永中和所利用境外組成部分完成審計(jì)工作。根據(jù)公司委托，境外所對(duì)子公司2018年至2020年三年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，故信永中和所需對(duì)境外所出具的三年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行復(fù)核。另外境外組成部分會(huì)計(jì)師遵守的審計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)環(huán)境、審計(jì)文化以及語言等方面的差異，均會(huì)造成審計(jì)工作量增加。

雖然2021年度審計(jì)報(bào)告合并范圍未包含濱南股份，但在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書簽訂時(shí)，審計(jì)范圍包含了濱南股份，濱南股份是一家全國性的城市服務(wù)提供商，根據(jù)項(xiàng)目需要設(shè)有35家子公司和12家分公司。后因投資終止，未對(duì)濱南股份出具正式審計(jì)報(bào)告，但康華所在2021年公司預(yù)審工作開展時(shí)對(duì)濱南股份也進(jìn)行了審計(jì)工作。

根據(jù)申萬行業(yè)分類，公司屬于建筑材料-裝修建材-其他建材Ⅲ，公司在相同行業(yè)中選擇了與本公司收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模***接近的5家公司（參考2021年年報(bào)數(shù)據(jù)）進(jìn)行了審計(jì)費(fèi)用對(duì)比，具體如下：

從上表可知，公司2021年度審計(jì)費(fèi)用與平均數(shù)相比差異不大。

綜上，近四年審計(jì)費(fèi)的定價(jià)符合市場水平，差異具備合理性。

（3）說明你公司與前任年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所信永中和所是否對(duì)2021年年度會(huì)計(jì)審計(jì)事項(xiàng)存在爭議或分歧，包括不限于對(duì)導(dǎo)致你公司2020年被出具保留意見的情形是否以消除、對(duì)2021年內(nèi)新增事項(xiàng)及2021年審計(jì)意見的相關(guān)認(rèn)定。

公司回復(fù)：

公司在變更年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所為康華所之前，信永中和所未對(duì)公司2021年年審開展過預(yù)審工作。2021年9月，信永中和所因?qū)徲?jì)業(yè)務(wù)趨于飽和，無法保證在法定披露時(shí)間內(nèi)完成審計(jì)工作，回復(fù)公司不再承接揚(yáng)子新材2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)。公司管理層未與信永中和所討論過審計(jì)工作安排、審計(jì)收費(fèi)、審計(jì)意見等事項(xiàng)。

請(qǐng)相關(guān)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2021年年審會(huì)計(jì)師意見：

我們2021年11月承接揚(yáng)子新材的年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)。揚(yáng)子新材與我們根據(jù)審計(jì)工作預(yù)計(jì)的時(shí)間投入、人員投入、工作量大小，協(xié)商確定審計(jì)收費(fèi)。在承接業(yè)務(wù)前，我們已按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1152號(hào)一一前后任注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通》的相關(guān)要求致函前任會(huì)計(jì)師信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行書面溝通，并已得到回復(fù)，我們仔細(xì)閱讀了公司的上述回復(fù)，我們未發(fā)現(xiàn)揚(yáng)子新材上述回復(fù)與我們執(zhí)行年報(bào)審計(jì)工作所了解的信息明顯不符的情況。

7. 年報(bào)顯示，你公司2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入65,666.48萬元，同比下降48.21%，其中認(rèn)定的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)4,441.23萬元。另外，你公司基板業(yè)務(wù)2020年度營業(yè)收入56,957.85萬元，占比44.92%，而2021年度無基板業(yè)務(wù)；2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-5,598.09萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）-5,649.17萬元，較2020年下降756.19%；2021年度你公司銷售毛利率6.56%，同比下降5.65%。此外，你公司扣非凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值。

請(qǐng)你公司：

（1）說明認(rèn)定與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入的內(nèi)容和扣除原因，核查是否存在其他與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，如否，對(duì)照收入結(jié)構(gòu)說明理由，如是，說明未扣除的原因；

公司回復(fù)：

1、報(bào)告期內(nèi)，公司主要從事有機(jī)涂層板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主營業(yè)務(wù)收入主要來自有機(jī)涂層板業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于建筑、裝飾、醫(yī)藥醫(yī)療等行業(yè)的生產(chǎn)車間與設(shè)施建設(shè)、裝飾，家電行業(yè)產(chǎn)品的外觀部件。根據(jù)應(yīng)用場景需求的不同，主要產(chǎn)品按照功能可分為高潔凈板、抗靜電板、高韌耐污板、抗菌板等。

2、報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入具體構(gòu)成如下

單位：萬元

3、公司與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入扣除情況如下

單位：萬元

公司按照深圳證券交易所《關(guān)于退市新規(guī)下營業(yè)收入扣除事項(xiàng)的通知》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入、不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入、與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的其他收入進(jìn)行核查，公司已將與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入全部扣除，不存在其他與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

（2）說明報(bào)告期收入同比下降的具體原因、特別是基板業(yè)務(wù)驟降的原因，并說明基板業(yè)務(wù)近三年?duì)I收變化情況及波動(dòng)原因。結(jié)合你公司扣非凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值的原因、公司發(fā)展戰(zhàn)略與趨勢等因素，說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性及判斷依據(jù)；

公司回復(fù)：

1、報(bào)告期收入同比下降的具體原因

公司2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入65,666.48萬元，同比下降48.21%。其中：有機(jī)涂層板收入61,225.25萬元，同比上升21.57%；基板收入0萬元；原材料收入1,812.86萬元，同比下降83.78%；其他收入2,628.37萬元，同比下降68.34%。

2021年公司從事的主營業(yè)務(wù)仍是有機(jī)涂層板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同比下降較多主要系合并范圍的影響。公司2020年轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、喪失對(duì)子公司的控制權(quán)，導(dǎo)致合并范圍發(fā)生變化，2021年與2020年?duì)I業(yè)收入比較口徑主要情況如下表所示：

剔除合并范圍的影響后（對(duì)比數(shù)據(jù)均比較揚(yáng)子新材母公司、揚(yáng)子江新型材料（蘇州）有限公司合并后的數(shù)據(jù)），營業(yè)收入分產(chǎn)品對(duì)比情況如下表所示：

從上表可看出，基板業(yè)務(wù)驟降的原因系上述兩家公司未納入合并報(bào)表范圍所致，公司主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生變化。

2、基板業(yè)務(wù)近三年?duì)I收變化情況及波動(dòng)原因

2019年-2021年基板業(yè)務(wù)收入情況如下：

單位：萬元

公司近三年基板業(yè)務(wù)呈下降趨勢，至2021年全部退出基板業(yè)務(wù)。均系合并范圍變動(dòng)的影響，2020年俄聯(lián)合未納入合并范圍導(dǎo)致2020年度基板業(yè)務(wù)收入較上年同期下降20.25%，2021年新永豐、巴洛特未納入合并范圍導(dǎo)致未產(chǎn)生基板業(yè)務(wù)收入。

3、持續(xù)經(jīng)營能力

（1）扣非凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值的原因

公司2019年至2021年歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-31,652.86萬元、-659.81萬元和-5,649.17萬元。

2019年扣非凈利潤為負(fù)值的原因主要有：①境外子公司受市場影響，產(chǎn)銷量下降，利潤空間受到同業(yè)競爭者擠壓；②戰(zhàn)略布局調(diào)整影響，國內(nèi)關(guān)停冷軋業(yè)務(wù)并將生產(chǎn)線出售遷移給境外子公司，過渡期間冷軋業(yè)務(wù)利潤受到影響；③商譽(yù)減值影響，2015年公司收購俄聯(lián)合形成商譽(yù)2.57億元，2019年對(duì)該部分商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備影響凈利潤2.57億元。

2020年扣非凈利潤為負(fù)值的原因主要是：處置子公司的影響，2020年8月公司轉(zhuǎn)讓了子公司新永豐股權(quán)，對(duì)當(dāng)年經(jīng)營性利潤有一定影響。

2021年扣非凈利潤為負(fù)值的原因主要有：①信用減值損失影響，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)胡衛(wèi)林資金占用無確切還款來源部分計(jì)提了減值準(zhǔn)備，影響凈利潤3,919.06萬元；②濱南股份投資中止，公司應(yīng)享有的可變回報(bào)未在報(bào)表中體現(xiàn)。

（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略與趨勢

一是業(yè)務(wù)的可持續(xù)性

公司新材料業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)健，產(chǎn)能利用率充足，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，新材料業(yè)務(wù)的核心競爭力在于設(shè)計(jì)和制造多功能潔凈涂層與金屬材料的***結(jié)合，使得金屬復(fù)合材料能夠滿足潔凈室的設(shè)計(jì)規(guī)范要求，在細(xì)分的凈化彩涂領(lǐng)域，技術(shù)及產(chǎn)品質(zhì)量處于行業(yè)***地位，在業(yè)內(nèi)擁有良好的口碑。

公司將持續(xù)降本增效，提升新材料業(yè)務(wù)盈利能力，同時(shí)積極在國家支持與鼓勵(lì)的行業(yè)中尋找新的利潤增長點(diǎn)。

二是流動(dòng)性的可持續(xù)性

資金占用等歷史遺留問題確實(shí)為公司流動(dòng)性帶來了較大的壓力，但相關(guān)事項(xiàng)取得了一定進(jìn)展。首先資金占用問題方面，公司、控股股東方及胡衛(wèi)林已簽署資產(chǎn)置換協(xié)議，控股股東方以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司持有的對(duì)胡衛(wèi)林關(guān)聯(lián)方的債權(quán)，該資產(chǎn)變現(xiàn)能力相對(duì)較好；其次持續(xù)推進(jìn)俄聯(lián)合股權(quán)出售相關(guān)工作，待交易完成可回籠部分資金；***后公司擬與濱南股份終止股權(quán)合作，目前雙方正就終止事宜進(jìn)行磋商，達(dá)成一致后可收回前期已支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

以上均有助于改善公司流動(dòng)性，幫助公司實(shí)現(xiàn)更好發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

（3）說明銷售毛利率下降的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比是否存在較大差異，結(jié)合毛利率水平再次說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

公司回復(fù)：

2020年經(jīng)審計(jì)后的營業(yè)收入金額為1,267,985,888.15元，營業(yè)成本金額為1,127,206,707.75元，毛利率為6.56%；2021年經(jīng)審計(jì)后的營業(yè)收入金額為656,664,778.91 元，營業(yè)成本金額為613,566,290.92元，毛利率為11.10%。明細(xì)如下：

單位：萬元

（1）銷售毛利率下降的原因及合理性

2020年和2021年收入成本變化較大的原因系2020年公司先后處置新永豐、蘇州巴洛特新材料有限公司，公司的產(chǎn)業(yè)鏈縮短，剔除合并范圍變動(dòng)的影響，主營業(yè)務(wù)毛利率減少2.77%。2020年4月開始，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，拉動(dòng)鋼鐵需求，同時(shí)美聯(lián)儲(chǔ)超發(fā)貨幣、大放水導(dǎo)致全球通貨膨脹，大宗商品包括鐵礦石、鋼鐵等價(jià)格扶搖直上。對(duì)毛利率變化情況進(jìn)行進(jìn)一步分析，2021年鋼材市場價(jià)格持續(xù)上漲，面對(duì)市場競爭和公司客戶的行業(yè)特點(diǎn)，原材料價(jià)格波動(dòng)傳導(dǎo)到產(chǎn)成品價(jià)格上會(huì)有一定的滯后性，產(chǎn)成品價(jià)格的漲幅落后于原材料價(jià)格的漲幅，是毛利率降低的主要原因。

（2）同行業(yè)可比公司

華達(dá)新材彩色涂層板主要應(yīng)用于建筑領(lǐng)域的外觀裝飾部分，揚(yáng)子新材的有機(jī)涂層板主要應(yīng)用于建筑領(lǐng)域的內(nèi)飾凈化部分和家電領(lǐng)域的側(cè)板部分，華達(dá)新材2021年彩色涂層板產(chǎn)品營業(yè)收入為380,941.62萬元，毛利率為7.19%，揚(yáng)子新材2021年有機(jī)涂層板產(chǎn)品營業(yè)收入為61,225.25萬元，毛利率為6.18%，產(chǎn)銷規(guī)模相差較大；禾盛新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用于家電領(lǐng)域的外觀面板部分，附加值較側(cè)板部分略高，2021年家電復(fù)合材料產(chǎn)品營業(yè)收入為 222,391.61萬元；立霸股份主要為國內(nèi)外知名家電整機(jī)企業(yè)提供家電外觀用復(fù)合材料，產(chǎn)品主要應(yīng)用于家電領(lǐng)域的外觀面板部分，附加值較側(cè)板部分略高，2021年P(guān)CM產(chǎn)品營業(yè)收入147,118.29萬元。

由于產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域、經(jīng)營規(guī)模均不相同，毛利率水平與同業(yè)可比公司存在差異，但變動(dòng)趨勢相符且具有合理性。

（3）持續(xù)經(jīng)營能力

公司新材料業(yè)務(wù)核心競爭力的優(yōu)勢未發(fā)生變化，自2012年上市以來總體圍繞芯片和醫(yī)藥這兩大國家大力發(fā)展的項(xiàng)目展開布局，產(chǎn)品周期較長，產(chǎn)品技術(shù)水平在國內(nèi)處于***。在長三角地區(qū)建立了長期的戰(zhàn)略合作伙伴，品牌優(yōu)勢明顯，新材料業(yè)務(wù)盈利水平穩(wěn)定。

2021年公司毛利率下降主要由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、公司戰(zhàn)略調(diào)整的影響。面臨行業(yè)和市場需求的下行壓力，公司將積極應(yīng)對(duì)外部環(huán)境變化，抓好產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)創(chuàng)新，保持產(chǎn)品的市場競爭力。公司將加大研發(fā)投入，開發(fā)新產(chǎn)品，擴(kuò)充產(chǎn)品和業(yè)務(wù)線，提高產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，同時(shí)優(yōu)化生產(chǎn)工藝，節(jié)約研發(fā)成本和生產(chǎn)成本；在現(xiàn)有客戶的基礎(chǔ)上，開發(fā)潛在的市場份額；通過市場化招聘加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，嚴(yán)格控制成本費(fèi)用支出，增強(qiáng)盈利能力，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

綜上所述，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)定，公司積極采取措施應(yīng)對(duì)可能的外部風(fēng)險(xiǎn)，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

請(qǐng)相關(guān)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

問題7-（1）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們執(zhí)行的核查程序包括

①了解、評(píng)價(jià)及測試與收入確認(rèn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)合理性和運(yùn)行有效性；

②選取樣本檢查銷售合同，識(shí)別與商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的合同條款，評(píng)價(jià)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

③選取主要客戶，函證其交易金額、應(yīng)收賬款及預(yù)收款項(xiàng)余額，以評(píng)價(jià)收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；

④對(duì)收入和成本執(zhí)行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波動(dòng)分析，主要產(chǎn)品本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等分析程序;

⑤對(duì)當(dāng)期新增客戶、銷售額變動(dòng)較大的客戶，通過詢問相關(guān)人員、查詢互聯(lián)網(wǎng)公開信息、查閱相關(guān)原始資料，評(píng)價(jià)其商業(yè)合理性；檢查公司與主要客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，客戶與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。判斷公司對(duì)客戶的交易背景以及是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；

⑥執(zhí)行收入截止性測試，評(píng)價(jià)收入是否被記錄于恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間。

⑦我們對(duì)營業(yè)收入扣除情況表所載信息與我們審計(jì)揚(yáng)子新材2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所檢查的會(huì)計(jì)資料和經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核對(duì)。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材上述回復(fù)情況屬實(shí)。

問題7-（2）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們執(zhí)行的核查程序包括：

①獲取管理層關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營盈利預(yù)測做出的評(píng)估；

②與管理層討論和分析近三年?duì)I收變化情況及波動(dòng)原因、公司扣非凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值的原因、公司發(fā)展戰(zhàn)略與趨勢等因素，識(shí)別可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況；

③評(píng)價(jià)管理層對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力作出的評(píng)估，判斷公司持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

問題7-（3）年審會(huì)計(jì)師意見：

①獲取管理層關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營盈利預(yù)測做出的評(píng)估；

②與管理層討論和分析近三年?duì)I收變化情況及波動(dòng)原因、公司扣非凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值的原因、公司發(fā)展戰(zhàn)略與趨勢等因素，識(shí)別可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況；

③評(píng)價(jià)管理層對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力作出的評(píng)估，判斷公司持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性；

④獲取公司收入成本明細(xì)表、檢查本期生產(chǎn)情況，分析相關(guān)產(chǎn)品的毛利率波動(dòng)情況；

⑤查閱同行業(yè)可比或類比公司相關(guān)產(chǎn)品的毛利率情況，并進(jìn)行比較分析。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材上述回復(fù)情況屬實(shí)。

8. 年報(bào)顯示，你公司2021年末貨幣資金余額4,432.55萬元，短期借款余額42,717.4萬元，同比上漲30.86%，***近一年年末流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例大于70%，且資產(chǎn)負(fù)債率大于50%。應(yīng)收賬款余額12,760.74萬元,應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值占流動(dòng)資產(chǎn)比例大于80%；其中2年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額11,796.49萬元，占比85.64%；應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備期末余額922.94萬元，期末計(jì)提比例為7.23%；按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款合計(jì)6,087.97萬元，占比47.71%。

請(qǐng)你公司：

（1）說明短期借款漲幅較大的原因，結(jié)合公司短期債務(wù)到期情況、期末可動(dòng)用貨幣資金、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況、未來資金支出安排與償債計(jì)劃、公司融資渠道和能力等因素，分析你公司是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)，如是，請(qǐng)及時(shí)、充分進(jìn)行提示，并說明公司優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)及規(guī)模的相應(yīng)措施（如有）；

公司回復(fù)：

公司短期借款和應(yīng)付票據(jù)均為根據(jù)經(jīng)營周轉(zhuǎn)情況使用銀行給予的信用額度申請(qǐng)的流動(dòng)資金借款、銀行承兌匯票和信用證，2021年末短期借款余額42,717.4萬元，同比增長59.04%，應(yīng)付票據(jù)0萬元，同比下降100%，主要因公司近年來業(yè)務(wù)優(yōu)化整合，剝離了冷軋和鍍鋅業(yè)務(wù)，相應(yīng)減少了使用票據(jù)方式結(jié)算的供應(yīng)商，產(chǎn)業(yè)鏈的縮短也使得供應(yīng)商信用政策變的苛刻，一般不接受票據(jù)結(jié)算。

1、短期債務(wù)到期情況

公司現(xiàn)與六家銀行有長期授信合作關(guān)系。

2、期末可動(dòng)用貨幣資金

單位：萬元

可動(dòng)用貨幣資金自年初以來變動(dòng)不大，基本滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營。2021年全年各家融資銀行進(jìn)行了授信壓縮，導(dǎo)致貨幣資金余額減少。

3、經(jīng)營現(xiàn)金流狀況

2021年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負(fù)主要系應(yīng)付票據(jù)到期兌付所致，2020年末的應(yīng)付票據(jù)余額39,475萬元，是公司利用融資額度開立的，并和供應(yīng)商采用票據(jù)結(jié)算方式，到期兌付影響經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出。

4、未來資金支出安排與償債計(jì)劃

隨著后續(xù)資金回籠，公司將合理安排資金，根據(jù)債務(wù)到期、實(shí)際資金需求情況，進(jìn)一步降低在銀行的有息負(fù)債，減少利息費(fèi)用，確保公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

5、公司融資渠道和能力

（1）公司目前的融資渠道主要為合作的六家授信銀行，爭取債權(quán)銀行的支持，保證授信的穩(wěn)定性；

（2）公司將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需求，合理安排資金，減少利息支出，降低運(yùn)營成本；

（3）積極跟進(jìn)胡衛(wèi)林占用資金的收回，其中1.5億元通過與控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換進(jìn)行解決，該交易已經(jīng)公司2022年***屆臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已進(jìn)入退出期，一方面可逐步退出，分期收回資金；另一方面也可通過尋找S基金，一次性收回資金。另外胡衛(wèi)林名下股票和其關(guān)聯(lián)方名下的土地處置均有資金回籠；

（4）多途徑尋找交易對(duì)手，盡快處置失控子公司；

（5）加大應(yīng)收賬款催收力度，優(yōu)化營運(yùn)資金管理；

綜上，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，資金占用問題雖然給公司造成了一定融資成本增加，公司擬采取多種措施實(shí)現(xiàn)資金回籠，銀行大規(guī)模抽貸壓貸可能性較低，公司的短期償債風(fēng)險(xiǎn)較小，不存在債務(wù)逾期風(fēng)險(xiǎn)。

（2）說明賬齡在2年內(nèi)的應(yīng)收賬款占比較大的原因，期末應(yīng)收賬款前五名具體情況，包括欠款方名稱、賬齡構(gòu)成及金額、壞賬計(jì)提情況等，并說明公司應(yīng)收賬款集中度較高的原因及合理性；

公司回復(fù)：

公司主要客戶為建筑凈化領(lǐng)域、家電領(lǐng)域知名品牌廠商，公司根據(jù)客戶的信用狀況制定信用政策，客戶回款賬期主要集中在0-90天，故賬齡在2年內(nèi)的應(yīng)收賬款占比較大。

應(yīng)收賬款前五名具體情況如下：

單位：萬元

公司應(yīng)收賬款集中度較高主要原因：

1、合并范圍變動(dòng)的影響，應(yīng)收巴洛特賬款主要系加工費(fèi)、房屋租賃及水電氣等。該債權(quán)在喪失巴洛特控制權(quán)之前在合并層面予以抵消，喪失對(duì)巴洛特控制權(quán)后，在合并層面確認(rèn)為應(yīng)收賬款。公司作為巴洛特原控股股東為子公司發(fā)展提供了大力支持，后因戰(zhàn)略調(diào)整，不再控股巴洛特，對(duì)其的應(yīng)收賬款已在逐步降低，截至2020年末，公司應(yīng)收巴洛特余額為1,920.61萬元，截至2021年末余額為1,867.20萬元，其中1-2年992.22萬元，減少了928.39萬元，本期新增874.98萬元。后續(xù)公司將根據(jù)巴洛特的經(jīng)營改善情況，持續(xù)加大催收力度，進(jìn)一步降低應(yīng)收賬款余額。

2、公司客戶主要是凈化和家電行業(yè)公司，客戶集中度較高，前十大客戶較穩(wěn)定，這是公司有選擇地建立客戶合作關(guān)系的結(jié)果，主要選擇資質(zhì)、信譽(yù)較好的企業(yè)，具備較強(qiáng)的還款能力。對(duì)于合作時(shí)間長、采購量大的優(yōu)質(zhì)客戶給予一定付款信用期限，一般為1至3個(gè)月，上述應(yīng)收賬款前五名公司本身規(guī)模較大，從而導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款余額較集中。

公司應(yīng)收賬款余額集中度較高主要系合并范圍變化及行業(yè)客戶集中及其結(jié)算特點(diǎn)等因素導(dǎo)致，具有合理性。

（3）說明期末余額前五名應(yīng)收賬款的欠款單位與報(bào)告期前五名客戶是否存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，存在對(duì)應(yīng)關(guān)系的，說明對(duì)該客戶報(bào)告期新增應(yīng)收賬款占對(duì)其總應(yīng)收賬款的比例、占報(bào)告期向其銷售金額的比例，不存在對(duì)應(yīng)關(guān)系的，說明對(duì)該單位應(yīng)收賬款形成較大應(yīng)收賬款的原因及合理性；

公司回復(fù)：

報(bào)告期前五名客戶情況如下：

期末余額前五名應(yīng)收賬款的欠款單位與報(bào)告期前五名客戶中，長虹美菱股份有限公司存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，賬齡1年以內(nèi)，報(bào)告期新增應(yīng)收賬款占對(duì)其總應(yīng)收賬款的比例100%，占報(bào)告期向其銷售金額的28.07%。

另外除巴洛特系合并范圍變動(dòng)影響外，江蘇盈達(dá)機(jī)電科技有限公司、江西永錦潔凈材料有限公司、崇佑（中國）新材料有限公司均是公司前二十大客戶，是建筑凈化領(lǐng)域的客戶。公司結(jié)合客戶的歷史合作情況、信用狀況和銷售產(chǎn)品品種、規(guī)模制定不同的信用政策，故應(yīng)收賬款在排名上和銷售額有所差異。

（4）結(jié)合同行業(yè)公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例、壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提與實(shí)際回收情況、應(yīng)收賬款余額與賬齡的匹配性等，說明應(yīng)收賬款期末壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的合理性。

公司回復(fù)：

1、同行業(yè)公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例

采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合計(jì)提比例對(duì)比如下：

公司1年以上應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例低于同行業(yè)可比上市公司禾盛新材、立霸股份，高于同行業(yè)可比上市公司華達(dá)新材；1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例低于同行業(yè)可比上市公司，系公司一貫執(zhí)行的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策，結(jié)合公司信用政策、客戶長期穩(wěn)定合作關(guān)系及信譽(yù)情況良好、未發(fā)生過重大應(yīng)收賬款核銷的情形，公司的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分，計(jì)提比例處于正常水平，能有效反映壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)，符合準(zhǔn)則規(guī)定，具有合理性。

2、壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提與實(shí)際回收情況

2019年-2021年應(yīng)收賬款計(jì)提比例情況：

單位：萬元

公司主要客戶為建筑凈化領(lǐng)域、家電領(lǐng)域知名品牌廠商，公司根據(jù)客戶的信用狀況制定信用政策，客戶回款賬期主要集中在0-90天。

（1）壞賬計(jì)提政策

對(duì)于不含重大融資成分的應(yīng)收款項(xiàng)，按照相當(dāng)于整個(gè)存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計(jì)量損失準(zhǔn)備。對(duì)于包含重大融資成分的應(yīng)收款項(xiàng)和租賃應(yīng)收款，選擇始終按照相當(dāng)于存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計(jì)量損失準(zhǔn)備。

（2）2021年末應(yīng)收賬款情況

單位：萬元

公司報(bào)告期內(nèi)銷售信用政策未發(fā)生變化，2021年末應(yīng)收賬款同比下降主要系公司通過安徽省技術(shù)進(jìn)出口股份有限公司與俄聯(lián)合進(jìn)行貿(mào)易產(chǎn)生的應(yīng)收款收回所致。公司按照既定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提程序合理，符合公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策。

（3）期后回款情況

截至2022年3月31日，應(yīng)收賬款前五名期后回款情況如下表所示

單位：萬元

公司2021年末應(yīng)收賬款前五大客戶剔除巴洛特后合計(jì)回款比例為84.85%，應(yīng)收賬款的回收情況良好。

3、應(yīng)收賬款余額與賬齡的匹配性

2021年末，按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款

單位：萬元

公司應(yīng)收賬款主要集中在1年以內(nèi)，2021年末占比較上年同期增加15%，1-2年的應(yīng)收賬款占比2021年末較上年同期減少19%，主要系原賬齡1-2年的應(yīng)收俄聯(lián)合款項(xiàng)本報(bào)告期收回所致，應(yīng)收賬款余額與賬齡匹配。

公司2019年發(fā)生壞賬1.03萬元，2020年及2021年未發(fā)生壞賬。

綜上，公司信用政策未發(fā)生變化，應(yīng)收賬款期末回款情況良好，公司嚴(yán)格把控風(fēng)險(xiǎn)，歷史上未發(fā)生較大壞賬損失的情況。公司應(yīng)收賬款期末壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例是否合理、合規(guī)。

請(qǐng)相關(guān)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題（2）（3）（4）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

問題8-（2）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚(yáng)子新材前五名應(yīng)收賬款、前五名銷售客戶等數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；

②檢查了揚(yáng)子新材回復(fù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、原因分析的恰當(dāng)性。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材上述回復(fù)情況屬實(shí)。

問題8-（3）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚(yáng)子新材前五名應(yīng)收賬款、前五名銷售客戶等數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；

②檢查了上述應(yīng)收賬款、銷售客戶對(duì)應(yīng)的合同等資料；

③檢查了揚(yáng)子新材回復(fù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、原因分析的恰當(dāng)性。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材上述回復(fù)情況屬實(shí)。

問題8-（4）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚(yáng)子新材壞賬準(zhǔn)備政策與同行業(yè)比較數(shù)據(jù)的正確性，并檢查了與同行業(yè)對(duì)比分析的情況；

②檢查了揚(yáng)子新材應(yīng)收賬款余額、賬齡數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，實(shí)際計(jì)提與回收情況。

經(jīng)核查，揚(yáng)子新材上述回復(fù)情況屬實(shí)。

9. 年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額為53,644.89萬元，占年度采購總額比例為92.26%；其中，前五名供應(yīng)商采購額中關(guān)聯(lián)方采購額占年度采購總額比例54.87%。

請(qǐng)你公司：

（1）說明公司前五大供應(yīng)商名稱、具體采購內(nèi)容及金額，與你公司、你公司董監(jiān)高、5%以上股東、實(shí)際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能導(dǎo)致利益傾斜的其他關(guān)系；

公司回復(fù)：

前五大供應(yīng)商情況：

單位：萬元

上述前五名供應(yīng)商中，浙江永豐鋼業(yè)有限公司與新永豐現(xiàn)為同一實(shí)控人控制的公司，因新永豐股權(quán)已被公司于2020年8月處置，故作為公司歷史關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露，相關(guān)交易已履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序和信息披露義務(wù)。

其余四名供應(yīng)商與公司、公司董監(jiān)高、5%以上股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他造成利益傾斜的關(guān)系，相關(guān)交易無需履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序和信息披露義務(wù)。

（2）說明關(guān)聯(lián)方采購額占年度采購總額比例較高的原因，交易的合規(guī)性、必要性，定價(jià)原則及公允性；

公司回復(fù)：

公司向新永豐采購的產(chǎn)品均為鍍鋅卷，是公司產(chǎn)品生產(chǎn)的主要原材料，在生產(chǎn)成本中占比接近85%。公司通過新永豐采購，一方面其一直以來都是公司的原材料供應(yīng)商，在外較有知名度，公司銷售時(shí)也一直采用品牌差異化策略從而有一定的定價(jià)優(yōu)勢。另一方面，新永豐由于其自身原因由生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型為貿(mào)易商，深耕鍍鋅行業(yè)多年，有一定的行業(yè)資源和豐富的市場經(jīng)驗(yàn)，通過其采購原材料可降低公司資金成本和市場波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。在公司未找到其他穩(wěn)定合適的原材料供應(yīng)商前，繼續(xù)與新永豐合作有利于生產(chǎn)的穩(wěn)定性和保持公司產(chǎn)品競爭力。

鍍鋅卷的主要原材料是熱軋鋼卷，來源于鋼鐵企業(yè)的鋼鐵冶煉，原料是鐵礦石，其價(jià)格受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的影響較大，波動(dòng)較大。公司與新永豐進(jìn)行交易時(shí)，公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)根據(jù)：1、鐵礦石期貨行情走勢；2、公開大宗商品行業(yè)數(shù)據(jù)平臺(tái)了解地區(qū)原材料實(shí)時(shí)行情；3、對(duì)后期彩涂市場行情的研判等因素來判斷價(jià)格。原材料市場供應(yīng)充分、價(jià)格透明，公司采購價(jià)格隨行就市，變動(dòng)與市場波動(dòng)一致。公司成本控制的壓力更多來源于合理預(yù)估原料價(jià)格走勢，適當(dāng)調(diào)整原料庫存，規(guī)劃好采購計(jì)劃。基于此確定的采購價(jià)格具有合理性，不存在不公允的情形。

（3）公司采購集中度與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，你公司是否對(duì)個(gè)別供應(yīng)商存在重大依賴的情形，如是，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

公司回復(fù)：

2020年-2021年度前五大供應(yīng)商對(duì)比數(shù)據(jù)如下：

2021年度，公司前五大供應(yīng)商采購占比 92.26%，較華達(dá)新材低2.85%。

2020年度，公司前五大供應(yīng)商采購占比 58.31%，與禾盛新材接近，較華達(dá)新材低31.31%，較立霸股份低27.36%。

2021年度公司前五大供應(yīng)商采購占比較2019年度提高33.95%，主要由于公司2020年為了推動(dòng)主營業(yè)務(wù)的優(yōu)化與轉(zhuǎn)型升級(jí)，將子公司新永豐進(jìn)行了股權(quán)處置，另外子公司巴洛特也因第三方增資導(dǎo)致公司持有的股權(quán)被動(dòng)稀釋從而不納入合并范圍。2021年的合并范圍減少了以上2家公司，采購總額下降，導(dǎo)致前五大供應(yīng)商采購占比上升。

公司的主要成本系材料成本，約占總成本的93%。且公司所處的有機(jī)涂層板行業(yè)受原材料鋼材卷板供應(yīng)的影響較大，因此行業(yè)內(nèi)具有一定規(guī)模的企業(yè)為了規(guī)避原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)以及保持原材料的穩(wěn)定供應(yīng)，基本上都有相對(duì)固定的供應(yīng)商，并通過簽訂長期購銷合同以保證供應(yīng)的穩(wěn)定和有利的采購價(jià)格，以提高原材料價(jià)格波動(dòng)較大時(shí)的應(yīng)對(duì)能力。

通過上述分析，公司采購集中度符合行業(yè)特點(diǎn)，不存在對(duì)個(gè)別供應(yīng)商重大依賴的情形。

（4）你公司近三年主要供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化，如是，請(qǐng)結(jié)合你公司業(yè)務(wù)發(fā)展等情況（如有）分析變化原因及合理性。

公司回復(fù)：

2019年-2021年前五大供應(yīng)商情況如下：

近三年主要供應(yīng)商變化原因主要是（1）2019年公司將冷軋生產(chǎn)線進(jìn)行了處置，原主要向上海寶鋼鋼材貿(mào)易有限公司、內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司華東銷售分公司采購軋硬卷，處置后采購金額大幅下降；（2）2020年公司將子公司新永豐進(jìn)行了處置，原主要向蘇州匯豐圓物資貿(mào)易有限公司采購軋硬卷，處置后采購金額下降；（3）公司處置新永豐后，與其發(fā)生的交易不再進(jìn)行內(nèi)部交易抵消。

請(qǐng)相關(guān)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

問題9-（1）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了公司披露數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；

②通過企查查查詢了上述公司是否與公司存在關(guān)聯(lián)的情況；

③檢查了公司關(guān)聯(lián)方清單，詢問了管理層關(guān)聯(lián)方的識(shí)別等相關(guān)情況。

經(jīng)核查，公司上述回復(fù)情況屬實(shí)。

問題9-（2）年審會(huì)計(jì)師意見：

我們的核查程序包括：

①取得董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)方采購額度以及定價(jià)原則及依據(jù)；

②詢問公司管理層，了解交易背景；

③將采購單價(jià)與市場單價(jià)進(jìn)行對(duì)比。

經(jīng)核查，公司上述回復(fù)情況屬實(shí)。

10. 年報(bào)顯示，你公司人員變動(dòng)較為頻繁，報(bào)告期內(nèi)共有6名董監(jiān)高中離任，包括2名總經(jīng)理、2名獨(dú)立董事、1名職工代表監(jiān)事、1名財(cái)務(wù)總監(jiān)；其中總經(jīng)理嵇文君上任僅半年便因個(gè)人原因辭職。

請(qǐng)你公司：

（1）說明董監(jiān)高頻繁變動(dòng)對(duì)你公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營、管理穩(wěn)定性、內(nèi)部控制、歷史遺留問題的解決及公司治理有效性的影響（如有）；

（2）說明你公司后續(xù)對(duì)董監(jiān)高人員的計(jì)劃與安排，是否存在再次發(fā)生較大人員變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，若是，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù)：

（1）報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)情況：

上述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的離職除正常工作調(diào)動(dòng)外（其中王功虎仍為公司董事長、秦瑋仍為公司董事），均為個(gè)人原因辭職。公司在上述董監(jiān)高人員提出離職后，立即進(jìn)行合適人選的遴選，并按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的選聘程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)對(duì)于擬選聘的董監(jiān)高候選人，公司與其就當(dāng)前的情況進(jìn)行溝通說明，以便于其對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、歷史遺留問題等進(jìn)行充分了解，從而結(jié)合其在各自專業(yè)領(lǐng)域具有的豐富經(jīng)驗(yàn)及較強(qiáng)的專業(yè)素質(zhì)，能夠更好地進(jìn)行履職。

公司已經(jīng)建立較為完善的“三會(huì)一層”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層）的治理機(jī)制，并通過修訂完善管理制度、梳理優(yōu)化審批流程、建立線上審批系統(tǒng)、加強(qiáng)合規(guī)培訓(xùn)學(xué)習(xí)等措施，持續(xù)不斷提升公司經(jīng)營管理以及內(nèi)部控制水平，康華會(huì)計(jì)師事務(wù)所也對(duì)公司2021年內(nèi)部控制有效性出具了鑒證報(bào)告，具體詳見公司于2022年4月30日披露的《蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司2021年度內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（重康會(huì)表審報(bào)字（2022）第5-2號(hào)）。

公司主營業(yè)務(wù)為新材料業(yè)務(wù)，經(jīng)過二十年的發(fā)展，團(tuán)隊(duì)已經(jīng)積累了豐富的生產(chǎn)運(yùn)營管理及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，公司產(chǎn)品受到了眾多客戶的認(rèn)可與信賴，擁有良好的行業(yè)口碑，目前該業(yè)務(wù)的發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營情況較為穩(wěn)定，董監(jiān)高的變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。

綜上所述，上述董監(jiān)高變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營、管理穩(wěn)定性、內(nèi)部控制、歷史遺留問題的解決及公司治理有效性等產(chǎn)生較大的影響。

（2）為確保公司穩(wěn)定經(jīng)營，公司將盡量避免發(fā)生較大人員變動(dòng)。結(jié)合公司實(shí)際發(fā)展情況，后續(xù)仍存在對(duì)董監(jiān)高人員進(jìn)行調(diào)整安排的可能性，屆時(shí)公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的選聘程序和信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者持續(xù)關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

11. 年報(bào)顯示，上海金融法院因申請(qǐng)人大連銀行上海分行與你公司控股股東南寧頤然等金融借款合同糾紛一案，凍結(jié)南寧頤然持有的揚(yáng)子新材53,700,000股無限售流通股，上述股票已于2021年9月16日起被凍結(jié)。本次凍結(jié)的股份為53,700,000股，占南寧頤然持有揚(yáng)子新材股份數(shù)的34.96%。

請(qǐng)你公司：

（1）說明截止回函日公司控股股東及關(guān)聯(lián)方股票質(zhì)押、凍結(jié)的基本情況，被司法凍結(jié)所涉糾紛的具體進(jìn)展，相關(guān)債務(wù)本金及利息的償還情況，是否有能力償還相關(guān)債務(wù)，債權(quán)人是否主張平倉，相關(guān)股份是否有被司法強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）請(qǐng)結(jié)合上述問題的回復(fù)說明控股股東股份凍結(jié)事項(xiàng)對(duì)你公司生產(chǎn)經(jīng)營及控制權(quán)穩(wěn)定性的影響（如有），并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

公司回復(fù)：

（1）截止回函日，公司控股股東南寧頤然在大連銀行上海分行的借款余額本金為14,400萬元，以其持有的揚(yáng)子新材15,360萬股流通股提供質(zhì)押擔(dān)保。南寧頤然于2022年1月21日收到上海金融法院正式文書，根據(jù)文書確認(rèn)其所持有的揚(yáng)子新材5,370萬股股份已由上海金融法院于2021年9月16日凍結(jié)。截止回函日，上述凍結(jié)股份尚未被上海金融法院進(jìn)行拍賣公告，但不排除存在被司法強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

（2） 截止回函日，公司控股股東南寧頤然持有揚(yáng)子新材15,360萬股流通股，占揚(yáng)子新材股份總數(shù)的30%，為揚(yáng)子新材的***大股東。如若發(fā)生已凍結(jié)的5,370萬股股份被司法強(qiáng)制執(zhí)行的情況，南寧頤然仍將持有揚(yáng)子新材9,990萬股流通股，占揚(yáng)子新材股份總數(shù)的19.5%，仍為揚(yáng)子新材的***大股東。綜上，控股股東股份凍結(jié)事項(xiàng)暫未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

公司已對(duì)控股股東所持公司部分股票可能存在被司法拍賣的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示，具體詳見公司于2022年1月21日披露的《關(guān)于控股股東所持公司部分股份被司法凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2022-01-08）和公司于2022年4月30日披露的《蘇州揚(yáng)子江新型材料股份有限公司2021年年度報(bào)告》。

公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并將督促控股股東嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

12. 年報(bào)“重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”顯示，馬德明就未收到業(yè)績補(bǔ)償返還款一事向蘇州相城區(qū)人民法院對(duì)揚(yáng)子新材提起訴訟，涉案金額1,847.9萬元，未形成預(yù)計(jì)負(fù)債。

請(qǐng)你公司：

（1）說明該訴訟發(fā)生具體時(shí)間、原因及背景，履行臨時(shí)披露義務(wù)的情況（如適用）

公司回復(fù)：

（1）2015年3月9日，馬德明與揚(yáng)子新材就揚(yáng)子新材購買其持有的俄羅斯聯(lián)合新型材料有限公司（下稱簡稱“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)事宜簽訂書面協(xié)議。協(xié)議約定，2015年-2017年3年業(yè)績承諾期間，馬德明對(duì)標(biāo)的公司每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別進(jìn)行承諾，并同意在未達(dá)到承諾業(yè)績的情況下，進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。根據(jù)***終實(shí)現(xiàn)的利潤情況，2015年及2017年標(biāo)的公司未完成其承諾的利潤（具體見下表）：

單位：人民幣元

2021年10月，馬德明以標(biāo)的公司累計(jì)三年凈利潤完成合同約定為由提起本案訴訟，主張揚(yáng)子新材返還其已支付的補(bǔ)償款16,421,288.86元。

上述涉及訴訟金額為16,421,288.86元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第四節(jié) 重大訴訟和仲裁：“7.4.1上市公司發(fā)生的下列訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）涉案金額超過一千萬元，且占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值10%以上；

（二）涉及上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟；

（三）證券糾紛代表人訴訟。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

7.4.2上市公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟、仲裁事項(xiàng)，涉案金額累計(jì)達(dá)到本規(guī)則第7.4.1條***款第（一）項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用本規(guī)則第7.4.1條的規(guī)定。已經(jīng)按照本規(guī)則第7.4.1條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。”

根據(jù)上述規(guī)則規(guī)定，公司涉及訴訟金額未達(dá)到***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值10%以上，且連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟、仲裁事項(xiàng)，涉案金額累計(jì)未達(dá)到相關(guān)規(guī)定，故無需履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。

（2）說明未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

(下轉(zhuǎn)C55版)

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