(上接C53版)

問題4.（4）經核查，我們認為上述資金占用問題的確為公司生產運營帶來了較大的壓力，自任職以來我們一直持續督促公司積極解決資金占用問題，在確保維持公司正常穩定經營的前提下，盡早消除歷史遺留問題對公司發展所帶來的不利影響，并提醒公司及時做好信息披露及風險揭示工作。

5. 2022年4月21日，你公司披露《關于擬終止與濱南股份股權合作的提示性公告》稱，4月20日，你公司收到濱南股份轉讓方出具的《溝通函》，由于公司至今尚有9,281.64萬元股份轉讓款未付清，逾期付款情形已觸發《股份轉讓協議》中第9.2條協議解除約定，鑒于股權合作事項終止，公司將不再持有濱南股份51%股份，不將濱南股份納入公司2021年度合并報表范圍。同時公告顯示該筆股權轉讓款截止日期為2021年5月31日，經過延期后推遲至2021年12月31日。年審會計師將《股權轉讓協議》解除認定為強調事項。另外，年報顯示你公司存在對濱南股份的財務資助與重大對外擔保。

請你公司：

（1）說明不將濱南股份納入公司合并報表范圍的依據是否充分；

公司回復：

2021年2月9日，公司與甘澤豪、朱超德、李鵬、重慶進厚圓企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“進厚圓”）簽署了《關于濱南生態環境集團股份有限公司之股份轉讓框架協議》，擬通過協議方式受讓甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份51%的股份。

2021年3月22日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于收購濱南生態環境集團股份有限公司51%股權的議案》，同意公司由新設立的控股子公司蘇州慧來城市服務有限公司（簡稱“蘇州惠來”，已工商登記核準，原公告暫定名為揚新（上海）環境服務有限公司）收購甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份部分股份，交易金額不超過16,741.26萬元，收購方式為以自有資金收購。收購完成后公司控股子公司將持有濱南股份51%的股權。

2021年5月底完成股權交割和章程、管理人員的備案，公司已經支付74,596,200.00元，未支付金額92,816,400.00元，支付比例45%。

2022年4月20日，公司收到濱南股份轉讓方出具的《溝通函》，由于公司至今尚未付清股份轉讓款，逾期付款情形已觸發《股份轉讓協議》中第9.2條協議解除約定。根據《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南，同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：

(一)企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。

(二)企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。

(三)參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。

(四)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。

(五)合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50% )，并且有能力、有計劃支付剩余款項。在2021年12月31日，公司已經處于應支付未支付股權款的狀態，股權交易協議是否繼續執行、公司享有濱南股份可變回報金額具有不確定性，即是否達到并表條件存在不確定性，期后雙方終止了合同，可以應視同資產負債表日后調整事項，因此將原來支付的股權轉讓款調整至其他應收款，不再將濱南股份納入合并報表范圍。

（2）說明未能在2021年5月31日支付股權轉讓款的原因、在已經延期半年的情況下仍未能如期支付股權轉讓款的具體原因、未如期支付股權轉讓款是否需要承擔相應違約責任、截至目前協議解除的進展，并結合你公司賬上現金資產情況，詳細說明對濱南股份的收購決策是否審慎，全體董事是否勤勉盡責；

公司回復：

公司因股東胡衛林占款問題解決進展未達預期及銀行抽貸等原因導致流動性緊張，繼而未能如期支付股權轉讓款。《股份轉讓協議》中明確規定了未如期支付股權轉讓款需承擔的違約責任，公司已經根據協議的約定自2021年6月1日起向轉讓方支付了逾期付款的違約金。目前雙方正對《股份轉讓協議》解除事項進行談判磋商中，后續將根據實際進展情況及時履行相應的審批程序和信息披露義務。

公司當初收購濱南股份系基于向城市服務戰略轉型所需，經過多重篩選后鎖定的標的資產。在正式收購之前，公司歷時數月對該標的資產以及本次股權交易進行了充分、審慎的評估。首先由證券投資團隊對濱南股份提供的基礎資料進行初步的評估研判，并與濱南股份就收購意向進行了多次的溝通。在達成初步意向后，公司管理團隊與證券投資團隊曾多次前往重慶對濱南股份進行實地考察，并對其部分現場項目進行走訪調研，同時聘請了具有證券業務從業資格的第三方中介機構對其開展了深入的盡職調查。公司投資團隊駐場期間，與濱南股份充分溝通并結合中介結構提供的專業意見督促整改，隨后出具了項目投資建議書。

2021年2月9日，公司與甘澤豪、朱超德、李鵬、重慶進厚圓企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）簽署了《關于濱南生態環境集團股份有限公司之股份轉讓框架協議》，擬通過協議方式受讓甘澤豪、朱超德、李鵬持有的濱南股份的股份。2021年3月22日，公司召開了第五屆董事會第二次會議，以9票通過，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于收購濱南生態環境集團股份有限公司51%股權的議案》。本次董事會上，公司管理層結合盡職調查情況，向與會董事介紹了本次收購的背景及標的濱南股份的相關情況。公司董事認真審閱盡職調查報告、審計報告等相關資料，并結合各自專業角度對收購事項提出意見和建議。2021年4月7日，公司召開了2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于收購濱南生態環境集團股份有限公司51%股權的議案》。

綜上，公司董事會依據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規章制度的規定，履行了相應的收購決策程序，公司董事在收購決策過程中勤勉盡責。

（3）說明因協議解除不將濱南股份納入公司合并報表范圍后對公司當期業績的影響，前期針對濱南股份的財務資助、重大擔保審議和披露情況（如有），終止股權合作事項、不將其納入合并報表范圍后對相應財務資助、重大擔保的處置安排，是否存在損害上市公司合法權益的情形；

公司回復：

1、對公司當期業績的影響

濱南股份與公司其他主營業務關聯性較低，因此不將濱南股份納入公司合并報表范圍對公司業務影響較小。

2021年5月底完成濱南股份股權交割和章程、管理人員的備案，公司通過蘇州慧來間接持有濱南股份45.55%股權，根據濱南股份未經審計數據，若將濱南股份納入公司合并報表范圍對公司當期業績影響如下：

①預計增加公司報告期營業收入26,212.45萬元；

②預計增加公司報告期凈利潤1,335.40萬元，增加歸屬于上市公司股東凈利潤1,331.99萬元；

②合并對價分攤影響2021年6-12月攤銷金額約378.97萬元，預計減少公司報告期凈利潤378.97萬元，減少歸屬于上市公司股東凈利潤338.50萬元；

綜上，若將濱南股份納入公司合并范圍后預計增加營業收入26,212.45萬元、增加歸屬于上市公司股東凈利潤993.49萬元，不會影響公司2021年度的盈虧性質。

2、財務資助和重大擔保

財務資助：于2021年10月9日向濱南股份提供財務資助500萬元，年化利率8%，2021年10月29日收回全部本金及利息。

提供擔保明細如下：

上述擔保已按照相關法律法規履行審議及披露程序，具體如下：

2021年7月15日，公司第五屆董事會第六次會議審議通過了《關于為控股孫公司提供擔保的議案》，公司為濱南城市服務集團股份有限公司（以下簡稱“濱南城環”）提供擔保，擔保金額為4000萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五屆董事會第六次會議決議公告》（公告編號：2021-07-02）。

2021年8月18日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于為控股孫公司提供擔保的議案》，公司為濱南城環提供擔保，擔保金額為2,068.29萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于為控股孫公司提供擔保的公告》（公告編號：2021-08-06）。

2021年10月19日，公司第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于為控股孫公司提供擔保的議案》，公司為濱南城環提供擔保，擔保金額為1,000萬元；公司為濱南生態提供擔保，擔保金額為3,000萬元。具體詳見公司于在***披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關于為控股孫公司提供擔保的公告》（公告編號：2021-10-05）。

3、后續安排

截至本問詢函回復披露日，公司對濱南股份不存在往來款未收回的情形。對于上述擔保的解除方案仍在磋商中，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務及相關審批程序，不存在損害上市公司合法權益的情形。

請年審會計師對上述問題（1）、你公司獨立董事對上述問題（2）（3）進行核查并發表明確意見。

年審會計師意見：

我們執行的核查程序包括：

①了解及評價相關投資決策、審批程序，檢查相關會議記錄和批準文件;

②詢問管理層相關事項的交易背景，檢查股權轉讓協議重要條款，了解收購股權款項的資金來源及后續變化情況；

③對交易雙方進行訪談，了解雙方解除協議的背景和后續安排。

④檢查股權轉讓協議中解除協議的約定，評估對本期財務報表的影響。

⑤關注該重大交易事項是否在財務報表附注中作出恰當披露。

經核查，我們認為不將濱南股份納入公司合并報表范圍的依據是充分的。

獨立董事回復：

問題5.（2）經核查，我們認為公司未能如期支付股權轉讓款系股東胡衛林占款問題解決進展未達預期及銀行抽貸等原因導致流動性緊張，公司已按照協議約定支付逾期付款違約金。收購濱南股份系基于公司當時戰略轉型需要，所履行的審議程序及信息披露義務符合相關法律法規的要求，公司董事在收購決策過程中勤勉盡責。

問題5.（3）經核查，我們認為公司對濱南股份不存在往來款未收回情況，對于已提供擔保的解除方案仍在磋商中，不存在損害上市公司合法權益的情形。

6. 年報顯示，公司2021年度年審會計師康華所報酬為100萬元，2018年以來你公司聘任年審會計師事務所及報酬變化情況為：2018年瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱瑞華所）60萬元、2019年中審眾環會計師事務所（以下簡稱中審眾環所）60萬元、2020年信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱信永中和所）210萬元。

請你公司：

（1） 說明連續四年聘請不同年審會計師事務所的原因及合理性，是否有利于會計師對你公司重大事項進行充分了解及相關審計工作的開展，在此基礎上說明你公司是否存在利用更換會計師事務所“購買”審計意見的情形；

公司回復：

公司連續四年聘請不同年審會計師事務所的原因及合理性說明如下：

公司于2019年10月經股東大會審議將瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華所”）變更為中審眾環所。本次變更會計師事務所原因系2019年公司與瑞華所合作的審計團隊更換會計師事務所至中審眾環所，為保證審計業務的連續性，公司變更會計師事務所為中審眾環所。故該次變更會計師事務所實質上未導致審計團隊的變更，有利于相關審計業務的持續開展，存在其合理性。

公司于2020年12月經股東大會審議將中審眾環所變更為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和所”）。本次變更原因系受新冠疫情影響，中審眾環所無法前往俄羅斯對公司重要子公司俄聯合開展審計工作，且無境外合作的國際會計師事務所，表示無法繼續承接公司審計業務。為消除公司2019年年度報告中的保留意見，同時鑒于信永中和所審計經驗豐富，并且有合作的國際會計師事務所，具備為公司提供年度審計服務的能力、經驗和資質，公司決定聘用信永中和所為公司2020年度財務審計機構。同時，根據中審眾環所出具的《關于變更會計師事務所的陳述意見》，該次變更年度報告審計機構事宜，不存在任何糾紛。

公司于2021年10月經股東大會審議將信永中和所變更為重慶康華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“康華所”）。2021年9月2日，公司正式向信永中和所發溝通函，擬續聘其為公司2021年度審計機構。2021年9月13日，公司收到信永中和所回函，其以2021年度財務報表審計業務已趨于飽和為由，表示不再承接公司2021年度財務報表審計業務。本次變更原因系因信永中和所不再承接公司2021年度財務報表審計業務，鑒于公司年度審計需要，聘用康華所為公司2021年度審計機構。

綜上，公司變更會計師事務所具備其合理性，不存在利用變更會計師事務所“購買”審計意見的情形。

（2）結合你公司合并范圍、經營范圍、經營狀況等方面的變化對執行審計程序、審計工作量的影響，說明近四年審計費用差異較大的原因及合理性，重點說明2020年審計費用明顯高于以前、以后年度的原因及合理性；

公司回復：

2018年度至2021年度審計費用分別為人民幣60萬元、60萬元、210萬元和100萬元。

近四年審計費用差異較大的原因及合理性：

1、連續審計和***承接。

除瑞華所審計服務的連續年限為9年，其他三家事務所均為***承接，審計實施風險評估程序，對控制測試和實質性程序要求更為嚴格，導致審計工作量增加。

2019年更換為中審眾環所，但簽字會計師審計服務均連續多年，審計團隊也曾參與過公司以前年度審計工作，對公司情況熟悉且公司經營范圍未發生變化，其審計工作量變化不大，故2019年審計費用較2018年無變化。

2、非標審計意見。

受新冠疫情影響，2019年度會計師未能到達俄聯合公司開展現場審計工作，由于審計范圍受限，未能實施必要的審計程序以獲取發表意見所需的充分、適當證據，無法對俄聯合公司2019年內部控制執行有效的內控測試，中審眾環所對2019年度審計報告出具了保留意見，對內控鑒證報告出具無法表示意見。基于關聯方違規占用資金問題和重要子公司控制權問題，信永中和所對2020年度審計報告出具了保留意見。

上一年度審計報告被出具非標意見后，當年度會計師需考慮上年度的各項非標意見事項在當年度是否消除或解決，從而增加需執行的審計程序和工作量，影響審計成本。

3、費用組成不同。

2018年度和2019年度僅為支付國內會計師事務所審計工作的費用，境外會計師事務所作為組成部分審計工作的費用由子公司另行支付；2020年度信永中和所審計費組成包括了國內會計師事務所審計工作的費用和境外會計師事務所審計工作的費用。

4、審計范圍不同。

2018年度至2020年度審計范圍均包括了境外子公司俄聯合。尤其2020年，受新冠疫情持續影響，并考慮到2019年度審計報告中涉及保留意見的事項且公司新管理層為了***了解境外子公司情況，作為集團組，信永中和所利用境外組成部分完成審計工作。根據公司委托，境外所對子公司2018年至2020年三年財務報表進行審計，故信永中和所需對境外所出具的三年財務報表進行復核。另外境外組成部分會計師遵守的審計準則、審計環境、審計文化以及語言等方面的差異，均會造成審計工作量增加。

雖然2021年度審計報告合并范圍未包含濱南股份，但在審計業務約定書簽訂時，審計范圍包含了濱南股份，濱南股份是一家全國性的城市服務提供商，根據項目需要設有35家子公司和12家分公司。后因投資終止，未對濱南股份出具正式審計報告，但康華所在2021年公司預審工作開展時對濱南股份也進行了審計工作。

根據申萬行業分類，公司屬于建筑材料-裝修建材-其他建材Ⅲ，公司在相同行業中選擇了與本公司收入規模和資產規模***接近的5家公司（參考2021年年報數據）進行了審計費用對比，具體如下：

從上表可知，公司2021年度審計費用與平均數相比差異不大。

綜上，近四年審計費的定價符合市場水平，差異具備合理性。

（3）說明你公司與前任年審會計師事務所信永中和所是否對2021年年度會計審計事項存在爭議或分歧，包括不限于對導致你公司2020年被出具保留意見的情形是否以消除、對2021年內新增事項及2021年審計意見的相關認定。

公司回復：

公司在變更年審會計師事務所為康華所之前，信永中和所未對公司2021年年審開展過預審工作。2021年9月，信永中和所因審計業務趨于飽和，無法保證在法定披露時間內完成審計工作，回復公司不再承接揚子新材2021年度財務報表審計業務。公司管理層未與信永中和所討論過審計工作安排、審計收費、審計意見等事項。

請相關年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

2021年年審會計師意見：

我們2021年11月承接揚子新材的年報審計業務。揚子新材與我們根據審計工作預計的時間投入、人員投入、工作量大小，協商確定審計收費。在承接業務前，我們已按照《中國注冊會計師審計準則第1152號一一前后任注冊會計師的溝通》的相關要求致函前任會計師信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）進行書面溝通，并已得到回復，我們仔細閱讀了公司的上述回復，我們未發現揚子新材上述回復與我們執行年報審計工作所了解的信息明顯不符的情況。

7. 年報顯示，你公司2021年實現營業收入65,666.48萬元，同比下降48.21%，其中認定的與主營業務無關的業務4,441.23萬元。另外，你公司基板業務2020年度營業收入56,957.85萬元，占比44.92%，而2021年度無基板業務；2021年實現歸屬于上市公司股東凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-5,598.09萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）-5,649.17萬元，較2020年下降756.19%；2021年度你公司銷售毛利率6.56%，同比下降5.65%。此外，你公司扣非凈利潤連續三年為負值。

請你公司：

（1）說明認定與主營業務無關的業務收入的內容和扣除原因，核查是否存在其他與主營業務無關的業務收入或不具備商業實質的收入，如否，對照收入結構說明理由，如是，說明未扣除的原因；

公司回復：

1、報告期內，公司主要從事有機涂層板的研發、生產和銷售。主營業務收入主要來自有機涂層板業務，產品主要應用于建筑、裝飾、醫藥醫療等行業的生產車間與設施建設、裝飾，家電行業產品的外觀部件。根據應用場景需求的不同，主要產品按照功能可分為高潔凈板、抗靜電板、高韌耐污板、抗菌板等。

2、報告期內，公司營業收入具體構成如下

單位：萬元

3、公司與主營業務無關的業務收入扣除情況如下

單位：萬元

公司按照深圳證券交易所《關于退市新規下營業收入扣除事項的通知》的有關規定，對報告期內發生的與主營業務無關的業務收入、不具備商業實質的收入、與主營業務無關或不具備商業實質的其他收入進行核查，公司已將與主營業務無關的收入全部扣除，不存在其他與主營業務無關的業務收入或不具備商業實質的收入。

（2）說明報告期收入同比下降的具體原因、特別是基板業務驟降的原因，并說明基板業務近三年營收變化情況及波動原因。結合你公司扣非凈利潤連續三年為負值的原因、公司發展戰略與趨勢等因素，說明你公司持續經營能力是否存在重大不確定性及判斷依據；

公司回復：

1、報告期收入同比下降的具體原因

公司2021年實現營業收入65,666.48萬元，同比下降48.21%。其中：有機涂層板收入61,225.25萬元，同比上升21.57%；基板收入0萬元；原材料收入1,812.86萬元，同比下降83.78%；其他收入2,628.37萬元，同比下降68.34%。

2021年公司從事的主營業務仍是有機涂層板的研發、生產和銷售，同比下降較多主要系合并范圍的影響。公司2020年轉讓子公司股權、喪失對子公司的控制權，導致合并范圍發生變化，2021年與2020年營業收入比較口徑主要情況如下表所示：

剔除合并范圍的影響后（對比數據均比較揚子新材母公司、揚子江新型材料（蘇州）有限公司合并后的數據），營業收入分產品對比情況如下表所示：

從上表可看出，基板業務驟降的原因系上述兩家公司未納入合并報表范圍所致，公司主營業務并未發生變化。

2、基板業務近三年營收變化情況及波動原因

2019年-2021年基板業務收入情況如下：

單位：萬元

公司近三年基板業務呈下降趨勢，至2021年全部退出基板業務。均系合并范圍變動的影響，2020年俄聯合未納入合并范圍導致2020年度基板業務收入較上年同期下降20.25%，2021年新永豐、巴洛特未納入合并范圍導致未產生基板業務收入。

3、持續經營能力

（1）扣非凈利潤連續三年為負值的原因

公司2019年至2021年歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-31,652.86萬元、-659.81萬元和-5,649.17萬元。

2019年扣非凈利潤為負值的原因主要有：①境外子公司受市場影響，產銷量下降，利潤空間受到同業競爭者擠壓；②戰略布局調整影響，國內關停冷軋業務并將生產線出售遷移給境外子公司，過渡期間冷軋業務利潤受到影響；③商譽減值影響，2015年公司收購俄聯合形成商譽2.57億元，2019年對該部分商譽計提減值準備影響凈利潤2.57億元。

2020年扣非凈利潤為負值的原因主要是：處置子公司的影響，2020年8月公司轉讓了子公司新永豐股權，對當年經營性利潤有一定影響。

2021年扣非凈利潤為負值的原因主要有：①信用減值損失影響，基于謹慎性原則，公司對胡衛林資金占用無確切還款來源部分計提了減值準備，影響凈利潤3,919.06萬元；②濱南股份投資中止，公司應享有的可變回報未在報表中體現。

（2）公司發展戰略與趨勢

一是業務的可持續性

公司新材料業務經營穩健，產能利用率充足，管理團隊穩定，新材料業務的核心競爭力在于設計和制造多功能潔凈涂層與金屬材料的***結合，使得金屬復合材料能夠滿足潔凈室的設計規范要求，在細分的凈化彩涂領域，技術及產品質量處于行業***地位，在業內擁有良好的口碑。

公司將持續降本增效，提升新材料業務盈利能力，同時積極在國家支持與鼓勵的行業中尋找新的利潤增長點。

二是流動性的可持續性

資金占用等歷史遺留問題確實為公司流動性帶來了較大的壓力，但相關事項取得了一定進展。首先資金占用問題方面，公司、控股股東方及胡衛林已簽署資產置換協議，控股股東方以優質資產置換公司持有的對胡衛林關聯方的債權，該資產變現能力相對較好；其次持續推進俄聯合股權出售相關工作，待交易完成可回籠部分資金；***后公司擬與濱南股份終止股權合作，目前雙方正就終止事宜進行磋商，達成一致后可收回前期已支付的部分股權轉讓款。

以上均有助于改善公司流動性，幫助公司實現更好發展，符合公司發展戰略，持續經營能力不存在重大不確定性。

（3）說明銷售毛利率下降的原因及合理性，與同行業可比公司相比是否存在較大差異，結合毛利率水平再次說明你公司持續經營能力是否存在重大不確定性。

公司回復：

2020年經審計后的營業收入金額為1,267,985,888.15元，營業成本金額為1,127,206,707.75元，毛利率為6.56%；2021年經審計后的營業收入金額為656,664,778.91 元，營業成本金額為613,566,290.92元，毛利率為11.10%。明細如下：

單位：萬元

（1）銷售毛利率下降的原因及合理性

2020年和2021年收入成本變化較大的原因系2020年公司先后處置新永豐、蘇州巴洛特新材料有限公司，公司的產業鏈縮短，剔除合并范圍變動的影響，主營業務毛利率減少2.77%。2020年4月開始，全球經濟復蘇，拉動鋼鐵需求，同時美聯儲超發貨幣、大放水導致全球通貨膨脹，大宗商品包括鐵礦石、鋼鐵等價格扶搖直上。對毛利率變化情況進行進一步分析，2021年鋼材市場價格持續上漲，面對市場競爭和公司客戶的行業特點，原材料價格波動傳導到產成品價格上會有一定的滯后性，產成品價格的漲幅落后于原材料價格的漲幅，是毛利率降低的主要原因。

（2）同行業可比公司

華達新材彩色涂層板主要應用于建筑領域的外觀裝飾部分，揚子新材的有機涂層板主要應用于建筑領域的內飾凈化部分和家電領域的側板部分，華達新材2021年彩色涂層板產品營業收入為380,941.62萬元，毛利率為7.19%，揚子新材2021年有機涂層板產品營業收入為61,225.25萬元，毛利率為6.18%，產銷規模相差較大；禾盛新材的產品主要應用于家電領域的外觀面板部分，附加值較側板部分略高，2021年家電復合材料產品營業收入為 222,391.61萬元；立霸股份主要為國內外知名家電整機企業提供家電外觀用復合材料，產品主要應用于家電領域的外觀面板部分，附加值較側板部分略高，2021年PCM產品營業收入147,118.29萬元。

由于產品細分領域、經營規模均不相同，毛利率水平與同業可比公司存在差異，但變動趨勢相符且具有合理性。

（3）持續經營能力

公司新材料業務核心競爭力的優勢未發生變化，自2012年上市以來總體圍繞芯片和醫藥這兩大國家大力發展的項目展開布局，產品周期較長，產品技術水平在國內處于***。在長三角地區建立了長期的戰略合作伙伴，品牌優勢明顯，新材料業務盈利水平穩定。

2021年公司毛利率下降主要由于宏觀經濟形勢、公司戰略調整的影響。面臨行業和市場需求的下行壓力，公司將積極應對外部環境變化，抓好產品質量和技術創新，保持產品的市場競爭力。公司將加大研發投入，開發新產品，擴充產品和業務線，提高產品競爭優勢，同時優化生產工藝，節約研發成本和生產成本；在現有客戶的基礎上，開發潛在的市場份額；通過市場化招聘加強團隊建設，嚴格控制成本費用支出，增強盈利能力，提升抗風險能力。

綜上所述，公司現有業務規模穩定，公司積極采取措施應對可能的外部風險，公司持續經營能力不存在重大不確定性。

請相關年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

問題7-（1）年審會計師意見：

我們執行的核查程序包括

①了解、評價及測試與收入確認相關的關鍵內部控制的設計合理性和運行有效性；

②選取樣本檢查銷售合同，識別與商品控制權轉移相關的合同條款，評價收入確認時點是否符合企業會計準則的相關規定；

③選取主要客戶，函證其交易金額、應收賬款及預收款項余額，以評價收入的真實性、準確性；

④對收入和成本執行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波動分析，主要產品本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等分析程序;

⑤對當期新增客戶、銷售額變動較大的客戶，通過詢問相關人員、查詢互聯網公開信息、查閱相關原始資料，評價其商業合理性；檢查公司與主要客戶、供應商是否存在關聯方關系，客戶與供應商之間是否存在關聯方關系。判斷公司對客戶的交易背景以及是否具有商業實質；

⑥執行收入截止性測試，評價收入是否被記錄于恰當的會計期間。

⑦我們對營業收入扣除情況表所載信息與我們審計揚子新材2021年度財務報表時所檢查的會計資料和經審計的財務報表的相關內容進行核對。

經核查，揚子新材上述回復情況屬實。

問題7-（2）年審會計師意見：

我們執行的核查程序包括：

①獲取管理層關于公司持續經營盈利預測做出的評估；

②與管理層討論和分析近三年營收變化情況及波動原因、公司扣非凈利潤連續三年為負值的原因、公司發展戰略與趨勢等因素，識別可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況；

③評價管理層對持續經營能力作出的評估，判斷公司持續經營是否存在重大不確定性。

經核查，揚子新材的持續經營能力不存在重大不確定性。

問題7-（3）年審會計師意見：

①獲取管理層關于公司持續經營盈利預測做出的評估；

②與管理層討論和分析近三年營收變化情況及波動原因、公司扣非凈利潤連續三年為負值的原因、公司發展戰略與趨勢等因素，識別可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況；

③評價管理層對持續經營能力作出的評估，判斷公司持續經營是否存在重大不確定性；

④獲取公司收入成本明細表、檢查本期生產情況，分析相關產品的毛利率波動情況；

⑤查閱同行業可比或類比公司相關產品的毛利率情況，并進行比較分析。

經核查，揚子新材的持續經營能力不存在重大不確定性。

經核查，揚子新材上述回復情況屬實。

8. 年報顯示，你公司2021年末貨幣資金余額4,432.55萬元，短期借款余額42,717.4萬元，同比上漲30.86%，***近一年年末流動負債占總負債比例大于70%，且資產負債率大于50%。應收賬款余額12,760.74萬元,應收款項賬面價值占流動資產比例大于80%；其中2年以內的應收賬款賬面余額11,796.49萬元，占比85.64%；應收賬款壞賬準備期末余額922.94萬元，期末計提比例為7.23%；按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款合計6,087.97萬元，占比47.71%。

請你公司：

（1）說明短期借款漲幅較大的原因，結合公司短期債務到期情況、期末可動用貨幣資金、經營現金流狀況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力等因素，分析你公司是否存在短期償債風險，如是，請及時、充分進行提示，并說明公司優化債務結構及規模的相應措施（如有）；

公司回復：

公司短期借款和應付票據均為根據經營周轉情況使用銀行給予的信用額度申請的流動資金借款、銀行承兌匯票和信用證，2021年末短期借款余額42,717.4萬元，同比增長59.04%，應付票據0萬元，同比下降100%，主要因公司近年來業務優化整合，剝離了冷軋和鍍鋅業務，相應減少了使用票據方式結算的供應商，產業鏈的縮短也使得供應商信用政策變的苛刻，一般不接受票據結算。

1、短期債務到期情況

公司現與六家銀行有長期授信合作關系。

2、期末可動用貨幣資金

單位：萬元

可動用貨幣資金自年初以來變動不大，基本滿足日常生產經營。2021年全年各家融資銀行進行了授信壓縮，導致貨幣資金余額減少。

3、經營現金流狀況

2021年經營活動產生的現金流凈額為負主要系應付票據到期兌付所致，2020年末的應付票據余額39,475萬元，是公司利用融資額度開立的，并和供應商采用票據結算方式，到期兌付影響經營活動現金流出。

4、未來資金支出安排與償債計劃

隨著后續資金回籠，公司將合理安排資金，根據債務到期、實際資金需求情況，進一步降低在銀行的有息負債，減少利息費用，確保公司的正常生產經營。

5、公司融資渠道和能力

（1）公司目前的融資渠道主要為合作的六家授信銀行，爭取債權銀行的支持，保證授信的穩定性；

（2）公司將根據實際經營需求，合理安排資金，減少利息支出，降低運營成本；

（3）積極跟進胡衛林占用資金的收回，其中1.5億元通過與控股股東的優質資產置換進行解決，該交易已經公司2022年***屆臨時股東大會審議通過。該優質資產已進入退出期，一方面可逐步退出，分期收回資金；另一方面也可通過尋找S基金，一次性收回資金。另外胡衛林名下股票和其關聯方名下的土地處置均有資金回籠；

（4）多途徑尋找交易對手，盡快處置失控子公司；

（5）加大應收賬款催收力度，優化營運資金管理；

綜上，公司現有業務發展穩定，資金占用問題雖然給公司造成了一定融資成本增加，公司擬采取多種措施實現資金回籠，銀行大規模抽貸壓貸可能性較低，公司的短期償債風險較小，不存在債務逾期風險。

（2）說明賬齡在2年內的應收賬款占比較大的原因，期末應收賬款前五名具體情況，包括欠款方名稱、賬齡構成及金額、壞賬計提情況等，并說明公司應收賬款集中度較高的原因及合理性；

公司回復：

公司主要客戶為建筑凈化領域、家電領域知名品牌廠商，公司根據客戶的信用狀況制定信用政策，客戶回款賬期主要集中在0-90天，故賬齡在2年內的應收賬款占比較大。

應收賬款前五名具體情況如下：

單位：萬元

公司應收賬款集中度較高主要原因：

1、合并范圍變動的影響，應收巴洛特賬款主要系加工費、房屋租賃及水電氣等。該債權在喪失巴洛特控制權之前在合并層面予以抵消，喪失對巴洛特控制權后，在合并層面確認為應收賬款。公司作為巴洛特原控股股東為子公司發展提供了大力支持，后因戰略調整，不再控股巴洛特，對其的應收賬款已在逐步降低，截至2020年末，公司應收巴洛特余額為1,920.61萬元，截至2021年末余額為1,867.20萬元，其中1-2年992.22萬元，減少了928.39萬元，本期新增874.98萬元。后續公司將根據巴洛特的經營改善情況，持續加大催收力度，進一步降低應收賬款余額。

2、公司客戶主要是凈化和家電行業公司，客戶集中度較高，前十大客戶較穩定，這是公司有選擇地建立客戶合作關系的結果，主要選擇資質、信譽較好的企業，具備較強的還款能力。對于合作時間長、采購量大的優質客戶給予一定付款信用期限，一般為1至3個月，上述應收賬款前五名公司本身規模較大，從而導致期末應收賬款余額較集中。

公司應收賬款余額集中度較高主要系合并范圍變化及行業客戶集中及其結算特點等因素導致，具有合理性。

（3）說明期末余額前五名應收賬款的欠款單位與報告期前五名客戶是否存在對應關系，存在對應關系的，說明對該客戶報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的比例、占報告期向其銷售金額的比例，不存在對應關系的，說明對該單位應收賬款形成較大應收賬款的原因及合理性；

公司回復：

報告期前五名客戶情況如下：

期末余額前五名應收賬款的欠款單位與報告期前五名客戶中，長虹美菱股份有限公司存在對應關系，賬齡1年以內，報告期新增應收賬款占對其總應收賬款的比例100%，占報告期向其銷售金額的28.07%。

另外除巴洛特系合并范圍變動影響外，江蘇盈達機電科技有限公司、江西永錦潔凈材料有限公司、崇佑（中國）新材料有限公司均是公司前二十大客戶，是建筑凈化領域的客戶。公司結合客戶的歷史合作情況、信用狀況和銷售產品品種、規模制定不同的信用政策，故應收賬款在排名上和銷售額有所差異。

（4）結合同行業公司壞賬準備計提比例、壞賬準備的計提與實際回收情況、應收賬款余額與賬齡的匹配性等，說明應收賬款期末壞賬準備計提比例的合理性。

公司回復：

1、同行業公司壞賬準備計提比例

采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提比例對比如下：

公司1年以上應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業可比上市公司禾盛新材、立霸股份，高于同行業可比上市公司華達新材；1年以內應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業可比上市公司，系公司一貫執行的應收賬款壞賬準備政策，結合公司信用政策、客戶長期穩定合作關系及信譽情況良好、未發生過重大應收賬款核銷的情形，公司的壞賬準備計提充分，計提比例處于正常水平，能有效反映壞賬損失的風險，符合準則規定，具有合理性。

2、壞賬準備的計提與實際回收情況

2019年-2021年應收賬款計提比例情況：

單位：萬元

公司主要客戶為建筑凈化領域、家電領域知名品牌廠商，公司根據客戶的信用狀況制定信用政策，客戶回款賬期主要集中在0-90天。

（1）壞賬計提政策

對于不含重大融資成分的應收款項，按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應收款項和租賃應收款，選擇始終按照相當于存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。

（2）2021年末應收賬款情況

單位：萬元

公司報告期內銷售信用政策未發生變化，2021年末應收賬款同比下降主要系公司通過安徽省技術進出口股份有限公司與俄聯合進行貿易產生的應收款收回所致。公司按照既定的壞賬準備計提政策計提壞賬準備，計提程序合理，符合公司應收賬款壞賬準備計提政策。

（3）期后回款情況

截至2022年3月31日，應收賬款前五名期后回款情況如下表所示

單位：萬元

公司2021年末應收賬款前五大客戶剔除巴洛特后合計回款比例為84.85%，應收賬款的回收情況良好。

3、應收賬款余額與賬齡的匹配性

2021年末，按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款

單位：萬元

公司應收賬款主要集中在1年以內，2021年末占比較上年同期增加15%，1-2年的應收賬款占比2021年末較上年同期減少19%，主要系原賬齡1-2年的應收俄聯合款項本報告期收回所致，應收賬款余額與賬齡匹配。

公司2019年發生壞賬1.03萬元，2020年及2021年未發生壞賬。

綜上，公司信用政策未發生變化，應收賬款期末回款情況良好，公司嚴格把控風險，歷史上未發生較大壞賬損失的情況。公司應收賬款期末壞賬準備計提比例是否合理、合規。

請相關年審會計師對上述問題（2）（3）（4）進行核查并發表明確意見。

問題8-（2）年審會計師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚子新材前五名應收賬款、前五名銷售客戶等數據的準確性；

②檢查了揚子新材回復數據的準確性、原因分析的恰當性。

經核查，揚子新材上述回復情況屬實。

問題8-（3）年審會計師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚子新材前五名應收賬款、前五名銷售客戶等數據的準確性；

②檢查了上述應收賬款、銷售客戶對應的合同等資料；

③檢查了揚子新材回復數據的準確性、原因分析的恰當性。

經核查，揚子新材上述回復情況屬實。

問題8-（4）年審會計師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了揚子新材壞賬準備政策與同行業比較數據的正確性，并檢查了與同行業對比分析的情況；

②檢查了揚子新材應收賬款余額、賬齡數據的準確性，實際計提與回收情況。

經核查，揚子新材上述回復情況屬實。

9. 年報顯示，你公司報告期內前五名供應商合計采購金額為53,644.89萬元，占年度采購總額比例為92.26%；其中，前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例54.87%。

請你公司：

（1）說明公司前五大供應商名稱、具體采購內容及金額，與你公司、你公司董監高、5%以上股東、實際控制人等是否存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系；

公司回復：

前五大供應商情況：

單位：萬元

上述前五名供應商中，浙江永豐鋼業有限公司與新永豐現為同一實控人控制的公司，因新永豐股權已被公司于2020年8月處置，故作為公司歷史關聯方進行了披露，相關交易已履行關聯交易的審議程序和信息披露義務。

其余四名供應商與公司、公司董監高、5%以上股東、實際控制人不存在關聯關系，也不存在其他造成利益傾斜的關系，相關交易無需履行關聯交易的審議程序和信息披露義務。

（2）說明關聯方采購額占年度采購總額比例較高的原因，交易的合規性、必要性，定價原則及公允性；

公司回復：

公司向新永豐采購的產品均為鍍鋅卷，是公司產品生產的主要原材料，在生產成本中占比接近85%。公司通過新永豐采購，一方面其一直以來都是公司的原材料供應商，在外較有知名度，公司銷售時也一直采用品牌差異化策略從而有一定的定價優勢。另一方面，新永豐由于其自身原因由生產商轉型為貿易商，深耕鍍鋅行業多年，有一定的行業資源和豐富的市場經驗，通過其采購原材料可降低公司資金成本和市場波動帶來的風險。在公司未找到其他穩定合適的原材料供應商前，繼續與新永豐合作有利于生產的穩定性和保持公司產品競爭力。

鍍鋅卷的主要原材料是熱軋鋼卷，來源于鋼鐵企業的鋼鐵冶煉，原料是鐵礦石，其價格受宏觀經濟形勢的影響較大，波動較大。公司與新永豐進行交易時，公司經營團隊根據：1、鐵礦石期貨行情走勢；2、公開大宗商品行業數據平臺了解地區原材料實時行情；3、對后期彩涂市場行情的研判等因素來判斷價格。原材料市場供應充分、價格透明，公司采購價格隨行就市，變動與市場波動一致。公司成本控制的壓力更多來源于合理預估原料價格走勢，適當調整原料庫存，規劃好采購計劃。基于此確定的采購價格具有合理性，不存在不公允的情形。

（3）公司采購集中度與同行業可比公司相比是否存在重大差異，你公司是否對個別供應商存在重大依賴的情形，如是，請充分提示相關風險；

公司回復：

2020年-2021年度前五大供應商對比數據如下：

2021年度，公司前五大供應商采購占比 92.26%，較華達新材低2.85%。

2020年度，公司前五大供應商采購占比 58.31%，與禾盛新材接近，較華達新材低31.31%，較立霸股份低27.36%。

2021年度公司前五大供應商采購占比較2019年度提高33.95%，主要由于公司2020年為了推動主營業務的優化與轉型升級，將子公司新永豐進行了股權處置，另外子公司巴洛特也因第三方增資導致公司持有的股權被動稀釋從而不納入合并范圍。2021年的合并范圍減少了以上2家公司，采購總額下降，導致前五大供應商采購占比上升。

公司的主要成本系材料成本，約占總成本的93%。且公司所處的有機涂層板行業受原材料鋼材卷板供應的影響較大，因此行業內具有一定規模的企業為了規避原材料價格波動風險以及保持原材料的穩定供應，基本上都有相對固定的供應商，并通過簽訂長期購銷合同以保證供應的穩定和有利的采購價格，以提高原材料價格波動較大時的應對能力。

通過上述分析，公司采購集中度符合行業特點，不存在對個別供應商重大依賴的情形。

（4）你公司近三年主要供應商是否發生重大變化，如是，請結合你公司業務發展等情況（如有）分析變化原因及合理性。

公司回復：

2019年-2021年前五大供應商情況如下：

近三年主要供應商變化原因主要是（1）2019年公司將冷軋生產線進行了處置，原主要向上海寶鋼鋼材貿易有限公司、內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司華東銷售分公司采購軋硬卷，處置后采購金額大幅下降；（2）2020年公司將子公司新永豐進行了處置，原主要向蘇州匯豐圓物資貿易有限公司采購軋硬卷，處置后采購金額下降；（3）公司處置新永豐后，與其發生的交易不再進行內部交易抵消。

請相關年審會計師對上述問題（1）（2）進行核查并發表明確意見。

問題9-（1）年審會計師意見：

我們的核查程序包括：

①檢查了公司披露數據的準確性；

②通過企查查查詢了上述公司是否與公司存在關聯的情況；

③檢查了公司關聯方清單，詢問了管理層關聯方的識別等相關情況。

經核查，公司上述回復情況屬實。

問題9-（2）年審會計師意見：

我們的核查程序包括：

①取得董事會和股東大會批準的關聯方采購額度以及定價原則及依據；

②詢問公司管理層，了解交易背景；

③將采購單價與市場單價進行對比。

經核查，公司上述回復情況屬實。

10. 年報顯示，你公司人員變動較為頻繁，報告期內共有6名董監高中離任，包括2名總經理、2名獨立董事、1名職工代表監事、1名財務總監；其中總經理嵇文君上任僅半年便因個人原因辭職。

請你公司：

（1）說明董監高頻繁變動對你公司主營業務發展、生產經營、管理穩定性、內部控制、歷史遺留問題的解決及公司治理有效性的影響（如有）；

（2）說明你公司后續對董監高人員的計劃與安排，是否存在再次發生較大人員變動的風險，若是，請充分提示相關風險。

公司回復：

（1）報告期內，公司董事、監事及高級管理人員變動情況：

上述董事、監事和高級管理人員的離職除正常工作調動外（其中王功虎仍為公司董事長、秦瑋仍為公司董事），均為個人原因辭職。公司在上述董監高人員提出離職后，立即進行合適人選的遴選，并按照相關法律法規以及《公司章程》的規定履行相應的選聘程序和信息披露義務。同時對于擬選聘的董監高候選人，公司與其就當前的情況進行溝通說明，以便于其對公司業務經營情況、歷史遺留問題等進行充分了解，從而結合其在各自專業領域具有的豐富經驗及較強的專業素質，能夠更好地進行履職。

公司已經建立較為完善的“三會一層”（股東大會、董事會、監事會和管理層）的治理機制，并通過修訂完善管理制度、梳理優化審批流程、建立線上審批系統、加強合規培訓學習等措施，持續不斷提升公司經營管理以及內部控制水平，康華會計師事務所也對公司2021年內部控制有效性出具了鑒證報告，具體詳見公司于2022年4月30日披露的《蘇州揚子江新型材料股份有限公司2021年度內部控制鑒證報告》（重康會表審報字（2022）第5-2號）。

公司主營業務為新材料業務，經過二十年的發展，團隊已經積累了豐富的生產運營管理及行業經驗，公司產品受到了眾多客戶的認可與信賴，擁有良好的行業口碑，目前該業務的發展及生產經營情況較為穩定，董監高的變動不會對公司業務發展及生產經營情況產生重大影響。

綜上所述，上述董監高變動不會對公司主營業務發展、生產經營、管理穩定性、內部控制、歷史遺留問題的解決及公司治理有效性等產生較大的影響。

（2）為確保公司穩定經營，公司將盡量避免發生較大人員變動。結合公司實際發展情況，后續仍存在對董監高人員進行調整安排的可能性，屆時公司將根據相關法律法規以及《公司章程》的規定履行相應的選聘程序和信息披露義務。敬請廣大投資者持續關注，并注意投資風險。

11. 年報顯示，上海金融法院因申請人大連銀行上海分行與你公司控股股東南寧頤然等金融借款合同糾紛一案，凍結南寧頤然持有的揚子新材53,700,000股無限售流通股，上述股票已于2021年9月16日起被凍結。本次凍結的股份為53,700,000股，占南寧頤然持有揚子新材股份數的34.96%。

請你公司：

（1）說明截止回函日公司控股股東及關聯方股票質押、凍結的基本情況，被司法凍結所涉糾紛的具體進展，相關債務本金及利息的償還情況，是否有能力償還相關債務，債權人是否主張平倉，相關股份是否有被司法強制執行的風險；

（2）請結合上述問題的回復說明控股股東股份凍結事項對你公司生產經營及控制權穩定性的影響（如有），并充分提示相關風險。

公司回復：

（1）截止回函日，公司控股股東南寧頤然在大連銀行上海分行的借款余額本金為14,400萬元，以其持有的揚子新材15,360萬股流通股提供質押擔保。南寧頤然于2022年1月21日收到上海金融法院正式文書，根據文書確認其所持有的揚子新材5,370萬股股份已由上海金融法院于2021年9月16日凍結。截止回函日，上述凍結股份尚未被上海金融法院進行拍賣公告，但不排除存在被司法強制執行的風險。

（2） 截止回函日，公司控股股東南寧頤然持有揚子新材15,360萬股流通股，占揚子新材股份總數的30%，為揚子新材的***大股東。如若發生已凍結的5,370萬股股份被司法強制執行的情況，南寧頤然仍將持有揚子新材9,990萬股流通股，占揚子新材股份總數的19.5%，仍為揚子新材的***大股東。綜上，控股股東股份凍結事項暫未對公司生產經營及控制權穩定性產生影響。

公司已對控股股東所持公司部分股票可能存在被司法拍賣的風險進行了相應的風險提示，具體詳見公司于2022年1月21日披露的《關于控股股東所持公司部分股份被司法凍結的公告》（公告編號：2022-01-08）和公司于2022年4月30日披露的《蘇州揚子江新型材料股份有限公司2021年年度報告》。

公司將持續關注相關事項的進展情況，并將督促控股股東嚴格按照有關法律法規及規范性文件的要求及時履行信息披露義務。

12. 年報“重大訴訟、仲裁事項”顯示，馬德明就未收到業績補償返還款一事向蘇州相城區人民法院對揚子新材提起訴訟，涉案金額1,847.9萬元，未形成預計負債。

請你公司：

（1）說明該訴訟發生具體時間、原因及背景，履行臨時披露義務的情況（如適用）

公司回復：

（1）2015年3月9日，馬德明與揚子新材就揚子新材購買其持有的俄羅斯聯合新型材料有限公司（下稱簡稱“標的公司”）51%股權事宜簽訂書面協議。協議約定，2015年-2017年3年業績承諾期間，馬德明對標的公司每年實現的凈利潤分別進行承諾，并同意在未達到承諾業績的情況下，進行現金補償。根據***終實現的利潤情況，2015年及2017年標的公司未完成其承諾的利潤（具體見下表）：

單位：人民幣元

2021年10月，馬德明以標的公司累計三年凈利潤完成合同約定為由提起本案訴訟，主張揚子新材返還其已支付的補償款16,421,288.86元。

上述涉及訴訟金額為16,421,288.86元，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第四節 重大訴訟和仲裁：“7.4.1上市公司發生的下列訴訟、仲裁事項應當及時披露：

（一）涉案金額超過一千萬元，且占上市公司***近一期經審計凈資產***值10%以上；

（二）涉及上市公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；

（三）證券糾紛代表人訴訟。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應當及時披露。

7.4.2上市公司連續十二個月內發生的訴訟、仲裁事項，涉案金額累計達到本規則第7.4.1條***款第（一）項所述標準的，適用本規則第7.4.1條的規定。已經按照本規則第7.4.1條規定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。”

根據上述規則規定，公司涉及訴訟金額未達到***近一期經審計凈資產***值10%以上，且連續十二個月內發生的訴訟、仲裁事項，涉案金額累計未達到相關規定，故無需履行臨時信息披露義務。

（2）說明未計提預計負債是否符合企業會計準則的有關規定。

(下轉C55版)

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